SPARTA AG

Hamburg

ISIN DE000A0NK3W4 /​ WKN A0NK3W

Bezugsangebot

Die Hauptversammlung der SPARTA AG mit Sitz in Hamburg (die „Gesellschaft“) vom 1. Oktober 2020 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 13.954.276,00 um bis zu EUR 13.954.276,00 auf bis zu EUR 27.908.552,00 durch Ausgabe von bis zu 996.734 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt. Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 1:1 zum Gesamtausgabebetrag in Höhe von EUR 28,00 je Neuer auf den Inhaber lautende Stückaktie zum Bezug angeboten. Das heißt, eine alte Aktie gewährt ein übertragbares und handelbares Bezugsrecht; mit jeweils einem Bezugsrecht kann eine Neue Aktie bezogen werden. Die Neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind frei übertragbar und sollen mindestens im Freiverkehr einer Wertpapierbörse in Deutschland handelbar sein.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

Der Vorstand hat am 12. Februar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festgelegt. Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 1:1 zum Bezug angeboten, d. h. für eine alte Aktie kann eine Neue Aktie bezogen werden („Bezugsangebot„).

Die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Rottenbucher Straße 28, 82166 Gräfelfing, („mwb Bank“) hat sich auf der Grundlage einer mit der Gesellschaft abgeschlossenen Mandatsvereinbarung verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären während der Bezugsfrist entsprechend dem Bezugsangebot anzubieten. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Das Bezugsangebot wird vorbehaltlich der nachfolgenden genannten Voraussetzungen durchgeführt.

Bezug Neuer Aktien (Bezugsangebot)

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H23H6 /​ WKN A3H23H) auf die Neuen Aktien werden zum 23. Februar 2021 („Payment date”) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 22. Februar 2021 („Record date“). Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse und den anderen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, “ex Bezugsrecht” notiert.

Die Gesellschaft fordert ihre Aktionäre auf, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 19. Februar 2021 bis zum 5. März 2021 (jeweils einschließlich)

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre jeweilige Depotbank bei der für die mwb Bank in ihrer Funktion als Bezugsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG („Abwicklungsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Gesamtausgabebetrag in Höhe von EUR 28,00 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärungen sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte (DE000A3H23H6 /​ WKN A3H23H). Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 5. März 2021, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist.

Bezugsrechtsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 1 zu 1 kann für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie eine Neue Aktie zum Bezugspreis von je EUR 28,00 bezogen werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt “Weitere wichtige Hinweise” dargestellten Bedingungen.

Es ist nur der Bezug von jeweils einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich. Eine Verwertung von Neuen Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet wurden, ist nicht vorgesehen. Ebenso ist eine Mehrbezugsmöglichkeit Neuer Aktien über die Anzahl der Bezugsrechte hinaus nicht vorgesehen.

Bezugsrechtshandel

In Zusammenhang mit diesem Bezugsangebot können die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H23H6 /​ WKN A3H23H) in dem Zeitraum vom 19. Februar 2021 bis zum 3. März 2021 (jeweils einschließlich) im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg gehandelt werden. Weder die Gesellschaft noch die mwb Bank haben die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel an einer anderen Börse beantragt oder beabsichtigen, dies zu tun. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte und werden wertlos. Die Aktionäre werden daher darauf hingewiesen, ihrer Depotbank rechtzeitig eine Weisung hinsichtlich der Verwendung der eingebuchten Bezugsrechte zur erteilen.

Der Marktpreis für die Bezugsrechte richtet sich unter anderem nach der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft, kann aber stärkeren Schwankungen als den des Aktienkurses unterworfen sein. Die mwb Bank kann geeignete Maßnahmen ergreifen, um für einen geordneten Bezugsrechtshandel Liquidität zur Verfügung zu stellen, wie den Kauf und Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien. Dabei behält sich die mwb Bank vor, Absicherungsgeschäfte in Aktien der Gesellschaft oder entsprechenden Derivaten vorzunehmen. Solche Absicherungsgeschäfte können den Börsenkurs bzw. Marktpreis der Bezugsrechte und der Aktien der Gesellschaft beeinflussen. Es ist überdies nicht gesichert, dass sich ein aktiver Bezugsrechtshandel entwickeln und während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels genügend Liquidität vorhanden sein wird.

Provision

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der mwb Bank erstattet.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Lieferung der Neuen Aktien kann erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft erfolgen.

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung soll bis zum 30. März 2021 erfolgen. Eine Garantie für die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung bis zu diesem Datum kann nicht abgegeben werden. Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, hinterlegt. Ein Anspruch auf Verbriefung besteht nicht. Die Neuen Aktien werden anschließend in die Depots der Aktionäre, die Bezugsrechte ausgeübt haben, mit der gleichen ISIN wie die bestehenden Aktien eingebucht und sind dann auch unter ISIN DE000A0NK3W4 im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board) sowie den weiteren Börsen, an denen eine Notierung der Aktien der Gesellschaft erfolgt, handelbar.

Wertpapierprospekt

Im Hinblick auf das Bezugsangebot (öffentliches Angebot) ist am 17. Februar 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sparta.de) ein Wertpapierprospekt („Wertpapierprospekt“) veröffentlicht worden. Exemplare des Wertpapierprospekts in Papierform werden bei der SPARTA AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, E-Mail: info@sparta.de, Fax: +49 6221 6492424 während der üblichen Geschäftszeiten zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Weitere wichtige Hinweise, Risikohinweis

Die Übernahmeverpflichtung der mwb Bank endet, und das Bezugsangebot wird nicht durchgeführt, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht in das für die SPARTA AG zuständige Handelsregister bis zum 31. März 2021 eingetragen wurde.

Bezugsrechtsinhabern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung ihres Bezugsrechts den Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 16. Februar 2021 aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ des Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Ferner wird den Aktionären empfohlen, die Finanzberichte und andere auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.sparta.de

verfügbaren Informationen zu lesen und in ihre Entscheidung einzubeziehen.

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die Investoren aufgrund des Erwerbs von Bezugsrechten werden darauf hingewiesen, dass für den Fall, dass die Handelsregistereintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nicht oder nicht bis zum 31. März 2021 erfolgt und die daraus hervorgehenden Neuen Aktien nicht entstehen, die mwb Bank berechtigt ist, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Die mwb Bank ist außerdem berechtigt, vom Mandatsvertrag unter bestimmten Umständen zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählt insbesondere, dass nach der Einschätzung der mwb Bank durch außergewöhnliche unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/​oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen grundlegende Veränderungen der Verhältnisse am Kapitalmarkt eintreten, durch die die Durchführung der Kapitalerhöhung nach Einschätzung der mwb Bank gefährdet und für die mwb Bank oder die Aktionäre nicht mehr zumutbar erscheint.

In diesen Fällen werden die Bezugsaufträge rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die mwb Bank tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den vollständigen Verlust ihrer Anlage in die erworbenen Bezugsrechte erleiden.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrages durch die mwb Bank oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder anders transferiert oder im Falle von Bezugsrechten ausgeübt werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act von 1933 oder im Rahmen einer Transaktion, die diesen Registrierungserfordernissen nicht unterliegt. Sie werden außerdem nicht in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika zum Bezug angeboten.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Eine Pflicht zur Verwertung von nicht bezogenen Neuen Aktien besteht weder seitens der Gesellschaft noch der mwb Bank. Die Übernahmeverpflichtung der mwb Bank gemäß der Mandatsvereinbarung besteht nur in dem Umfang, wie Bezugsrechte ausgeübt werden. Die Kapitalerhöhung wird insoweit in dem Umfang durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte diese wirksam ausüben. Sollte die Kapitalerhöhung nicht in vollem Umfang durchgeführt werden, kann es dazu kommen, dass sich der relative Anteil des einzelnen ausübenden Bezugsrechtsinhabers an dem tatsächlichen Emissionsvolumen entsprechend erhöht.