SPARTA AG
Hamburg
– ISIN DE000A0NK3W4 // WKN A0NK3W –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der SPARTA AG ein, die am Montag, den 22. Juni 2015 um 11:30 Uhr, im Hotel GRAND ELYSEE Hamburg, Spiegelsaal, Rothenbaumchaussee 10 in 20148 Hamburg, stattfindet.

A.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SPARTA AG zum 31. Dezember 2014 und des Lageberichtes für das Geschäftsjahres 2014 sowie des Berichtes des Aufsichtsrats
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 25.737.433,46 vollständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die SPARTA AG („Gesellschaft“), soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die der Gesellschaft durch die ordentliche Hauptversammlung vom 19. August 2010 erteilte und noch bis zum 18. August 2015 bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 21. Juni 2020.
d)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und Zustimmung des Aufsichtsrates über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) 0,01 Euro nicht unterschreiten und den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Nachfolgesystems an den jeweils fünf vorangegangenen Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung um nicht mehr als 10% überschreiten.
(2)

Bei einem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots darf der Angebotspreis für den Erwerb der Aktien den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Nachfolgesystems an den zehn der Veröffentlichung des Angebots vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall ist anstelle des Durchschnittskurses der entsprechenden Kurs des letzten Börsenhandelstages der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Nachfolgesystems vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abzustellen. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten (d.h. nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen SPARTA-Aktien) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(1)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(2)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
(3)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen oder im Zuge der Umsetzung von strategischen Kooperationen mit anderen in- und/oder ausländischen Unternehmen.
f)

Die Ermächtigungen unter lit. e) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
g)

Die Ermächtigungen unter lit. e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam auch durch auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
h)

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in den Fällen der lit. e) (2) und (3) auszuschließen.
6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
B.

BERICHT DES VORSTANDS

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung

Durch die Ermächtigung soll die SPARTA AG die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien erwerben zu können. Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu einer größeren Flexibilität.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse erfolgen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot bzw. durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten (d.h. nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen SPARTA-Aktien) erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen im Falle des Erwerbs mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots den Börsenkurs um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten, wobei Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung im Falle des außerbörslichen Erwerbs der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Nachfolgesystems der letzten zehn Börsentage vor Ausübung der Ermächtigung ist. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den entsprechenden Kurs des letzten Börsenhandelstages der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Beschlussvorschlag zum Erwerb eigener Aktien enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von SPARTA-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zuge der Umsetzung von strategischen Kooperationen mit anderen in- und/oder ausländischen Unternehmen anbieten zu können. Denkbar ist des Weiteren die Hingabe von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der SPARTA-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Der Beschluss sieht vor, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
C.

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Montag, den 1. Juni 2015, 00:00 Uhr zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, den 15. Juni 2015, 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen:

SPARTA AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
Am Markt 14–16
28195 Bremen
Telefax (0421) 3603 153
E-Mail: hv@neelmeyer.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu unternehmen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Person ihrer Wahl oder durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Es gelten hierfür die nachfolgenden Kontaktdaten der Gesellschaft:

SPARTA AG
Brook 1
20457 Hamburg
Telefax (040) 37 41 10 10
E-Mail: hv@sparta.de

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als dem weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht auf der Rückseite ihrer Eintrittskarten entsprechende Vollmachtsformulare.

Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, erhalten mit ihrer Eintrittskarte ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Die Vollmachten sind in Textform an die folgende Adresse bis spätestens am Freitag, 19. Juni 2015, 18:00 Uhr zu übermitteln:

SPARTA AG
Brook 1
20457 Hamburg
Telefax (040) 37 41 10 10
E-Mail: hv@sparta.de

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

SPARTA AG
Brook 1
20457 Hamburg
Telefax (040) 37 41 10 10
E-Mail: hv@sparta.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die spätestens bis zum 7. Juni 2015, 24:00 Uhr unter der zuvor genannten Anschrift eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf den Internetseiten der Gesellschaft unter der Adresse www.sparta.de zugänglich machen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Alle gesetzlich notwendigen Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten können ab der Einberufung im Internet unter www.sparta.de abgerufen werden.

Hamburg, im Mai 2015

Der Vorstand