Freitag, 02.12.2022

SPARTA AG, Heidelberg – Bekanntmachung gemäß § 183a Abs. 2 Satz 1, § 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG (ISIN: DE000A0NK3W4 – gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung gegen Einlagen)

SPARTA AG

Heidelberg

ISIN: DE000A0NK3W4

Bekanntmachung gemäß § 183a Abs. 2 Satz 1, § 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG

1.

Die ordentliche Hauptversammlung der SPARTA AG, Heidelberg („Gesellschaft“ oder „SPARTA“), hat am 1. Juni 2022 folgenden Beschluss über eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung gegen Einlagen gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 27.853.742,00 Euro wird um bis zu 83.561.226,00 Euro auf bis zu 111.414.968,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.968.659 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem jeweiligen Betrag am Grundkapital von 14,00 Euro (die „Neuen Aktien“) erhöht. Die Neuen Aktien werden den Aktionären zum Bezug angeboten.

Die Neuen Aktien sind gewinnanteilberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Entstehung der Neuen Aktien noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat. Die Neuen Aktien werden mit einem Bezugsverhältnis von 1:3 zu einem Bezugspreis von 36,51 Euro je Neuer Aktie ausgegeben.

a) Der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg wird das Bezugsrecht unmittelbar gewährt. Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ist berechtigt, entsprechend ihrem Bezugsrecht bis zu 3.342.306 Neue Aktien ganz oder teilweise gegen Sacheinlagen zu beziehen. Die Sacheinlage besteht aus der Beteiligung der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an der im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter der Nummer HRB 33874 eingetragenen Beta Systems Software AG mit Sitz in Berlin, deren Mehrheitsaktionärin die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ist, somit aus bis zu 2.707.517 auf den Inhaber lautende Aktien der Beta Systems Software AG mit der ISIN DE000A2BPP88, die in den Handel des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen sind. Dabei darf die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft für jede von ihr gezeichnete Neue Aktie der SPARTA AG 0,81007454 Aktien der Beta Systems Software AG an die SPARTA AG übertragen. Eine letzte auf die einzubringenden Aktien der Beta Systems Software AG entfallende Aktienspitze ist auf die nächste volle Aktie aufzurunden. Soweit der Einbringungswert der eingebrachten Aktien den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der SPARTA AG einzustellen.

b) Den übrigen Aktionären wird das Bezugsrecht mittelbar gewährt. Dabei werden die Neuen Aktien von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden Institut bzw. Unternehmen, das diese Funktion nach § 186 Abs. 5 AktG ausüben darf, zum Ausgabebetrag von 14,00 Euro je Neuer Aktie mit der Verpflichtung übernommen, sie den übrigen Aktionären im Verhältnis 1:3 gegen Bareinlage zum Bezugspreis von 36,51 Euro zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug angemessener Kosten – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Für je eine alte Aktie können also drei Neue Aktien bezogen werden. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt und endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft ist verpflichtet, einen Bezugsrechtehandel im Freiverkehr an einer deutschen Börse einzurichten.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1 der Satzung der SPARTA AG entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

e) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden oder, sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 100.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien aufgrund dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.

2.

Von einer externen Prüfung der Sacheinlage in Form der Einbringung der Aktien an der Beta Systems Software AG, Berlin, wird gemäß § 183a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen.

3.

Gemäß §§ 183a Abs. 1, 37a Abs. 1 und 2 erklärt der Vorstand, dass der Wert der Sacheinlage (Aktien der Beta Systems Software AG) den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden neuen SPARTA-Aktien („Neue Aktien“) erreicht. Darüber hinaus erreicht der Wert je Neuer Aktie einzubringenden Sache den für sie festgelegten Bezugspreis in Höhe von EUR 36,51 je Neuer Aktie.

4.

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, („Sachverständiger“) hat im Auftrag der Gesellschaft zwecks Ableitung eines angemessenen Einbringungsverhältnisses eine Unternehmensbewertung der Beta Systems Software AG zum Bewertungsstichtag 1 Juni 2022 („Unternehmensbewertung“) erstellt. Die Bewertung erfolgte im Einklang mit den Vorgaben des IDW S1 nach dem Ertragswertverfahren auf Basis der von der Beta Systems Software AG zur Verfügung gestellten konsolidierten Unternehmensplanung. Bei der vorgelegten Planung handelt es sich um eine Mehrjahresplanung für die Geschäftsjahre 2021/​22 bis 2024/​25. Die Beta Systems Software AG hat am Bewertungsstichtag 1. Juni 2022 gemäß Unternehmensbewertung einen objektivierten Unternehmenswert von rund EUR 207,3 Mio. bzw. EUR 45,07 je ausstehender Aktie der Beta Systems Software AG. Daraus ergibt sich, dass auf die Neuen Aktien, die höchstens durch die Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, unter Berücksichtigung des festgelegten Einbringungsverhältnisses der Sachkapitalerhöhung von 0,81007454 Aktien der Beta Systems Software AG je Neuer Aktie ein Wert von EUR 36,51 geleistet wird.

5.

Der Vorstand der SPARTA AG erklärt, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände (die Aktien an der Beta Systems Software AG) am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist, als der von dem Sachverständigen aufgenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.

 

Heidelberg, im Juli 2022

SPARTA AG

Der Vorstand

 

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