SPARTA AG

Heidelberg

ISIN DE000A0NK3W4 /​ WKN A0NK3W

Bezugsangebot

Die Hauptversammlung der SPARTA AG mit Sitz in Heidelberg (die „Gesellschaft“) vom 1. Juni 2022 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 27.853.742,00 Euro um bis zu 83.561.226,00 Euro auf bis zu 111.414.968,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.968.659 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem jeweiligen Betrag am Grundkapital von 14,00 Euro (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden den Aktionären zum Bezug angeboten. Die Neuen Aktien sind gewinnanteilberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Entstehung der Neuen Aktien noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat. Die Neuen Aktien werden mit einem Bezugsverhältnis von 1:3 zu einem Bezugspreis von 36,51 Euro je Neuer Aktie ausgegeben.

a) Der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg wird das Bezugsrecht unmittelbar gewährt. Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ist berechtigt, entsprechend ihrem Bezugsrecht bis zu 3.342.306 Neue Aktien ganz oder teilweise gegen Sacheinlagen zu beziehen. Die Sacheinlage besteht aus Aktien der im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter der Nummer HRB 33874 eingetragenen Beta Systems Software AG mit Sitz in Berlin, deren Mehrheitsaktionärin die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ist, somit aus bis zu 2.707.517 auf den Inhaber lautende Aktien der Beta Systems Software AG mit der ISIN DE000A2BPP88, die in den Handel des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen sind. Dabei darf die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft für jede von ihr gezeichnete Neue Aktie der SPARTA AG 0,81007454 Aktien der Beta Systems Software AG an die SPARTA AG übertragen. Eine letzte auf die einzubringenden Aktien der Beta Systems Software AG entfallende Aktienspitze ist auf die nächste volle Aktie aufzurunden. Soweit der Einbringungswert der eingebrachten Aktien den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der SPARTA AG einzustellen.

b) Den übrigen Aktionären wird das Bezugsrecht mittelbar gewährt. Dabei werden die Neuen Aktien von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden Institut bzw. Unternehmen, das diese Funktion nach § 186 Abs. 5 AktG ausüben darf, zum Ausgabebetrag von 14,00 Euro je Neuer Aktie mit der Verpflichtung übernommen, sie den übrigen Aktionären im Verhältnis 1:3 gegen Bareinlage zum Bezugspreis von 36,51 Euro zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug angemessener Kosten – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Für je eine alte Aktie können also drei Neue Aktien bezogen werden. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt und endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft ist verpflichtet, einen Bezugsrechtehandel im Freiverkehr an einer deutschen Börse einzurichten.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Vorstand hat am 18. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung in Bezug auf den unter vorstehend b) genannten Teil der Kapitalerhöhung, der Gegenstand dieses Bezugsangebots ist, festgelegt. Folglich bezieht sich das Bezugsangebot nicht auf sämtliche Neue Aktien, sondern auf diejenigen Neuen Aktien, welche nicht auf die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft entfallen, und somit lediglich auf 2.626.353 Neue Aktien. Soweit im Folgenden Aktionäre in Bezug genommen werden, sind damit die Aktionäre der Gesellschaft außer der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gemeint. Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 1:3 zum Bezug angeboten, d.h. für eine alte Aktie können bis zu drei Neue Aktien bezogen werden („Bezugsangebot„). Die Gesellschaft wird einen Bezugsrechtshandel im Freiverkehr an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg einrichten.

Die futurum bank AG, Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main, („futurum Bank“) hat sich auf der Grundlage einer mit der Gesellschaft abgeschlossenen Mandatsvereinbarung verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären mit Ausnahme der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, während der Bezugsfrist entsprechend dem Bezugsangebot anzubieten. Nicht ausgeübte Bezugsrechte der Aktionäre außerhalb der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft verfallen wertlos.

Die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG („mwb“) hat sich gemäß Mandatsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und der mwb (die „Mandatsvereinbarung“) vom 22. Juni 2022 verpflichtet den Bezugsrechtshandel im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg einzurichten.

Das Bezugsangebot wird vorbehaltlich der nachfolgenden genannten Voraussetzungen durchgeführt.

Bezug Neuer Aktien (Bezugsangebot)

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom 24. August 2022 (00:00 Uhr MESZ) bis zum 7. September 2022 (24:00 Uhr MESZ) (jeweils einschließlich), (die „Bezugsfrist“) auszuüben.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Bezugsstelle für die Bezugsberechtigten ist die futurum bank AG, Frankfurt am Main (die „Bezugsstelle“).

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von €36,51 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist an die Bezugsstelle zu zahlen.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft 25. August 2022 23:59 Uhr MESZ. („Record Date“). An diesem Tag werden die Bezugsrechte (DE000A31C3L1 /​ WKN A31 C3L) von den genannten Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt.

Voraussichtlich am 26. August 2022 („Payment Date“) werden die Bezugsrechte (ISIN: DE000A31C3L1 /​ WKN: A31 C3L) dann durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken, die Kunden der Clearstream Banking AG sind, automatisch eingebucht.

Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Bezugsberechtigten einzubuchen.

Der Beginn der Bezugsfrist („Ex-Date“) ist der 24. August 2022 (00:00 Uhr MESZ).

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis können für eine auf den Inhaber lautende alte Stückaktien bis zu drei Neue Aktien bezogen werden. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 7. September 2022, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Bezugsstelle zu übertragen.

Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 1 zu 3 können für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie bis zu drei Neue Aktien zum Bezugspreis von je 36,51 Euro bezogen werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt “Weitere wichtige Hinweise” dargestellten Bedingungen.

Es ist nur der Bezug von jeweils einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich. Eine Verwertung von Neuen Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet wurden, ist nicht vorgesehen. Ebenso ist eine Mehrbezugsmöglichkeit Neuer Aktien über die Anzahl der Bezugsrechte hinaus nicht vorgesehen.

Bezugsrechtshandel

In Zusammenhang mit diesem Bezugsangebot können die Bezugsrechte (ISIN DE000A31C3L1 /​ WKN A31 C3L) in dem Zeitraum vom 24. August 2022 bis zum 5. September 2022 (jeweils einschließlich) im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg gehandelt werden. Weder die Gesellschaft noch die mwb haben die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel an einer anderen Börse beantragt oder beabsichtigen, dies zu tun. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte und werden wertlos. Die Aktionäre werden daher darauf hingewiesen, ihrer Depotbank rechtzeitig eine Weisung hinsichtlich der Verwendung der eingebuchten Bezugsrechte zur erteilen.

Der Marktpreis für die Bezugsrechte richtet sich unter anderem nach der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft, kann aber stärkeren Schwankungen als denen des Aktienkurses unterworfen sein. Die mwb kann geeignete Maßnahmen ergreifen, um für einen geordneten Bezugsrechtshandel Liquidität zur Verfügung zu stellen, wie den Kauf und Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien. Dabei behält sich die mwb vor, Absicherungsgeschäfte in Aktien der Gesellschaft oder entsprechenden Derivaten vorzunehmen. Solche Absicherungsgeschäfte können den Börsenkurs bzw. Marktpreis der Bezugsrechte und der Aktien der Gesellschaft beeinflussen. Es ist überdies nicht gesichert, dass sich ein aktiver Bezugsrechtshandel entwickeln und während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels genügend Liquidität vorhanden sein wird.

Provision

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der futurum Bank erstattet.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Lieferung der Neuen Aktien kann erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft erfolgen.

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Ein Anspruch auf Verbriefung besteht nicht. Die Neuen Aktien werden anschließend in die Depots der Aktionäre, die Bezugsrechte ausgeübt haben, mit der gleichen ISIN wie die bestehenden Aktien eingebucht und sind dann auch unter ISIN DE000A0NK3W4 im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board) sowie den weiteren Börsen, an denen eine Notierung der Aktien der Gesellschaft erfolgt, handelbar.

Wertpapierprospekt

Im Hinblick auf das Bezugsangebot (öffentliches Angebot) ist am 22. August 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sparta.de) ein Wertpapierprospekt („Wertpapierprospekt“) veröffentlicht worden. Exemplare des Wertpapierprospekts in Papierform werden bei der SPARTA AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, E-Mail: info@sparta.de, Fax: +49 6221 6492424 während der üblichen Geschäftszeiten zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Weitere wichtige Hinweise, Risikohinweis

Die Übernahmeverpflichtung der futurum Bank endet, und das Bezugsangebot wird nicht durchgeführt, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht in das für die SPARTA AG zuständige Handelsregister bis zum 1. Dezember 2022 eingetragen wurde.

Bezugsrechtsinhabern wird dringend empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung ihres Bezugsrechts den Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 22. August 2022 aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ des Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Ferner wird den Aktionären empfohlen, die Finanzberichte und andere auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.sparta.de

verfügbaren Informationen zu lesen und in ihre Entscheidung einzubeziehen.

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die Investoren aufgrund des Erwerbs von Bezugsrechten werden darauf hingewiesen, dass für den Fall, dass die Handelsregistereintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nicht oder nicht fristgerecht wie von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen erfolgt und die daraus hervorgehenden Neuen Aktien nicht entstehen, die futurum Bank berechtigt ist, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Die futurum Bank ist außerdem berechtigt, vom Mandatsvertrag unter bestimmten Umständen zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählt insbesondere, dass nach der Einschätzung der futurum Bank durch außergewöhnliche unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/​oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen grundlegende Veränderungen der Verhältnisse am Kapitalmarkt eintreten, durch die die Durchführung der Kapitalerhöhung nach Einschätzung der futurum Bank gefährdet und für die futurum Bank oder die Aktionäre nicht mehr zumutbar erscheint.

In diesen Fällen werden die Bezugsaufträge rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die futurum Bank tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den vollständigen Verlust ihrer Anlage in die erworbenen Bezugsrechte erleiden.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrages durch die futurum Bank oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder anders transferiert oder im Falle von Bezugsrechten ausgeübt werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act von 1933 oder im Rahmen einer Transaktion, die diesen Registrierungserfordernissen nicht unterliegt. Sie werden außerdem nicht in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika zum Bezug angeboten.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Eine Pflicht zur Verwertung von nicht bezogenen Neuen Aktien besteht weder seitens der Gesellschaft noch der futurum Bank. Die Übernahmeverpflichtung der futurum Bank gemäß der Übernahmevereinbarung besteht nur in dem Umfang, wie Bezugsrechte ausgeübt werden. Die Kapitalerhöhung wird insoweit in dem Umfang durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte diese wirksam ausüben. Sollte die Kapitalerhöhung nicht in vollem Umfang durchgeführt werden, kann es dazu kommen, dass sich der relative Anteil des einzelnen ausübenden Bezugsrechtsinhabers an dem tatsächlichen Emissionsvolumen entsprechend erhöht.