Splendid Medien AGKölnWertpapier-Kenn-Nr.: 727 950
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Splendid Medien AG und des vom Aufsichtsrat Die genannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf
zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 4 stützt sich auf |
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5. |
Vorlage des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Der Vergütungsbericht stellt das Vergütungssystem sowie die den einzelnen gegenwärtigen
sowie gemäß § 162 Abs. 4 Aktiengesetz zehn Jahre lang nach der Vorlage auf der Internetseite
zugänglich. |
Vergütungsbericht der Splendid Medien AG gem. § 162 AktG
Der Vergütungsbericht stellt das Vergütungssystem sowie die den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte
und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen
des § 162 AktG. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder der Splendid Medien AG sind auf der Internetseite der
Gesellschaft
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
verfügbar.
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen
die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht
nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht
genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 des Konzerns und der Splendid Medien AG
Die Splendid Medien AG erwirtschaftete 2021 einen Konzernumsatz von EUR 44,7 Mio.
(Vorjahr: EUR 43,5 Mio.) und ein Konzern-EBIT von EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 1,6 Mio.).
Die detaillierte Darstellung der Geschäftsentwicklung entnehmen Sie dem Geschäftsbericht
2021 unter
https://www.splendidmedien.com/de/berichte-analysen
B. Vorstand und Vorstandsvergütung
B.1 Grundlagen
Mitglieder des Vorstands
Dem Vorstand der Splendid Medien AG gehörten während des Geschäftsjahres 2021 an:
• |
Dr. Dirk Schweitzer, Vorstand Lizenzhandel, Personal und Strategische Planung, Vorsitzender |
• |
Björn Siecken, Vorstand Finanzen |
Beschlussfassung über ein neues Vergütungssystem durch die Aktionäre
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 wurde mit Wirkung zum 1. Juli
2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien
AG beschlossen. Die Ausgestaltung des neuen Vergütungssystems trägt den geänderten
rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung und entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes,
insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem betreffen unter anderem
die Ausgestaltung der mehrjährigen variablen Komponente als aktienbasierte Vergütung
sowie die Einführung so genannter Clawback Regelungen. Eine detaillierte Darstellung
des neuen Vergütungssystems ist unter
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
abrufbar.
Zukünftig wird das Vergütungssystem im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch
alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das neue Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Vorstandsverträge, welche nach
dem 30. Juni 2021 abgeschlossen oder verlängert werden.
Gültigkeit des bisherigen Vergütungssystems in 2021
Der Vorstandsvertrag des Herrn Dr. Schweitzer wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2022
verlängert. Die Verlängerung des Vertrages mit Herrn Björn Siecken wird mit Wirkung
zum 1. Mai 2022 vorgenommen. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
kommt somit ab dem Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung. Während des gesamten Geschäftsjahres
2021 galten demgegenüber die Regelungen des bisherigen Vergütungssystems für die beiden
Vorstände noch vollumfänglich fort.
Allgemeine Grundsätze des bisherigen Vergütungssystems in 2021
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine
erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Rechnung getragen
werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und
des Konzerns, seiner wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem
Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert werden, sollen die Vorstandsmitglieder
zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig, aber auch dauerhaft an das Unternehmen
gebunden werden.
Berücksichtigt werden dabei auch die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen.
Im Vergleich zu diesen soll sich die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien
AG als attraktiv darstellen.
Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg
des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung nicht nur nach individuellen Leistungen,
sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt unter
der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen.
Der variable Teil der Vergütung ist bis zu einem gewissen Grad von einer mehrjährigen
erfolgreichen Entwicklung des Konzerns abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in
dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies zu
einer Verringerung des vorläufig ermittelten Tantiemeanspruchs. Gefördert werden soll
damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung.
B.2 Vorstandsvergütung in 2021
Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus den folgenden
festen und variablen Bestandteilen:
• |
Grundvergütung |
• |
Variable Vergütung |
• |
Nebenleistungen |
• |
Leistungen für Altersvorsorge |
Die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten stellte sich dabei wie folgt
dar:
Grundvergütung
Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird.
Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsverhältnisses festgelegt und in regelmäßigen
Abständen auf seine Angemessenheit überprüft.
Variable Vergütung
Zusätzlich zum Grundgehalt wird kalenderjährlich eine erfolgsabhängige Vergütung vereinbart,
deren Höhe sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen richtet. Diese variable Vergütung
besteht aus einer kurzfristigen (einjährigen) erfolgsabhängigen und einer langfristigen
erfolgsabhängigen Komponente. Die Festlegung und Verteilung der Erfolgsziele werden
vor Ablauf des vorangegangenen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat und den Vorstand
vorgenommen. Die zu vereinbarenden Erfolgsziele sollen zu mehr als 50% langfristiger
Natur sein.
Die kurzfristige variable Vergütung bemisst sich aus qualitativen Erfolgszielen. Diese
können auf dem Beitrag zu strategischen Zielsetzungen, Optimierungen sowie Effizienzsteigerungen
der Organisation beruhen. Die qualitativen Ziele werden bei Erfüllung zu 100% bewertet,
bei Nichterfüllung zu 0%. Zudem konnten individuell weitere Sonderziele definiert
werden; mit Herrn Dr. Schweitzer wurde eine entsprechende Bonusvereinbarung getroffen.
Die langfristigen Erfolgsziele basieren auf definierten Finanzzahlen, insbesondere
dem EBIT des Splendid Medien Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr (und/oder anderen
geeigneten finanziellen Zielgrößen). Die Höhe der langfristigen Komponente ergibt
sich unter Berücksichtigung der mehrjährigen Ergebnisentwicklung (namentlich der drei
folgenden Geschäftsjahre).
Die Zielerreichung der finanziellen Ziele erfolgt linear im Intervall eines Zielerreichungsgrades
zwischen 80% und 150%. Die Zielerreichung ist nach oben bei maximal 150% gedeckelt.
Bei einer Zielerreichung von unter 80% entfällt sie.
Die Höhe der variablen Vergütung bei einem Zielerreichungsgrad von 100% ist individuell
vertraglich festgelegt und bestimmt insoweit die Ziel-Gesamtvergütung.
Für das Geschäftsjahr 2020 hatte der Vorstand einen vollständigen Tantiemeverzicht
erklärt.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private
Nutzung zugelassen ist bzw. eine Dienstwagenpauschale sowie die marktüblichen Versicherungen
(D&O-Versicherung, Unfallversicherung).
Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes
in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen
der festen jährlichen Grundvergütung.
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung
sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung.
Leistungen für Altersvorsorge
Herr Dr. Schweitzer erhält Leistungen der betrieblichen Altersversorgung über die
mittelbaren Durchführungswege der Direktversicherung sowie der rückgedeckten Unterstützungskasse.
Die Beiträge an die externen Versorgungsträger trägt der Vorstand im Wege der Entgeltumwandlung;
hierzu sind gesonderte Entgeltumwandlungsvereinbarungen abgeschlossen worden. In Bezug
auf die Direktversicherung zahlt die Gesellschaft einen Zuschuss zur Entgeltumwandlung.
Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
In den Vorstandsverträgen ist festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied
bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich
Nebenleistungen den Wert von einer Jahresvergütung (im Falle des Herrn Dr. Schweitzer)
bzw. von zwei Jahresvergütungen (im Falle des Herrn Siecken) nicht überschreiten (Abfindungs-Cap)
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten dürfen.
Maximalvergütung
Die Maximalvergütung stellt die Obergrenze der Gesamtvergütung (inklusive aller oben
genannten Vergütungsbestandteile) für das Geschäftsjahr dar. Sie ergibt sich unter
Berücksichtigung einer bei einem Zielerreichungsgrad von 150% gedeckelten variablen
Vergütung in 2021 wie folgt:
B.3 Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Mit Herrn Dr. Schweitzer wurde eine Bonusvereinbarung getroffen. Hieraus erhielt er
eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von EUR 5.000.
B.3.1 Zielerreichung
Für das Geschäftsjahr 2021 wurden für die Vorstände neben der Erreichung von finanziellen
Zielen auch qualitative Ziele festgelegt.
Die finanziellen Ziele bezogen sich im Geschäftsjahr auf das Konzern EBIT 2021 und
bei Herrn Dr. Schweitzer zusätzlich noch auf den Konzern Umsatz 2021, sowie auf das
EBIT 2021 nach IFRS für die Splendid Film GmbH.
Die finanziellen Ziele wurden jeweils erreicht bzw. übererfüllt, wobei für die Bemessung
der anteiligen variablen Vergütung von einem maximalen Zielerreichungsgrad von 150%
ausgegangen wird.
Die qualitativen Ziele der Vorstände bezogen sich überwiegend auf die fortgesetzte
Sicherstellung der Finanzierung der Splendid Gruppe, auf strategische Zielsetzungen,
sowie Optimierung und Effizienzsteigerungen. Die qualitativen Ziele werden bei Erfüllung
zu 100% bewertet, bei Nichterfüllung zu 0%.
Im Hinblick auf die nicht-finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung
vom 24.03.2022 festgestellt, dass diese im o. g. Maße erreicht wurden.
B.3.2 Gewährte und geschuldete Vergütung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 (1) Satz 1 AktG. Enthalten
sind somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich zugeflossen
sind („gewährte“ Vergütung) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen
Vergütungen („geschuldete“ Vergütung).
Im Abschnitt „kurzfristige variable Vergütung“ wird die einjährige erfolgsabhängige
Vergütung als „geschuldete“ Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung
bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonuszahlungen
für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen
Berichtsjahrs erfolgt. Die mehrjährige variable Vergütung wird erst dann angegeben,
wenn die Voraussetzungen gänzlich erfüllt werden, weil erst dann eine vollständige
Erdienung vorliegt. Somit wird die mehrjährige variable Vergütung erst mit Ablauf
des mehrjährigen Zeitraums ausgewiesen.
Ehemalige Mitglieder des Vorstandes (ausgeschieden in 2019) erhielten in 2021 TEUR
8 (davon Herr Andreas R. Klein TEUR 7 und Herr Alexander Welzhofer TEUR 1); in 2020
TEUR 45 (davon Herr Andreas R. Klein TEUR 29 und Herr Alexander Welzhofer TEUR 16)
aus mehrjährigen Tantiemen.
B.3.3 Kredite oder Vorschüsse
Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.
B.3.4 Ergänzende Erläuterungen gem. § 162 Abs. 2 AktG
Keinem Vorstandsmitglied sind von Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.
Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit
Leistungen zugesagt worden.
Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit
Leistungen zugesagt worden.
Kein früheres Vorstandsmitglied beendete seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres
2021; daher wurden in diesem Zusammenhang keine Leistungen zugesagt oder gewährt.
B.3.5 Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022
Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 verabschiedete neue Vergütungssystem
findet auf die zwischenzeitlich verlängerten Vorstandsverträge ab dem Jahr 2022 Anwendung.
Das neue Vergütungssystem sieht erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable)
Bestandteile vor, wobei das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen)
zu variabler Vergütung im Falle 100%iger Zielerreichung 70 : 30 betragen soll.
Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichen Erfolg
der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige
Sondertantieme beschließen, die der Höhe nach begrenzt ist.
Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schweitzer 631.000
Euro sowie für Herrn Björn Siecken 472.000 Euro.
Die Leistungskriterien für die kurzfristigen (einjährigen) variablen Vergütungen beinhalten
eine finanzielle Komponente in Form des Konzern-EBIT oder eines alternativ festzulegenden
finanziellen Ziels. Darüber hinaus werden bis zu vier nicht-finanzielle, strategische
Ziele (davon zwei Teamziele sowie zwei individuelle Ziele) aus den folgenden Bereichen
festgelegt:
• |
Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben |
• |
Optimierung bestehender Systeme |
• |
Kundenzufriedenheit |
• |
Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung |
• |
ESG (Environment, Social, Governance) |
Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60% und die nicht-finanzielle, strategische
mit 40% gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt
sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten.
Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable
Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer
Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt
werden. Die einjährige variable Vergütung ist auf 200% des Zielwerts begrenzt.
Die Höhe der langfristigen (mehrjährigen) variablen Vergütung, welche aktienbasiert
in Form virtueller Aktien (so genannter Performance Share Units) gewährt wird, orientiert
sich an der Aktienkursentwicklung und des Gewinns pro Aktie Splendid Medien AG der
folgenden drei Geschäftsjahre. Die entsprechenden Zielwerte werden am Beginn einer
Drei-Jahresperiode festgelegt. Die mehrjährige variable Vergütung ist auf maximal
250 % des Zielwertes begrenzt.
B.4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, gültig für Vorstandsverträge ab 2022
Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt.
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben
des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen
soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden.
Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort,
es sei denn, beide Parteien treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung.
Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in
dem das Vorstandsmitglied die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen
an das Vorstandsmitglied, die – einschließlich Nebenleistungen – den Wert von zwei
Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten
(„Abfindungs-Cap“). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für
das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder
für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen
Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied
aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche
Zahlungen erhält, sind diese auf die feste Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen
Regelungen getroffen werden.
Die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch
ein Vorstandsmitglied ist vorab durch den Aufsichtsrat zu genehmigen. Der Aufsichtsrat
entscheidet in diesem Fall, ob und inwieweit die daraus resultierende Vergütung auf
die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied der Splendid Medien AG anzurechnen
ist.
Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Vorstands entnehmen Sie der Beschreibung
des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG, die
unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung
steht:
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
C. Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung
C.1. Beschreibung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 wurde das nachfolgend beschriebene
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen, das sich strukturell
nicht von dem bis zum 30. Juni 2021 gültigen Vergütungssystem unterscheidet.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird wie bisher als reine Festvergütung
gewährt.
Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats wird durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung berücksichtigt.
Die Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist jeweils vier Wochen nach Ablauf
eines Geschäftsjahres fällig. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die
Vergütung zeitanteilig. Die Splendid Medien AG trägt die auf jedes Mitglied des Aufsichtsrats
entfallenden Versicherungsprämien für eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) über eine Versicherungssumme von bis zu 10.000.000,00 EURO.
Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird regelmäßig, jedoch mindestens alle vier Jahre
vom Aufsichtsrat sowie vom Vorstand überprüft. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens
alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung (und das Vergütungssystem)
für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.
Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats entnehmen Sie der Beschreibung
des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG,
die unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung
steht:
https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
C.2 Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
Aufsichtsrat
Mitglieder des Aufsichtsrats waren während des Geschäftsjahres 2021:
• |
Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft |
• |
Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & |
• |
Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; |
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 zur Aufsichtsratsvergütung
(und nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung am 11.07.2021) ergibt sich
die satzungsmäßige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in 2021 wie folgt:
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr
2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates verzichteten für das Geschäftsjahr 2020 unter Berücksichtigung
der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft auf 10% der ihnen satzungsgemäß zustehenden
Bezüge. Die Vergütung für das Jahr 2020 ergab sich demgemäß wie folgt:
Für das Aufsichtsratsmitglied Malisa Scott wurden zusätzlich Reisekosten abgerechnet.
D. Vergleichende Darstellung
D.1 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung von Vorstand
und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern
Nachstehender Bericht berücksichtigt die Übergangsvorschrift gem. § 26j (2) S.2 EGAktG,
wonach die vergleichenden Angaben des § 162 (1) Nr. 2 AktG betreffend den Vergleich
der Vorstandsvergütungen mit dem Gehaltsniveau der Arbeitnehmer jeweils für den Zeitraum
seit Inkrafttreten des Gesetzes zu machen sind, demgemäß für das Jahr 2021.
In den Kreis der Mitarbeiter sind sämtliche Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene
der Splendid Gruppe einbezogen. Die für Vergleichszwecke herangezogene durchschnittliche
Vergütung der Mitarbeiter umfasst Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur
Sozialversicherung sowie dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.
Die Ertragsentwicklung wird anhand von Konzernkennzahlen dargestellt, welche nach
den International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt wurden.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährt
und geschuldete Vergütung für Vergleichszwecke herangezogen.
D.2 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands
Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit
und Marktüblichkeit vorgenommen. Dabei hat er unter Hinzuziehung eines externen unabhängigen
Beraters die Vergütungshöhe und -struktur im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe von
börsennotierten deutschen Unternehmen aus Prime Standard und General Standard (Land),
unter Berücksichtigung von Umsatz, EBIT und Marktkapitalisierung (Größe), beurteilt.
Ferner hat der Aufsichtsrat im Rahmen eines Vertikalvergleichs die unternehmensinternen
Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, insbesondere die Relation der Vorstandsvergütung
zu den Führungskräften sowie zur Belegschaft insgesamt beurteilt, wobei auch die zeitliche
Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse über die letzten drei Jahren
berücksichtigt wurde.
Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die
sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt ergebende Vergütung
angemessen ist.
Köln, 25. März 2022
Vorstand | Für den Aufsichtsrat | |
Dr. Dirk Schweitzer | Björn Siecken | Dr. Ralph Drouven |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Splendid Medien AG, Köln
Prüfurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Splendid Medien AG für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §
162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards:
Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an
die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen − beabsichtigten oder unbeabsichtigten
− falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Köln, 30. März 2022
Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Martin Schulz-Danso
Wirtschaftsprüfer |
Susanne Schaefer
Wirtschaftsprüferin |
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 und Die Satzung der Splendid Medien AG enthält in § 5 Absatz (3) das Genehmigte Kapital, Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten
Kapital
Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
das bisherige nicht ausgenutzte und mit Ablauf des 12. August 2022 auslaufende Genehmigte
Kapital aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital von insgesamt EUR 978.900,00
(in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) zu ersetzen. Der Vorstand
erstattet gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einberufung
der Hauptversammlung ist. Der Bericht kann vom Tage der Einberufung an im Internet
unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für dessen Änderung
Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Absatz (3) das Genehmigte Kapital 2020,
das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum Ablauf des 12. August 2022 einmalig
oder mehrmals in Teilbeträgen gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt
EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 Euro je
Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden.
Die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020) wird
mit Ablauf des 12. August 2022 auslaufen. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten
auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen
zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 deshalb die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 vor.
2. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 bis zu einer Höhe von insgesamt
EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro), also
weniger als 10% des derzeitigen Grundkapitals geschaffen werden.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 978.900,00 gegen
Bar- oder Sacheinlage durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien
zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt
aber nur bis zu einem Betrag von EUR 978.900,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.).
Die Ermächtigung soll bis zum 13. Juni 2024 erteilt werden und den Vorstand in die
Lage versetzen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen und auf auftretende Finanzierungserfordernisse
kurzfristig reagieren zu können.
3. Ausschluss des Bezugsrechts
Die neu geschaffenen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
In folgenden Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
• |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b. a) vor, das |
• |
Die unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b. b) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss |
• |
Schließlich soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 6 lit. b. c) ermächtigt werden, |
• |
Unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b. drittletzter Absatz soll der Vorstand im Rahmen |
Auch wenn die Gesamtsumme des Genehmigten Kapitals 2022 weniger als 10% des derzeitigen
Grundkapitals ausmacht, ist nochmals ausdrücklich geregelt, dass der Vorstand von
den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen
Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Aktien aus dem Genehmigten Kapital ausdrücklich auf 10% beschränkt. Hinzu kommt, dass
eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10%-Grenze stattfindet, sofern sie während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden
auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.
Die Ermächtigung soll auf zwei Jahre, das heißt bis zum Ablauf des 13. Juni 2024 befristet
werden, um dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, unter Berücksichtigung der dann
bestehenden Rahmenbedingungen den Aktionären gegebenenfalls ein neues Genehmigtes
Kapital vorzuschlagen und den Aktionären die Möglichkeit zu geben, hierüber erneut
entscheiden zu können.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
der Ermächtigung berichten.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung
des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen.
7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Dr. Ralph Drouven, Herr Bernd Kucera und Frau Malisa Scott, die von der Hauptversammlung Nach § 14 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Splendid Medien AG erfolgt die Wahl eines Der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Anteilseignerseite
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 in den Aufsichtsrat Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen Der Wahlvorschlag wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Die Qualifikation eines Aufsichtsratsmitglieds als Finanzexperte im Sinne des § 100 Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist beabsichtigt, Herrn Thies G.J. Goldberg Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften
|
Unterlagen zur Hauptversammlung
Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 7 sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Dokumente für die Aktionäre
im Internet unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglich:
• |
Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2021, |
• |
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021, |
• |
zusammengefasster Konzernlage- und Lagebericht der Splendid Medien AG, darin enthalten |
• |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021, |
• |
Vergütungsbericht der Splendid Medien AG, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, |
• |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz |
• |
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften |
III. Weitere Erläuterungen und Anlagen
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Splendid Medien AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR
9.789.999,00 und ist in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von
je EUR 1,00 eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt
der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien
und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt
mithin 9.789.999 Aktien bzw. Stimmrechte.
2. Allgemeines zur virtuellen Hauptversammlung und ausübbaren Aktionärsrechten
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Dies bedeutet insbesondere Folgendes:
― |
Ort der Versammlung im aktienrechtlichen Sinn sind die Geschäftsräume der Konzerngesellschaft |
|
― |
Eine persönliche physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit |
|
― |
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten |
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.
3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Internetübertragung der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung (per elektronischer Briefwahl oder Vollmachtserteilung)
und der übrigen ausübbaren Aktionärsrechte sind gemäß § 24 Absatz 1 der Satzung diejenigen
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
der Anmeldung nicht mitzurechnen sind –, mithin bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen
auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform
(§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und
auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung
ihres Anteilsbesitzes zu erbringen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausreichend. Der Nachweis muss
der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind –, mithin bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post,
Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse
einzureichen:
Splendid Medien AG |
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären – anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten – die Zugangsdaten
für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags
im Sinne von § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen,
die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 24. Mai 2022, 00:00
Uhr (MESZ), Aktionäre sind und die weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen
erfüllen, insbesondere den Nachweis ihres Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht
haben, berechtigt sind, an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht
auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag
nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich durch den Veräußerer
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
4. Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird am 14. Juni
2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung
der vorab eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen in
Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
übertragen.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
übersandt („HV-Ticket“).
5. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender
Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär,
einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, eine andere diesen in § 135 Absatz
8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder sonstige Personen, ausüben lassen. Auch
in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater
oder einer diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person erteilt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) oder haben
unter Verwendung der Eingabemaske im Internetservice der Gesellschaft im Internet
unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zu erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht
das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen
mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung
erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung,
ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), soweit sie in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erfolgen, unter der folgenden
Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Splendid Medien AG |
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab
dem 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
möglich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
erteilt, – auch solche, die zuvor in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) übersandt
wurden – geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gelten die
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Wenn ein Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Absatz
8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich,
dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da
diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Absatz 1 Satz 2 und 3 Aktiengesetz die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur
die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Aktionäre, die
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen
nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als
Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung
weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Vollmachten
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll, zur Ausübung des Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen und nehmen – mit Ausnahme der Ausübung des
Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahr.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind eine ordnungsgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt III. „5. Verfahren für die
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse bis spätestens zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ab 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022
ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor per Post, Telefax oder E-Mail
übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Ein entsprechendes Formular bezüglich Erteilung, Änderung bzw. Widerruf von Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit den Unterlagen,
die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie
auf Verlangen übersandt und steht auch unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Wird bei der Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter für die Ausübung
des Stimmrechtes keine ausdrückliche oder eindeutige Weisung erteilt, so wird für
diesen Tagesordnungspunkt das Stimmrecht von den Stimmrechtsvertretern nicht ausgeübt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf
solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder
später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz
3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127 Aktiengesetz gibt.
7. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen
Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises
des Anteilsbesitzes rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung anmelden (siehe hierzu
Abschnitt III. 3. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts“).
Briefwahlstimmen können ausschließlich unter Nutzung des unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ab dem 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche
oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung
gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe
zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge
und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz 3 Aktiengesetz oder
von Aktionären nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127 Aktiengesetz gibt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen
können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
8. |
Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 |
a) |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich (§ 126 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch)
Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, |
|||
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt Gegenanträge sowie deren Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft
einschließlich des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht (§§ 126 Absatz 1 Satz 3, Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge |
|||
c) |
Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Absatz Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später Zusätzlich können – als freiwilliger, rechtlich nicht verpflichtender Service der Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers |
|||
d) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse gemäß § 1 Absatz 2 Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden und ist ab dem Beginn der virtuellen |
IV. Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC)
dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125
Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212, die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu
den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, § 1 COVID-19-Gesetz
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zur Verfügung. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung
auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht.
Ferner finden Sie dort Hinweise, wie innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung
eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 Aktiengesetz angefordert
werden kann.
VI. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 7 Lebensläufe abgedruckt,
die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen sowie wesentliche
Tätigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben, einschließlich der Angaben
zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren
deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG.
Diplom-Volkswirt Thies G. J. Goldberg
Persönliche Daten
Geburtstag: | 16.02.1962 |
Nationalität: | Deutsch |
Beruf: | Unternehmensberater |
Beruflicher Werdegang
1987 – heute | Geschäftsführender Gesellschafter der GOLDBERG CONSULTING GMBH, Hamburg |
2002 – heute | Geschäftsführender Gesellschafter der RAPTOR Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg |
2014 – heute | Geschäftsführender Gesellschafter der MonsAurum Beteiligungsverwaltung GmbH, Hamburg |
2006 – 2018 | Aufsichtsrat Medisana AG, Neuss (Vorsitzender) |
Politik und Ehrenamt
1998 – 2018 | Deutsche Seemannsmission Hamburg-Altona e. V. – Vorstand |
2004 – 2011 | Mitglied der Hamburgischen Bürgerschaft |
2015 – heute | Stiftung Hamburger Admiralität – Mitglied des Kuratoriums |
2017 – heute | Freundeskreis Führungsakademie der Bundeswehr e.V. – Vorstand |
2020 – heute | Deutsche Gesellschaft zur rettung Schiffbrüchiger e. V. – Mitglied des beschlussfassenden Gremiums |
2021 – heute | Wirtschaftsrat der CDU e.V. Hamburg – Landesvorsitzender |
Berufsausbildung und Studium
Ausbildung zum Bankkaufmann Dresdner Bank AG, Hamburg
Hochschulstudium Wirtschafts- und Rechtswissenschaften Universität Hamburg, abgeschlossen
als Diplom-Volkswirt
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien
Aufsichtsrat | ANSARES AG, Berlin (Vorsitzender) |
Aufsichtsrat | HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH |
Hans-Jörg Mellmann
Persönliche Daten
Geburtsdatum: | 19.12.1969 |
Nationalität: | Deutsch |
Beruf: | Diplom-Kaufmann |
Beruflicher Werdegang
1995 – 1999: | Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Köln Prüfungsassistent / Prüfungsleiter |
1999 – 2002: | Weber Shandwick Deutschland GmbH & Co. KG, Bonn Financial Controller / Finance Director |
2002 – 2005: | Ihr Partner Software & Consulting AG, Jülich Direktor Finanzen |
2006 – 2008: | Tunstall Group Holdings GmbH, Telgte Kaufmännischer Leiter |
2008 – 2010: | objectflor Art & Design Belags GmbH, Köln Kaufmännischer Geschäftsführer |
2011 – 2019: | Splendid Medien AG, Köln CFO / Vorstand Finanzen |
Seit 2020: | Selbständiger Unternehmensberater |
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln
Abschluss Diplom-Kaufmann im Dezember 1995
Sandra Münstermann
Persönliche Daten
Geburtsdatum: | 04.12.1972 |
Nationalität: | Deutsch |
Beruf: | Diplom-Betriebswirtin (FH) |
Beruflicher Werdegang
1996 – 1997: | Commerzbank AG, Frankfurt Trainee Asset Management |
1997 – 1999: | Commerzbank AG, Frankfurt Buy-Side Analyst |
1999 – 2000: | Equinet Institutional Services GmbH, Frankfurt Sell-Side Analyst und Gründungsmitglied |
2000 – 2004: | JP Morgan, Frankfurt Equity Sales (Vice President) |
2004 – 2008: | HypoVereinsbank/ Uni Credit, München Senior Equity Sales (Director) |
2008 – 2011: | Viscardi A, München/ Frankfurt Managing Director Institutional Sales |
2011 – 2014: | DZ Bank AG, Frankfurt Abteilungsleiterin Cash Equity Sales |
Seit 2015: | DZ Bank AG, Frankfurt Head of Institutional International Client Management |
Ausbildung
Abschluss Diplom-Betriebswirtin (FH)
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien
Aufsichtsrat | FMR Frankfurt Main Research AG, Frankfurt |
VII. Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz der personenbezogenen Daten von Aktionären hat für die Splendid Medien
AG einen hohen Stellenwert. Die Splendid Medien AG beachtet dabei die Anforderungen
der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(„DSGVO„). Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen
Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind nachstehend zusammengestellt.
Diese Informationen stehen Ihnen auch unter
https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zur Verfügung:
• |
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung personenbezogener Daten von Aktionären |
• |
Die Splendid Medien AG verarbeitet Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Informationen |
• |
Die Verarbeitung der Aktionärsdaten erfolgt, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte |
• |
Die Aktionärsdaten können von der Splendid Medien AG gegenüber den im Zusammenhang |
• |
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung |
• |
Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer |
• |
Jeder Aktionär und Aktionärsvertreter hat ein Recht auf Auskunft zu seinen personenbezogenen |
Köln, im Mai 2022
Splendid Medien AG
Der Vorstand