Dienstag, 29.11.2022

Splendid Medien AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Splendid Medien AG

Köln

Wertpapier-Kenn-Nr.: 727 950
ISIN: DE 0007279507
Eindeutige Kennung des Ereignisses: SPM062022oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, dem 14. Juni 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)

ein.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Konzerngesellschaft
Splendid Synchron GmbH in der Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln.

I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Im Hinblick auf die anhaltende COVID-19-Pandemie und die damit einhergehenden Gesundheitsgefährdungen
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und
den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl)
sowie Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), in der durch Art. 11 des
Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020,
S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur
Errichtung eines Sondervermögens »Aufbauhilfe 2021« und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021,
S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde („COVID-19-Gesetz“).

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Informationen zum
Ablauf der virtuellen Hauptversammlung finden Sie auch in Abschnitt III.

II. Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Splendid Medien AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Konzernlage-
und Lageberichts der Splendid Medien AG, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch, jeweils
für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

zugänglich.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt
ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2022 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 4 stützt sich auf
eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, wobei bei der Splendid Medien
AG das Aufsichtsratsplenum gemäß § 107 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zugleich der Prüfungsausschuss
ist. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt
wurde.

5.

Vorlage des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben
Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung
oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz zur Erörterung vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr
2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162
Abs. 3 Aktiengesetz vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen,
der dem Vergütungsbericht beigefügt ist. Da die Gesellschaft als mittelgroße Kapitalgesellschaft
im Sinne von § 267 Abs. 2 Handelsgesetzbuch die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5
Aktiengesetz erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Erörterung
vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung
ist deshalb nicht erforderlich.

Der Vergütungsbericht stellt das Vergütungssystem sowie die den einzelnen gegenwärtigen
oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Splendid Medien
AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.
Dieser nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind nachfolgend
abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung
unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

sowie gemäß § 162 Abs. 4 Aktiengesetz zehn Jahre lang nach der Vorlage auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​corporate-governance

zugänglich.

Vergütungsbericht der Splendid Medien AG gem. § 162 AktG

Der Vergütungsbericht stellt das Vergütungssystem sowie die den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte
und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen
des § 162 AktG. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder der Splendid Medien AG sind auf der Internetseite der
Gesellschaft

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​corporate-governance

verfügbar.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen
die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht
nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht
genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 des Konzerns und der Splendid Medien AG

Die Splendid Medien AG erwirtschaftete 2021 einen Konzernumsatz von EUR 44,7 Mio.
(Vorjahr: EUR 43,5 Mio.) und ein Konzern-EBIT von EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 1,6 Mio.).
Die detaillierte Darstellung der Geschäftsentwicklung entnehmen Sie dem Geschäftsbericht
2021 unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​berichte-analysen

B. Vorstand und Vorstandsvergütung

B.1 Grundlagen

Mitglieder des Vorstands

Dem Vorstand der Splendid Medien AG gehörten während des Geschäftsjahres 2021 an:

 

Dr. Dirk Schweitzer, Vorstand Lizenzhandel, Personal und Strategische Planung, Vorsitzender

Björn Siecken, Vorstand Finanzen

Beschlussfassung über ein neues Vergütungssystem durch die Aktionäre

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 wurde mit Wirkung zum 1. Juli
2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien
AG beschlossen. Die Ausgestaltung des neuen Vergütungssystems trägt den geänderten
rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung und entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes,
insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem betreffen unter anderem
die Ausgestaltung der mehrjährigen variablen Komponente als aktienbasierte Vergütung
sowie die Einführung so genannter Clawback Regelungen. Eine detaillierte Darstellung
des neuen Vergütungssystems ist unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​corporate-governance

abrufbar.

Zukünftig wird das Vergütungssystem im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch
alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das neue Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Vorstandsverträge, welche nach
dem 30. Juni 2021 abgeschlossen oder verlängert werden.

Gültigkeit des bisherigen Vergütungssystems in 2021

Der Vorstandsvertrag des Herrn Dr. Schweitzer wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2022
verlängert. Die Verlängerung des Vertrages mit Herrn Björn Siecken wird mit Wirkung
zum 1. Mai 2022 vorgenommen. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
kommt somit ab dem Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung. Während des gesamten Geschäftsjahres
2021 galten demgegenüber die Regelungen des bisherigen Vergütungssystems für die beiden
Vorstände noch vollumfänglich fort.

Allgemeine Grundsätze des bisherigen Vergütungssystems in 2021

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine
erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Rechnung getragen
werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und
des Konzerns, seiner wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem
Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert werden, sollen die Vorstandsmitglieder
zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig, aber auch dauerhaft an das Unternehmen
gebunden werden.

Berücksichtigt werden dabei auch die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen.
Im Vergleich zu diesen soll sich die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien
AG als attraktiv darstellen.

Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg
des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung nicht nur nach individuellen Leistungen,
sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt unter
der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen.

Der variable Teil der Vergütung ist bis zu einem gewissen Grad von einer mehrjährigen
erfolgreichen Entwicklung des Konzerns abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in
dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies zu
einer Verringerung des vorläufig ermittelten Tantiemeanspruchs. Gefördert werden soll
damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung.

B.2 Vorstandsvergütung in 2021

Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus den folgenden
festen und variablen Bestandteilen:

 

Grundvergütung

Variable Vergütung

Nebenleistungen

Leistungen für Altersvorsorge

Die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten stellte sich dabei wie folgt
dar:

Grundvergütung

Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird.
Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsverhältnisses festgelegt und in regelmäßigen
Abständen auf seine Angemessenheit überprüft.

Variable Vergütung

Zusätzlich zum Grundgehalt wird kalenderjährlich eine erfolgsabhängige Vergütung vereinbart,
deren Höhe sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen richtet. Diese variable Vergütung
besteht aus einer kurzfristigen (einjährigen) erfolgsabhängigen und einer langfristigen
erfolgsabhängigen Komponente. Die Festlegung und Verteilung der Erfolgsziele werden
vor Ablauf des vorangegangenen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat und den Vorstand
vorgenommen. Die zu vereinbarenden Erfolgsziele sollen zu mehr als 50% langfristiger
Natur sein.

Die kurzfristige variable Vergütung bemisst sich aus qualitativen Erfolgszielen. Diese
können auf dem Beitrag zu strategischen Zielsetzungen, Optimierungen sowie Effizienzsteigerungen
der Organisation beruhen. Die qualitativen Ziele werden bei Erfüllung zu 100% bewertet,
bei Nichterfüllung zu 0%. Zudem konnten individuell weitere Sonderziele definiert
werden; mit Herrn Dr. Schweitzer wurde eine entsprechende Bonusvereinbarung getroffen.

Die langfristigen Erfolgsziele basieren auf definierten Finanzzahlen, insbesondere
dem EBIT des Splendid Medien Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr (und/​oder anderen
geeigneten finanziellen Zielgrößen). Die Höhe der langfristigen Komponente ergibt
sich unter Berücksichtigung der mehrjährigen Ergebnisentwicklung (namentlich der drei
folgenden Geschäftsjahre).

Die Zielerreichung der finanziellen Ziele erfolgt linear im Intervall eines Zielerreichungsgrades
zwischen 80% und 150%. Die Zielerreichung ist nach oben bei maximal 150% gedeckelt.
Bei einer Zielerreichung von unter 80% entfällt sie.

Die Höhe der variablen Vergütung bei einem Zielerreichungsgrad von 100% ist individuell
vertraglich festgelegt und bestimmt insoweit die Ziel-Gesamtvergütung.

Für das Geschäftsjahr 2020 hatte der Vorstand einen vollständigen Tantiemeverzicht
erklärt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private
Nutzung zugelassen ist bzw. eine Dienstwagenpauschale sowie die marktüblichen Versicherungen
(D&O-Versicherung, Unfallversicherung).

Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes
in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen
der festen jährlichen Grundvergütung.

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung
sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung.

Leistungen für Altersvorsorge

Herr Dr. Schweitzer erhält Leistungen der betrieblichen Altersversorgung über die
mittelbaren Durchführungswege der Direktversicherung sowie der rückgedeckten Unterstützungskasse.
Die Beiträge an die externen Versorgungsträger trägt der Vorstand im Wege der Entgeltumwandlung;
hierzu sind gesonderte Entgeltumwandlungsvereinbarungen abgeschlossen worden. In Bezug
auf die Direktversicherung zahlt die Gesellschaft einen Zuschuss zur Entgeltumwandlung.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

In den Vorstandsverträgen ist festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied
bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich
Nebenleistungen den Wert von einer Jahresvergütung (im Falle des Herrn Dr. Schweitzer)
bzw. von zwei Jahresvergütungen (im Falle des Herrn Siecken) nicht überschreiten (Abfindungs-Cap)
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten dürfen.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung stellt die Obergrenze der Gesamtvergütung (inklusive aller oben
genannten Vergütungsbestandteile) für das Geschäftsjahr dar. Sie ergibt sich unter
Berücksichtigung einer bei einem Zielerreichungsgrad von 150% gedeckelten variablen
Vergütung in 2021 wie folgt:

B.3 Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Mit Herrn Dr. Schweitzer wurde eine Bonusvereinbarung getroffen. Hieraus erhielt er
eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von EUR 5.000.

B.3.1 Zielerreichung

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden für die Vorstände neben der Erreichung von finanziellen
Zielen auch qualitative Ziele festgelegt.

Die finanziellen Ziele bezogen sich im Geschäftsjahr auf das Konzern EBIT 2021 und
bei Herrn Dr. Schweitzer zusätzlich noch auf den Konzern Umsatz 2021, sowie auf das
EBIT 2021 nach IFRS für die Splendid Film GmbH.

Die finanziellen Ziele wurden jeweils erreicht bzw. übererfüllt, wobei für die Bemessung
der anteiligen variablen Vergütung von einem maximalen Zielerreichungsgrad von 150%
ausgegangen wird.

Die qualitativen Ziele der Vorstände bezogen sich überwiegend auf die fortgesetzte
Sicherstellung der Finanzierung der Splendid Gruppe, auf strategische Zielsetzungen,
sowie Optimierung und Effizienzsteigerungen. Die qualitativen Ziele werden bei Erfüllung
zu 100% bewertet, bei Nichterfüllung zu 0%.

 

Im Hinblick auf die nicht-finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung
vom 24.03.2022 festgestellt, dass diese im o. g. Maße erreicht wurden.

B.3.2 Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 (1) Satz 1 AktG. Enthalten
sind somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich zugeflossen
sind („gewährte“ Vergütung) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen
Vergütungen („geschuldete“ Vergütung).

Im Abschnitt „kurzfristige variable Vergütung“ wird die einjährige erfolgsabhängige
Vergütung als „geschuldete“ Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung
bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonuszahlungen
für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen
Berichtsjahrs erfolgt. Die mehrjährige variable Vergütung wird erst dann angegeben,
wenn die Voraussetzungen gänzlich erfüllt werden, weil erst dann eine vollständige
Erdienung vorliegt. Somit wird die mehrjährige variable Vergütung erst mit Ablauf
des mehrjährigen Zeitraums ausgewiesen.

Ehemalige Mitglieder des Vorstandes (ausgeschieden in 2019) erhielten in 2021 TEUR
8 (davon Herr Andreas R. Klein TEUR 7 und Herr Alexander Welzhofer TEUR 1); in 2020
TEUR 45 (davon Herr Andreas R. Klein TEUR 29 und Herr Alexander Welzhofer TEUR 16)
aus mehrjährigen Tantiemen.

B.3.3 Kredite oder Vorschüsse

Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

B.3.4 Ergänzende Erläuterungen gem. § 162 Abs. 2 AktG

Keinem Vorstandsmitglied sind von Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.

Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit
Leistungen zugesagt worden.

Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit
Leistungen zugesagt worden.

Kein früheres Vorstandsmitglied beendete seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres
2021; daher wurden in diesem Zusammenhang keine Leistungen zugesagt oder gewährt.

B.3.5 Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022

Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 verabschiedete neue Vergütungssystem
findet auf die zwischenzeitlich verlängerten Vorstandsverträge ab dem Jahr 2022 Anwendung.

Das neue Vergütungssystem sieht erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable)
Bestandteile vor, wobei das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen)
zu variabler Vergütung im Falle 100%iger Zielerreichung 70 : 30 betragen soll.

Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichen Erfolg
der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige
Sondertantieme beschließen, die der Höhe nach begrenzt ist.

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schweitzer 631.000
Euro sowie für Herrn Björn Siecken 472.000 Euro.

Die Leistungskriterien für die kurzfristigen (einjährigen) variablen Vergütungen beinhalten
eine finanzielle Komponente in Form des Konzern-EBIT oder eines alternativ festzulegenden
finanziellen Ziels. Darüber hinaus werden bis zu vier nicht-finanzielle, strategische
Ziele (davon zwei Teamziele sowie zwei individuelle Ziele) aus den folgenden Bereichen
festgelegt:

 

Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben

Optimierung bestehender Systeme

Kundenzufriedenheit

Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung

ESG (Environment, Social, Governance)

Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60% und die nicht-finanzielle, strategische
mit 40% gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt
sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten.

Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable
Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer
Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt
werden. Die einjährige variable Vergütung ist auf 200% des Zielwerts begrenzt.

Die Höhe der langfristigen (mehrjährigen) variablen Vergütung, welche aktienbasiert
in Form virtueller Aktien (so genannter Performance Share Units) gewährt wird, orientiert
sich an der Aktienkursentwicklung und des Gewinns pro Aktie Splendid Medien AG der
folgenden drei Geschäftsjahre. Die entsprechenden Zielwerte werden am Beginn einer
Drei-Jahresperiode festgelegt. Die mehrjährige variable Vergütung ist auf maximal
250 % des Zielwertes begrenzt.

B.4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, gültig für Vorstandsverträge ab 2022

Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt.
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben
des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen
soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden.

Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort,
es sei denn, beide Parteien treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung.

Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in
dem das Vorstandsmitglied die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen
an das Vorstandsmitglied, die – einschließlich Nebenleistungen – den Wert von zwei
Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten
(„Abfindungs-Cap“). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für
das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder
für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen
Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied
aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche
Zahlungen erhält, sind diese auf die feste Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen
Regelungen getroffen werden.

Die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch
ein Vorstandsmitglied ist vorab durch den Aufsichtsrat zu genehmigen. Der Aufsichtsrat
entscheidet in diesem Fall, ob und inwieweit die daraus resultierende Vergütung auf
die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied der Splendid Medien AG anzurechnen
ist.

Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Vorstands entnehmen Sie der Beschreibung
des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG, die
unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung
steht:

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​corporate-governance

C. Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung

C.1. Beschreibung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 wurde das nachfolgend beschriebene
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen, das sich strukturell
nicht von dem bis zum 30. Juni 2021 gültigen Vergütungssystem unterscheidet.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird wie bisher als reine Festvergütung
gewährt.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats wird durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung berücksichtigt.

Die Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist jeweils vier Wochen nach Ablauf
eines Geschäftsjahres fällig. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die
Vergütung zeitanteilig. Die Splendid Medien AG trägt die auf jedes Mitglied des Aufsichtsrats
entfallenden Versicherungsprämien für eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) über eine Versicherungssumme von bis zu 10.000.000,00 EURO.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird regelmäßig, jedoch mindestens alle vier Jahre
vom Aufsichtsrat sowie vom Vorstand überprüft. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens
alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung (und das Vergütungssystem)
für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.

Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats entnehmen Sie der Beschreibung
des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG,
die unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung
steht:

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​corporate-governance

C.2 Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats waren während des Geschäftsjahres 2021:

 

Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft
von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat:
Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln

Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/​Steuerberater und Gesellschafter der Kucera &
Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender
Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: LUCOBIT Aktiengesellschaft, Wesseling
(Vorsitzender)

Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München;
Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments
GmbH, Hamburg

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 zur Aufsichtsratsvergütung
(und nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung am 11.07.2021) ergibt sich
die satzungsmäßige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in 2021 wie folgt:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr
2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates verzichteten für das Geschäftsjahr 2020 unter Berücksichtigung
der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft auf 10% der ihnen satzungsgemäß zustehenden
Bezüge. Die Vergütung für das Jahr 2020 ergab sich demgemäß wie folgt:

Für das Aufsichtsratsmitglied Malisa Scott wurden zusätzlich Reisekosten abgerechnet.

D. Vergleichende Darstellung

D.1 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung von Vorstand
und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern

Nachstehender Bericht berücksichtigt die Übergangsvorschrift gem. § 26j (2) S.2 EGAktG,
wonach die vergleichenden Angaben des § 162 (1) Nr. 2 AktG betreffend den Vergleich
der Vorstandsvergütungen mit dem Gehaltsniveau der Arbeitnehmer jeweils für den Zeitraum
seit Inkrafttreten des Gesetzes zu machen sind, demgemäß für das Jahr 2021.

 

In den Kreis der Mitarbeiter sind sämtliche Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene
der Splendid Gruppe einbezogen. Die für Vergleichszwecke herangezogene durchschnittliche
Vergütung der Mitarbeiter umfasst Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur
Sozialversicherung sowie dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Ertragsentwicklung wird anhand von Konzernkennzahlen dargestellt, welche nach
den International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt wurden.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährt
und geschuldete Vergütung für Vergleichszwecke herangezogen.

D.2 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit
und Marktüblichkeit vorgenommen. Dabei hat er unter Hinzuziehung eines externen unabhängigen
Beraters die Vergütungshöhe und -struktur im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe von
börsennotierten deutschen Unternehmen aus Prime Standard und General Standard (Land),
unter Berücksichtigung von Umsatz, EBIT und Marktkapitalisierung (Größe), beurteilt.

Ferner hat der Aufsichtsrat im Rahmen eines Vertikalvergleichs die unternehmensinternen
Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, insbesondere die Relation der Vorstandsvergütung
zu den Führungskräften sowie zur Belegschaft insgesamt beurteilt, wobei auch die zeitliche
Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse über die letzten drei Jahren
berücksichtigt wurde.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die
sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt ergebende Vergütung
angemessen ist.

Köln, 25. März 2022

 
Vorstand Für den Aufsichtsrat
Dr. Dirk Schweitzer Björn Siecken Dr. Ralph Drouven

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Splendid Medien AG, Köln

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Splendid Medien AG für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §
162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards:
Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an
die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen − beabsichtigten oder unbeabsichtigten
− falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Köln, 30. März 2022

Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

 
Martin Schulz-Danso

Wirtschaftsprüfer

Susanne Schaefer

Wirtschaftsprüferin

 
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 sowie über die entsprechende Änderung
der Satzung

Die Satzung der Splendid Medien AG enthält in § 5 Absatz (3) das Genehmigte Kapital,
das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von bis zu
insgesamt EUR 978.900,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien
im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020).

Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes
Kapital 2020) wird mit Ablauf des 12. August 2022 auslaufen. Im Hinblick darauf, dass
die Ermächtigung ungültig wird und damit der Vorstand auch künftig die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen anpassen kann, soll ein neues
Genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2022).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a.

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020

Da Genehmigte Kapital 2020 in § 5 Absatz (3) der Satzung wird, soweit es dann noch
besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten
Kapitals 2022 aufgehoben.

b.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 13. Juni 2024 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten:
neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert
Euro) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz: erleichterter Bezugsrechtsausschluss); für die Frage des Ausnutzens
der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz mit zu berücksichtigen;

b)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
wenn die neuen Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung
eingesetzt werden sollen;

c)

das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig
oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen,
auszuschließen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c.

Satzungsänderung Genehmigtes Kapital 2022

§ 5 Absatz (3) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 13. Juni 2024 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 978.900,00 Euro (in Worten
neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 978.900,00 Euro (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert
Euro) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz
3 Satz 4 AktG
: erleichterter Bezugsrechtsausschluss); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;

b)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
wenn die neuen Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung
eingesetzt werden sollen;

c)

das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig
oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen,
auszuschließen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten
Kapital

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
das bisherige nicht ausgenutzte und mit Ablauf des 12. August 2022 auslaufende Genehmigte
Kapital aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital von insgesamt EUR 978.900,00
(in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) zu ersetzen. Der Vorstand
erstattet gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einberufung
der Hauptversammlung ist. Der Bericht kann vom Tage der Einberufung an im Internet
unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für dessen Änderung

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Absatz (3) das Genehmigte Kapital 2020,
das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum Ablauf des 12. August 2022 einmalig
oder mehrmals in Teilbeträgen gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt
EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 Euro je
Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden.

Die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020) wird
mit Ablauf des 12. August 2022 auslaufen. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten
auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen
zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 deshalb die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 vor.

2. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 bis zu einer Höhe von insgesamt
EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro), also
weniger als 10% des derzeitigen Grundkapitals geschaffen werden.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 978.900,00 gegen
Bar- oder Sacheinlage durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien
zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt
aber nur bis zu einem Betrag von EUR 978.900,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.).

Die Ermächtigung soll bis zum 13. Juni 2024 erteilt werden und den Vorstand in die
Lage versetzen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen und auf auftretende Finanzierungserfordernisse
kurzfristig reagieren zu können.

3. Ausschluss des Bezugsrechts

Die neu geschaffenen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
In folgenden Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b. a) vor, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10
% des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also
auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz führenden Ermächtigungen, nicht überschritten
werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen
zu können und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Bei einer derartigen
Kapitalerhöhung und schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung eines Bezugsrechts ist in der Regel ein höherer Mittelzufluss zu erzielen.
Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien
beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue,
zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand wird
bei Ausnutzung dieser Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss den Ausgabebetrag
je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich
nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses
der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die Aktionäre
vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Bei Abwägung
aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des
zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b. b) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien der
Gesellschaft im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Die Splendid Medien
AG steht in einem globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den
internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln
zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die vorgesehene Ermächtigung
ermöglicht es dem Vorstand, auf sich bietende Angebote flexibel reagieren zu können.
Insbesondere in einem dynamischen Medien-Markt, in dem sich die Gesellschaft bewegt,
kann eine rasche Reaktionsmöglichkeit notwendig sein, um einen Vorsprung der Gesellschaft
vor potentiellen Mitbewerbern zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung
des Genehmigten Kapitals 2022 erweitert die Möglichkeiten der Splendid Medien AG zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten und eröffnet dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse
der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung. Die Möglichkeit der
Überlassung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen kann sich zudem gegenüber der Hingabe
von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonendere – Finanzierungsform für
die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Die Praxis
zeigt überdies, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Splendid Medien
AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei
einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft
und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Schließlich soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 6 lit. b. c) ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende
wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise)
als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft
zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte
Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) erfolgen. Im Einzelfall kann
es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer
Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt
sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz)
neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs
anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung
der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung
der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist
und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags
gebunden zu sein. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien
angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a.
c) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung
über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung
zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen
der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b. drittletzter Absatz soll der Vorstand im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2022 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2022 ist erforderlich, um ein praktikables,
technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Auch wenn die Gesamtsumme des Genehmigten Kapitals 2022 weniger als 10% des derzeitigen
Grundkapitals ausmacht, ist nochmals ausdrücklich geregelt, dass der Vorstand von
den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen
Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Aktien aus dem Genehmigten Kapital ausdrücklich auf 10% beschränkt. Hinzu kommt, dass
eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10%-Grenze stattfindet, sofern sie während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden
auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Die Ermächtigung soll auf zwei Jahre, das heißt bis zum Ablauf des 13. Juni 2024 befristet
werden, um dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, unter Berücksichtigung der dann
bestehenden Rahmenbedingungen den Aktionären gegebenenfalls ein neues Genehmigtes
Kapital vorzuschlagen und den Aktionären die Möglichkeit zu geben, hierüber erneut
entscheiden zu können.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
der Ermächtigung berichten.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung
des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen.

 
7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Ralph Drouven, Herr Bernd Kucera und Frau Malisa Scott, die von der Hauptversammlung
am 13. August 2020 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Splendid
Medien AG gewählt wurden, haben mit Erklärung vom 30. März 2022 ihr Aufsichtsratsmandat
mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 vorzeitig niedergelegt.

Nach § 14 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Splendid Medien AG erfolgt die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds anstelle eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 Aktiengesetz und § 13 der Satzung der Splendid Medien AG aus drei Mitgliedern der
Anteilseigner zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Anteilseignerseite

a)

Herrn Diplom-Volkswirt Thies G.J. Goldberg, Unternehmensberater und geschäftsführender
Gesellschafter der GOLDBERG CONSULTING GmbH, Hamburg, der RAPTOR Beteiligungsgesellschaft
mbH, Hamburg und der MonsAurum Beteiligungsverwaltung GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg

b)

Herrn Hans-Jörg Mellmann, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Bornheim

c)

Frau Sandra Münstermann, Head of Institutional International Client Management bei
der DZ Bank AG, Frankfurt, wohnhaft in Frankfurt

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 in den Aufsichtsrat
der Splendid Medien AG zu wählen. Die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten soll jeweils
für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder erfolgen, mithin
jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen
zu lassen (Einzelwahl).

Der Wahlvorschlag wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex („DCGK“) abgegeben und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele, einschließlich der Ziele im Rahmen seines Diversitätskonzepts,
und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Vorschläge
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossene Altersgrenze.

Die Qualifikation eines Aufsichtsratsmitglieds als Finanzexperte im Sinne des § 100
Abs. 5 Aktiengesetz mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens
eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5
Aktiengesetz mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung wird durch die Kandidaten
Sandra Münstermann und Hans-Jörg Mellmann erfüllt, wobei Frau Münstermann über Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Herr Mellmann auf dem Gebiet der Abschlussprüfung
verfügt. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass seine Mitglieder in der vorgeschlagenen
Zusammensetzung insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in
einer nach Empfehlung C.13 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur Splendid Medien AG oder zu einem ihrer Konzernunternehmen, den Organen
der Splendid Medien AG oder zu einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % Prozent
der stimmberechtigten Aktien an der Splendid Medien AG beteiligten Aktionär im Sinne
der Empfehlung C.13 des DCGK. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie
unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK.

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist beabsichtigt, Herrn Thies G.J. Goldberg
zur Wahl als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen
und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 Aktiengesetz sowie Übersichten über ihre relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten,
fachlichen Erfahrungen sowie wesentlichen Tätigkeiten finden Sie nachfolgend (unter
Ziffer VI. „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“)
sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 7 sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Dokumente für die Aktionäre
im Internet unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

zugänglich:

 

Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2021,

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021,

zusammengefasster Konzernlage- und Lagebericht der Splendid Medien AG, darin enthalten
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch,

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021,

Vergütungsbericht der Splendid Medien AG, der vorstehend vollständig abgedruckt ist,
sowie Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht,

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz
4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 6 der Tagesordnung, der vorstehend vollständig abgedruckt
ist und

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen
und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 Aktiengesetz sowie Übersichten über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche
Erfahrungen sowie wesentliche Tätigkeiten der Kandidaten zu Punkt 7 der Tagesordnung.

III. Weitere Erläuterungen und Anlagen

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Splendid Medien AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR
9.789.999,00 und ist in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von
je EUR 1,00 eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt
der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien
und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt
mithin 9.789.999 Aktien bzw. Stimmrechte.

2. Allgemeines zur virtuellen Hauptversammlung und ausübbaren Aktionärsrechten

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Dies bedeutet insbesondere Folgendes:

 

Ort der Versammlung im aktienrechtlichen Sinn sind die Geschäftsräume der Konzerngesellschaft
Splendid Synchron GmbH (Alsdorfer Str. 3, 50933 Köln). Dort werden während der Hauptversammlung
zumindest der Versammlungsleiter, der Vorstand, ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung
beauftragter Notar sowie ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.

Eine persönliche physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung vor Ort
ist nicht möglich.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 14. Juni 2022 ab
11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und
ihre Bevollmächtigten übertragen werden. Die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
können ihre Stimmen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach
Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen ausüben. Eine elektronische Teilnahme
an der Versammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter
anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Internetübertragung der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung (per elektronischer Briefwahl oder Vollmachtserteilung)
und der übrigen ausübbaren Aktionärsrechte sind gemäß § 24 Absatz 1 der Satzung diejenigen
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
der Anmeldung nicht mitzurechnen sind –, mithin bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen
auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform
(§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und
auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung
ihres Anteilsbesitzes zu erbringen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausreichend. Der Nachweis muss
der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind –, mithin bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post,
Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse
einzureichen:

 

Splendid Medien AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären – anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten – die Zugangsdaten
für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags
im Sinne von § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen,
die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 24. Mai 2022, 00:00
Uhr (MESZ), Aktionäre sind und die weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen
erfüllen, insbesondere den Nachweis ihres Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht
haben, berechtigt sind, an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht
auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag
nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/​sie lässt sich durch den Veräußerer
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

4. Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird am 14. Juni
2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung
der vorab eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen in
Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, zugänglich
über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

übersandt („HV-Ticket“).

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender
Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär,
einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, eine andere diesen in § 135 Absatz
8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder sonstige Personen, ausüben lassen. Auch
in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater
oder einer diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person erteilt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) oder haben
unter Verwendung der Eingabemaske im Internetservice der Gesellschaft im Internet
unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

zu erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht
das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen
mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung
erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung,
ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), soweit sie in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erfolgen, unter der folgenden
Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

 

Splendid Medien AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: splendid-medien@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab
dem 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

möglich.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
erteilt, – auch solche, die zuvor in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) übersandt
wurden – geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gelten die
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Wenn ein Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Absatz
8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich,
dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da
diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Absatz 1 Satz 2 und 3 Aktiengesetz die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur
die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Aktionäre, die
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen
nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als
Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung
weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Vollmachten
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll, zur Ausübung des Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen und nehmen – mit Ausnahme der Ausübung des
Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahr.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind eine ordnungsgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt III. „5. Verfahren für die
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse bis spätestens zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ab 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022
ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor per Post, Telefax oder E-Mail
übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Ein entsprechendes Formular bezüglich Erteilung, Änderung bzw. Widerruf von Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit den Unterlagen,
die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie
auf Verlangen übersandt und steht auch unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Wird bei der Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter für die Ausübung
des Stimmrechtes keine ausdrückliche oder eindeutige Weisung erteilt, so wird für
diesen Tagesordnungspunkt das Stimmrecht von den Stimmrechtsvertretern nicht ausgeübt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf
solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder
später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz
3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127 Aktiengesetz gibt.

7. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen
Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises
des Anteilsbesitzes rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung anmelden (siehe hierzu
Abschnitt III. 3. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts“).

Briefwahlstimmen können ausschließlich unter Nutzung des unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ab dem 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche
oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung
gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe
zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge
und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte
Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz 3 Aktiengesetz oder
von Aktionären nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127 Aktiengesetz gibt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen
können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

 
8.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1
Aktiengesetz i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz

 
a)

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind –, mithin bis spätestens zum 14. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich (§ 126 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch)
oder in elektronischer Form (§ 126a Bürgerliches Gesetzbuch) an folgende Adresse zu
übermitteln:

Splendid Medien AG
Vorstand
Lichtstr. 25
50825 Köln
hv2022@splendid-medien.com

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller
haben nach § 122 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet §
70 Aktiengesetz Anwendung; auf die Fristberechnung ist § 121 Absatz 7 Aktiengesetz
entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter,
zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als
sei er in der Hauptversammlung gestellt worden.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz
i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl. § 126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen (vgl. § 127 Aktiengesetz).
Vorab zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge
sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zu richten:

Splendid Medien AG
Frau Karin Opgenoorth
Lichtstr. 25
50825 Köln
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: hv2022@splendid-medien.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt
werden.

Gegenanträge sowie deren Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft
unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
– wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind
–, also bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden – vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 Aktiengesetz – unverzüglich
über die Internetseite

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht (§§ 126 Absatz 1 Satz 3,
127 Satz 1 Aktiengesetz). Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 30.
Mai 2022 ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt
gemacht wurden, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen
Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe
hierzu Abschnitt III. 3. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts“).

c)

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Absatz
2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz
1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass Fragen von Aktionären und deren Bevollmächtigten bis spätestens einen Tag vor
der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 12. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später
eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen
besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, bzw. deren Bevollmächtigte. Der Vorstand entscheidet
gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie
er Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt während der Hauptversammlung.

Zusätzlich können – als freiwilliger, rechtlich nicht verpflichtender Service der
Gesellschaft für ihre Aktionäre – Nachfragen in der virtuellen Hauptversammlung am
14. Juni 2022 über die dafür vorgesehene Eingabemaske im passwortgeschützten Internetservice
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zu einem vom Versammlungsleiter festgelegten
Zeitpunkt während der virtuellen Hauptversammlung gestellt werden. Diese Nachfragemöglichkeit
steht nur denjenigen Aktionären zu, die innerhalb der vorgenannten Frist Fragen über
den passwortgeschützten Internetservice eingereicht haben und nur in Bezug auf die
jeweils von ihnen eingereichten Fragen und hierzu gegebenen Antworten. Ein Rechtsanspruch
auf Beantwortung von auch ordnungsgemäß eingereichten Nachfragen besteht nicht. Der
Versammlungsleiter ist berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung
einen angemessenen Zeitraum für die Beantwortung einzelner Nachfragen oder der Nachfragen
insgesamt zu bestimmen oder auch gar keine Nachfragen zu beantworten, wenn etwa die
Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten
Fragen benötigt wird, dies nicht zulässt. Die Nachfragen müssen in deutscher Sprache
übermittelt werden und sind jeweils auf 500 Zeichen begrenzt.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers
nur offengelegt werden (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der
Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens
erklärt wurde. Es wird darauf hingewiesen, dass die gesamte Hauptversammlung wie eingangs
beschrieben live in Bild und Ton für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte übertragen
wird. Entsprechendes gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls
Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung:
Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung
der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt
hat.

d)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse gemäß § 1 Absatz 2
Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben in Abweichung
von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz und nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen einen oder
mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung
beauftragten Notar zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann ausschließlich über den
passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden und ist ab dem Beginn der virtuellen
Hauptversammlung am 14. Juni 2022 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
möglich.

IV. Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC)
dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125
Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212, die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu
den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, § 1 COVID-19-Gesetz
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

zur Verfügung. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung
auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht.
Ferner finden Sie dort Hinweise, wie innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung
eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 Aktiengesetz angefordert
werden kann.

VI. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 7 Lebensläufe abgedruckt,
die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen sowie wesentliche
Tätigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben, einschließlich der Angaben
zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren
deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG.

Diplom-Volkswirt Thies G. J. Goldberg

Persönliche Daten

 
Geburtstag: 16.02.1962
Nationalität: Deutsch
Beruf: Unternehmensberater

Beruflicher Werdegang

 
1987 – heute Geschäftsführender Gesellschafter der
GOLDBERG CONSULTING GMBH, Hamburg
2002 – heute Geschäftsführender Gesellschafter der
RAPTOR Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg
2014 – heute Geschäftsführender Gesellschafter der
MonsAurum Beteiligungsverwaltung GmbH, Hamburg
2006 – 2018 Aufsichtsrat Medisana AG, Neuss (Vorsitzender)

Politik und Ehrenamt

 
1998 – 2018 Deutsche Seemannsmission Hamburg-Altona e. V. – Vorstand
2004 – 2011 Mitglied der Hamburgischen Bürgerschaft
2015 – heute Stiftung Hamburger Admiralität – Mitglied des Kuratoriums
2017 – heute Freundeskreis Führungsakademie der Bundeswehr e.V. – Vorstand
2020 – heute Deutsche Gesellschaft zur rettung Schiffbrüchiger e. V. – Mitglied des beschlussfassenden
Gremiums
2021 – heute Wirtschaftsrat der CDU e.V. Hamburg – Landesvorsitzender

Berufsausbildung und Studium

Ausbildung zum Bankkaufmann Dresdner Bank AG, Hamburg

Hochschulstudium Wirtschafts- und Rechtswissenschaften Universität Hamburg, abgeschlossen
als Diplom-Volkswirt

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien

 
Aufsichtsrat ANSARES AG, Berlin (Vorsitzender)
Aufsichtsrat HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH

Hans-Jörg Mellmann

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 19.12.1969
Nationalität: Deutsch
Beruf: Diplom-Kaufmann

Beruflicher Werdegang

 
1995 – 1999: Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Köln
Prüfungsassistent /​ Prüfungsleiter
1999 – 2002: Weber Shandwick Deutschland GmbH & Co. KG, Bonn
Financial Controller /​ Finance Director
2002 – 2005: Ihr Partner Software & Consulting AG, Jülich
Direktor Finanzen
2006 – 2008: Tunstall Group Holdings GmbH, Telgte
Kaufmännischer Leiter
2008 – 2010: objectflor Art & Design Belags GmbH, Köln
Kaufmännischer Geschäftsführer
2011 – 2019: Splendid Medien AG, Köln CFO /​ Vorstand Finanzen
Seit 2020: Selbständiger Unternehmensberater

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln

Abschluss Diplom-Kaufmann im Dezember 1995

Sandra Münstermann

Persönliche Daten

 
Geburtsdatum: 04.12.1972
Nationalität: Deutsch
Beruf: Diplom-Betriebswirtin (FH)

Beruflicher Werdegang

 
1996 – 1997: Commerzbank AG, Frankfurt
Trainee Asset Management
1997 – 1999: Commerzbank AG, Frankfurt
Buy-Side Analyst
1999 – 2000: Equinet Institutional Services GmbH, Frankfurt
Sell-Side Analyst und Gründungsmitglied
2000 – 2004: JP Morgan, Frankfurt
Equity Sales (Vice President)
2004 – 2008: HypoVereinsbank/​ Uni Credit, München
Senior Equity Sales (Director)
2008 – 2011: Viscardi A, München/​ Frankfurt
Managing Director Institutional Sales
2011 – 2014: DZ Bank AG, Frankfurt
Abteilungsleiterin Cash Equity Sales
Seit 2015: DZ Bank AG, Frankfurt
Head of Institutional International Client Management

Ausbildung

Abschluss Diplom-Betriebswirtin (FH)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien

 
Aufsichtsrat FMR Frankfurt Main Research AG, Frankfurt

VII. Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der personenbezogenen Daten von Aktionären hat für die Splendid Medien
AG einen hohen Stellenwert. Die Splendid Medien AG beachtet dabei die Anforderungen
der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(„DSGVO„). Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen
Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind nachstehend zusammengestellt.
Diese Informationen stehen Ihnen auch unter

https:/​/​www.splendidmedien.com/​de/​hauptversammlung

zur Verfügung:

 

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung personenbezogener Daten von Aktionären
ist die Splendid Medien AG, Lichtstr. 25, 50825 Köln. Die Gesellschaft wird vertreten
durch die Mitglieder des Vorstands, Dr. Dirk Schweitzer und Björn Siecken. Auch der
Datenschutzbeauftragte der Splendid Medien AG ist über diese Kontaktdaten sowie unter
datenschutz@splendid-medien.com erreichbar.

Die Splendid Medien AG verarbeitet Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Informationen
zu den Aktien (Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer und Zugangsdaten
des HV-Tickets), die ggf. vom Aktionär selbst gegenüber der Splendid Medien AG mitgeteilten
weiteren personenbezogenen Daten (wie etwa Anträge, Ergänzungsverlangen) sowie ggf.
Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets des vom jeweiligen
Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters im Zusammenhang mit der organisatorischen
Durchführung der Hauptversammlung (Aktionärsdaten).

Die Verarbeitung der Aktionärsdaten erfolgt, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen; Rechtsgrundlage ist Artikel 6 Absatz
1 c) DSGVO. Die Verarbeitung der Aktionärsdaten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Bei Nichtbereitstellung der Daten können die Aktionärsrechte
in der Hauptversammlung nicht ausgeübt werden.

Die Aktionärsdaten können von der Splendid Medien AG gegenüber den im Zusammenhang
mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung tätigen Dienstleistern
im erforderlichen Umfang mitgeteilt werden, damit diese die Aktionärsdaten zur Erfüllung
ihrer jeweiligen Aufgabe bzw. auf Weisung der Splendid Medien AG verarbeiten.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen von Aktionären verweisen wir auf die Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz, die in dieser Einberufung genannt sind.

Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer
regelmäßig bis zu drei Jahren. Darüber hinaus bewahrt die Splendid Medien AG personenbezogene
Daten auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die
Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren).
Grundsätzlich werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald
sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind und nicht gesetzliche Nachweis-
und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Jeder Aktionär und Aktionärsvertreter hat ein Recht auf Auskunft zu seinen personenbezogenen
Daten, Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger Daten,
Artikel 16 DSGVO, auf Löschung personenbezogener Daten, Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung
der Verarbeitung, Artikel 18 DSGVO, auf Datenübertragbarkeit, Artikel 20 DSGVO. Zur
Ausübung dieser Rechte kann sich ein Aktionär und Aktionärsvertreter jederzeit (z.
B. per Post an Splendid Medien AG, Lichtstr. 25, 50825 Köln oder per E-Mail an datenschutz@splendid-medien.com)
an die Splendid Medien AG wenden. Jeder Aktionär und Aktionärsvertreter ist zudem
berechtigt, eine Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde für den Datenschutz
einzulegen, Artikel 77 DSGVO.

 

Köln, im Mai 2022

Splendid Medien AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge