Dezember 03, 2020

Splendid Medien AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Splendid Medien AG
Köln
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 06.07.2020

Splendid Medien Aktiengesellschaft

Köln

Wertpapier-Kenn-Nr.: 727 950
ISIN: DE 0007279507

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, dem 13. August 2020, um 11:00 Uhr (MESZ),

ein.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Lichtstraße 25, 50825 Köln.

I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Im Hinblick auf die derzeitige COVID-19-Pandemie und damit einhergehende Einschränkungen des öffentlichen Lebens, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation, Briefwahl sowie Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.splendidmedien.com

unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Informationen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung finden Sie auch in Abschnitt III.

II. Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Splendid Medien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts der Splendid Medien AG, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.splendidmedien.com

unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zugänglich.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 zu bestellen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 13 der Satzung aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind zurzeit Herr Dr. Ralph Drouven (Vorsitzender), Herr Bernd Kucera (stellvertretender Vorsitzender) und Frau Malisa Scott. Ihre Amtszeit endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, also mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. August 2020. Alle derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium die Wiederwahl der folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder vor:

a)

Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner der CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB mit Sitz in Berlin, wohnhaft in Köln.

Herr Dr. Drouven gehört folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:

Joblinge gemeinnützige Aktiengesellschaft, Köln

b)

Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Bonn, wohnhaft in Bonn.

Herr Kucera gehört folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:

LUCOBIT Aktiengesellschaft, Wesseling (Vorsitzender)

c)

Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH mit Sitz in München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH mit Sitz in Hamburg, wohnhaft in München.

Frau Scott gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Qualifikation als Finanzexperte im Sinne des § 100 Absatz 5 Aktiengesetz wird weiterhin unverändert in der Person des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Kucera gegeben sein. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass seine Mitglieder in der bislang und auch zukünftig bestehenden Zusammensetzung insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Splendid Medien AG oder zu einem ihrer Konzernunternehmen, den Organen der Splendid Medien AG oder zu einem wesentlich an der Splendid Medien AG beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch folgende Beziehungen offen: Herr Dr. Drouven ist zugleich Aufsichtsratsmitglied der Splendid Medien AG und Partner der Rechtsanwaltssozietät CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle); Herr Kucera ist zugleich Aufsichtsratsmitglied der Splendid Medien AG und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (Kucera & Hüttner GmbH). Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge bestehen zwischen der Gesellschaft einerseits und CMS Hasche Sigle sowie der Kucera & Hüttner GmbH andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist beabsichtigt, Herrn Dr. Drouven erneut zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorzuschlagen.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen unter

www.splendidmedien.com

unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zur Ansicht zur Verfügung und sind unter Ziffer V. dieser Einberufung abgedruckt.

6.

Beschlussfassung über die in Folge des ARUG II erforderliche Anpassung der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden zahlreiche Vorschriften des Aktiengesetzes geändert. Dies macht die Anpassung einiger Satzungsvorschriften der Gesellschaft an die neue Rechtslage erforderlich.

So wurden die Voraussetzungen für die Teilnahme an Hauptversammlungen und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz ist bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften nunmehr ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 Aktiengesetz für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ausreichend. Die derzeitige Satzung der Gesellschaft sieht hingegen in § 24 Absatz (2) Satz 1 – in Anlehnung an die alte Rechtslage – eine Bestätigung durch das depotführende Institut als Nachweis vor.

Weiterer Änderungsbedarf ergibt sich im Hinblick auf § 23 Absatz (3) der Satzung. Diese Regelung nimmt auf die Ermächtigungen in § 125 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz und § 128 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz Bezug und räumt der Gesellschaft und den Kreditinstituten das Recht ein, den Aktionären bestimmte Mitteilungen der Gesellschaft ausschließlich auf elektronischem Weg zu übermitteln. Diese Ermächtigungen wurden allerdings im Rahmen des ARUG II durch Neufassung des § 125 Aktiengesetz bzw. Streichung des § 128 Aktiengesetz aufgehoben. Stattdessen ist die zukünftige Übermittlung der beschriebenen Mitteilungen nun bereits gesetzlich auf den elektronischen Weg beschränkt. § 23 Absatz (3) der Satzung ist daher obsolet geworden.

Die dargestellten gesetzlichen Änderungen des Aktiengesetzes sind erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie finden damit erst auf die nächste ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft Anwendung. Um eine Abweichung zwischen Gesetz und Satzung zu vermeiden, soll allerdings bereits jetzt eine Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

§ 23 Absatz (3) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

b)

§ 24 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Die Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechtes durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes nach. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreichend. Diese Bescheinigung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung so anzumelden, dass diese erst nach dem 3. September 2020 in das Handelsregister eingetragen werden.

7.

Beschlussfassung über eine Ergänzung der Satzung in § 24 (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber für das Geschäftsjahr 2020 für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wie die der Splendid Medien AG vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige Hauptversammlung der Splendid Medien AG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wie viele andere börsennotierte Gesellschaften auch als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Im Hinblick darauf, dass es möglich erscheint, dass der Gesetzgeber die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung dauerhaft als Option für die Abhaltung einer Hauptversammlung einführen wird, soll die Satzung der Splendid Medien AG daher vorausschauend um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden. Diese steht unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden rechtlichen Zulässigkeit. Durch den Vorbehalt wird sichergestellt, dass die zukünftige Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft aufbauend auf den Erfahrungen aus der ersten virtuellen Hauptversammlung nur in Erwägung gezogen wird, wenn der Gesetzgeber dies entsprechend auch über das Geschäftsjahr 2020 hinaus ermöglicht und die Interessen der Aktionäre dabei gewahrt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 24 der Satzung (Teilnahmerecht und Stimmrecht) um folgenden neuen Absatz (7) zu ergänzen:

„(7)

Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

Im Übrigen bleibt § 24 der Satzung unverändert.

8.

Auslaufen der Genehmigten Kapitalien 2015/I und 2015/II und Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung der Splendid Medien AG enthält in § 5 Absätze (3) und (4) die Genehmigten Kapitalien I und II, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2015/I) und in Höhe von bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2015/II) zu erhöhen.

Von diesen Ermächtigungen ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigungen gemäß § 5 Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2015/I) und gemäß § 5 Absatz (4) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2015/II) werden noch vor Abhalten der Hauptversammlung, auslaufen. Im Hinblick darauf, dass die Ermächtigungen ungültig werden und damit der Vorstand auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen anpassen kann, soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2020). Hierbei soll nicht mehr zwischen dem Genehmigten Kapital I und dem Genehmigten Kapital II unterschieden werden, sondern ein einheitliches genehmigtes Kapital geschaffen werden, insgesamt aber in wesentlich geringerem Umfang als bisher und somit auch mit einem stärker beschränkten Bezugsrechtsausschluss.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur erneuten Schaffung eines Genehmigten Kapitals soll die Möglichkeiten der Splendid Medien AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt bewahren, und insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 12. August 2022 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

aa)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz: erleichterter Bezugsrechtsausschluss); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz mit zu berücksichtigen;

bb)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;

cc)

das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen, auszuschließen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b.

Satzungsänderung Genehmigtes Kapital 2020

§ 5 Absatz (3) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. August 2022 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 978.900,00 EURO (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 978.900,00 EURO (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG: erleichterter Bezugsrechtsausschluss); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;

b)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;

c)

das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen, auszuschließen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

c.

Aufhebung von § 5 Absatz (4) der Satzung

§ 5 Absatz (4) der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts der Aktionäre

Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 15. Juni 2020 ausgelaufen. Vor diesem Hintergrundsoll eine neue, bis zum 12. August 2025 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71 ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Splendid Medien AG oder durch mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Absatz 2 Aktiengesetz sind zu beachten.

b.

Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. In dem Fall (bb) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden.

aa)

Im Fall des Erwerbs eigener Aktien über die Börse darf der von der Splendid Medien AG gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktie der Splendid Medien AG in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Im Fall des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktie der Splendid Medien AG in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsentagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots bzw. einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, so kann der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die vorgenannte 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. der Annahme kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können weitere Bedingungen vorsehen.

c.

Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Splendid Medien AG, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Die Aktien dürfen in den folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise und damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden:

aa)

Weiterveräußerung von Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz mit zu berücksichtigen.

bb)

Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

cc)

Angebot und Übertragung der Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen.

dd)

Verwendung der Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden und bei der darlehensweisen Überlassung von Wertpapieren (sog. Wertpapierleihen).

ee)

Verwendung der Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs.

ff)

Einziehung, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten (10 %-Grenze).

d.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit c. aa), cc) und dd) auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.

e.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Splendid Medien AG wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. c. aa) bis ff verwandt werden.

f.

Diese Ermächtigung gilt bis zum 12. August 2025.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

A.

Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bisherigen nicht ausgenutzten und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ausgelaufenen Genehmigten Kapitalien durch ein neues Genehmigtes Kapital von insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro) zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht kann vom Tage der Einberufung an im Internet unter

www.splendidmedien.com

unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

1.

Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien und Anlass für Änderung

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Absätze (3) und (4) die Genehmigten Kapitalien 2015/I und 2015/II, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in Höhe von insgesamt EUR 3.915.000,00 durch die Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sachleistungen (Genehmigtes Kapital 2015/I) und in Höhe von insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2015/II) zu erhöhen. Von diesen Ermächtigungen ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigungen werden zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ausgelaufen sein. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 13. August 2020 deshalb die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 vor.

2.

Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft.

Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten: neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert), also von weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals geschaffen werden.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 978.900,00 gegen Bar- oder Sacheinlage durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Betrag von EUR 978.900,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.).

Die Ermächtigung soll bis zum 12. August 2022 erteilt werden und den Vorstand in die Lage versetzen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und auf auftretende Finanzierungserfordernisse kurzfristig reagieren zu können.

3.

Ausschluss des Bezugsrechts

Die neu geschaffenen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. In folgenden Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a. aa) vor, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Bei einer derartigen Kapitalerhöhung und schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts ist in der Regel ein höherer Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung dieser Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a. bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Die Splendid Medien AG steht in einem globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, auf sich bietende Angebote flexibel reagieren zu können. Insbesondere in einem dynamischen Medien-Markt, in dem sich die Gesellschaft bewegt, kann eine rasche Reaktionsmöglichkeit notwendig sein, um einen Vorsprung der Gesellschaft vor potentiellen Mitbewerbern zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020 eröffnet dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonendere – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Die Praxis zeigt überdies, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Splendid Medien AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Schließlich soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 8 lit. a. cc) ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a. cc) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a. drittletzter Absatz soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2020 ist erforderlich, um ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Auch wenn die Gesamtsumme des Genehmigten Kapitals 2020 weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals ausmacht, ist nochmals ausdrücklich geregelt, dass der Vorstand von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital ausdrücklich auf 10 % beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Die Ermächtigung soll auf zwei Jahre, das heißt bis zum Ablauf des 12. August 2022 befristet werden, um dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, unter Berücksichtigung der dann bestehenden Rahmenbedingungen den Aktionären gegebenenfalls ein neues Genehmigtes Kapital vorzuschlagen und den Aktionären die Möglichkeit zu geben, hierüber erneut entscheiden zu können.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

B.

Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung über die vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht kann vom Tage der Einberufung an im Internet unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

1.

Überblick

Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 15. Juni 2020 gestattete. Die erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals soll der Gesellschaft erneut die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese insbesondere zur Einführung von Aktien an Börsen, zur Finanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und -käufen, zur Bedienung von Bezugsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, zur Weitergabe an Dritte gegen Barzahlung, zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden oder die Aktien einzuziehen.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können. Im Einzelnen:

2.

Erwerb der Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots, auch mittels Aufforderung zur Abgabe von Angeboten, durch die Gesellschaft selbst oder durch mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens.

3.

Verwendung erworbener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss

Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 13. August 2020 von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden oder über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden.

Die Ermächtigung sieht – im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz – darüber hinaus vor, dass die erworbenen eigenen Aktien in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c. aa) vor, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) für erworbene Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz, nicht überschritten werden darf. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden sollen, der den maßgeblichen Börsenkurs voraussichtlich um nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung.

Die Ermächtigung eröffnet unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c. bb) die Möglichkeit, eigene Aktien zur Einführung an Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Gesellschaft bisher nicht notiert ist. Von großer Bedeutung für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können. Dem dient die Einführung der Aktien an weiteren Börsen. Dadurch kann die Aktionärsbasis verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert werden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung. Der Platzierungspreis der Aktien soll den jeweils aktuellen Börsenkurs der bereits notierten Aktien in Frankfurt am Main voraussichtlich um nicht mehr als 3 %, keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Dadurch und durch den im Verhältnis zum gesamten börsennotierten Kapital geringen, auf 10 % begrenzten Umfang der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss werden Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Die Gesellschaft soll unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c. cc), ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen anstelle von Geldleistungen als Gegenleistung verwenden zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten bspw. zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft und Aktionäre liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren.

Die eigenen Aktien sollen dabei zudem gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. c. dd) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, verwendet werden. Hierdurch wird keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient insoweit vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Schuldverschreibungen neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten oder genehmigten Kapital auszugeben.

Schließlich sollen die erworbenen Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. c. ee) von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können. Zur Aktiendividende vgl. bereits unter A. den Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital Ziffer 3. 3. Bulletpoint. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Zur Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts siehe oben.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung zu erleichtern.

Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

4.

Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird die jeweils nächstfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unterrichten.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 9 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Dokumente für die Aktionäre im Internet unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zugänglich:

Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2019,

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019,

zusammengefasster Konzernlage- und Lagebericht der Splendid Medien AG, darin enthalten der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch,

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019,

Lebensläufe von Herrn Dr. Ralph Drouven, Herrn Bernd Kucera und Frau Malisa Scott einschließlich weiterer für die vorgeschlagenen Wahlen in den Aufsichtsrat relevanter Angaben (Tagesordnungspunkt 5),

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 8 der Tagesordnung, der vorstehend vollständig abgedruckt ist und

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 9 der Tagesordnung, der vorstehend vollständig abgedruckt ist.

III. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 9.789.999 Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00 sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 9.789.999 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Je EUR 1,00 Nennbetrag der Aktien gewähren in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme.

2.

Allgemeines zur virtuellen Hauptversammlung und ausübbaren Aktionärsrechten

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Dies bedeutet insbesondere Folgendes:

Ort der Versammlung im aktienrechtlichen Sinn sind die Geschäftsräume der Gesellschaft (Lichtstr. 25, 50825 Köln). Dort werden während der Hauptversammlung zumindest der Versammlungsleiter, der Vorstand, ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar sowie ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.

Eine persönliche physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung vor Ort ist nicht möglich.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 13. August 2020 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragen werden. Die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen ausüben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung (per Briefwahl oder Vollmachtserteilung) sind gemäß § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind –, mithin bis Donnerstag, 6. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den Donnerstag, 23. Juli 2020, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz (in deutscher oder in englischer Sprache) zu erbringen. Der Nachweis ist bei der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind –, mithin bis Donnerstag, 6. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), einzureichen.

Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse einzureichen:

Splendid Medien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 6. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 23. Juli 2020, 00:00 Uhr (MESZ), Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

4.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird am 13. August 2020 ab 11:00 Uhr (MESZ) die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ übersandt.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Personen, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 12. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Splendid Medien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: splendid-medien@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „5. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 12. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. August 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „5. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 12. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. August 2020 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular für die Briefwahl wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

8.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz i.V.m. COVID-19-Gesetz

a)

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind –, mithin bis spätestens zum 13. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich (§ 126 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) oder in elektronischer Form (§ 126a Bürgerliches Gesetzbuch) an folgende Adresse zu übermitteln:

Splendid Medien AG
Vorstand
Lichtstr. 25
50825 Köln
hv2020@splendid-medien.com

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nach § 122 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (nebst einer etwaigen Begründung) stellen (vgl. § 126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) oder Abschlussprüfern machen (vgl. § 127 Aktiengesetz). Vorab zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Splendid Medien AG
Frau Karin Opgenoorth
Lichtstr. 25
50825 Köln
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: hv2020@splendid-medien.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind –, also bis zum 29. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden – vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 Aktiengesetz – unverzüglich über die Internetseite

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht (§§ 126 Absatz 1 Satz 3, 127 Satz 1 Aktiengesetz). Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 29. Juli 2020 ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat.

c)

Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären und deren Bevollmächtigten bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 10. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bzw. deren Bevollmächtigte. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Die Beantwortung erfolgt während der Hauptversammlung.

d)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ erklärt werden und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz i.V.m. dem COVID-19-Gesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

V. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 5 Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben.

Dr. Ralph Drouven

Vorsitzender des Aufsichtsrates der Splendid Medien AG seit Juni 1999

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 02.05.1958
Nationalität: Deutsch
Beruf: Rechtsanwalt

Beruflicher Werdegang

1987: Zulassung als Rechtsanwalt
1991 bis 2001: Partner der Sozietät Gaedertz
2001 bis 2004: Partner von Norton Rose
seit 2005: Partner der Sozietät CMS Hasche Sigle

Ausbildung

Studium der Rechtswissenschaft an der Universität zu Köln und der Université de Genève

Assistent am Lehrstuhl für Handelsrecht der Université de Genève

Wissenschaftlicher Mitarbeiter an dem Institut für internationales und ausländisches Privatrecht der Universität zu Köln

Promotion zum Dr. jur.

Weitere Tätigkeiten

2013-2020: Mitglied des geschäftsführenden Vorstands des Amerika Haus e.V. NRW

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Mitglied des Aufsichtsrats der Joblinge gemeinnützige AG Rheinland

Diplom-Volkswirt Bernd Kucera

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Splendid Medien AG, seit Juli 2005

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 30.07.1959
Nationalität: Deutsch
Beruf: Wirtschaftsprüfer/Steuerberater

Beruflicher Werdegang

1987: Prüfungsassistent bei Unternehmensberatung Thimmel Hillebrand GmbH, Köln (später: Susat & Partner OHG, Köln)
1989: Prüfungsleiter bei Susat & Partner OHG, Köln
1992: Bestellung zum Steuerberater
1994 Bestellung zum Wirtschaftsprüfer
seit 1998: Geschäftsführender Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn

Ausbildung

Studium der Volkswirtschafslehre an der Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn (Diplom: 1987)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Mitglied des Aufsichtsrats der LUCOBIT Aktiengesellschaft, Wesseling (Vorsitzender)

Malisa Scott

Mitglied des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG seit November 2013

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 10.11.1958
Nationalität: Amerikanisch
Beruf: Unternehmensberaterin

Beruflicher Werdegang

1980 bis 1982: Walt Disney Productions, Los Angeles
1983 bis 1985: System Industries, Frankfurt
1987 bis 2009: Sony Pictures Home Entertainment, München, Geschäftsführerin 1993 bis 2009
2009 bis 2011: Partner & Chief Operating Officer, Tandem Communications Film Production, München
seit 2012: Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OGC Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg

Ausbildung

Bachelor’s Degree University of Southern California, Public Relations / Psychology – Magna Cum Laude Graduate

MBA Master‘s Degree Business Administration University of Miami – London, England International Program

VI. Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der personenbezogenen Daten von Aktionären hat für die Splendid Medien AG einen hohen Stellenwert. Die Splendid Medien AG beachtet dabei die Anforderungen der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere der EU Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“). Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind nachstehend zusammengestellt. Diese Informationen stehen Ihnen auch unter

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unter „Investor Services“ und „Hauptversammlung“ zur Verfügung:

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung personenbezogener Daten von Aktionären ist die Splendid Medien AG, Lichtstr. 25, 50825 Köln. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder des Vorstands, Dr. Dirk Schweitzer und Björn Siecken. Auch der Datenschutzbeauftragte der Splendid Medien AG ist über diese Kontaktdaten sowie unter datenschutz@splendid-medien.com erreichbar.

Die Splendid Medien AG verarbeitet Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Informationen zu den Aktien (Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), die ggf. vom Aktionär selbst gegenüber der Splendid Medien AG mitgeteilten weiteren personenbezogenen Daten (wie etwa Anträge, Ergänzungsverlangen) sowie ggf. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung (Aktionärsdaten).

Die Verarbeitung der Aktionärsdaten erfolgt, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen; Rechtsgrundlage ist Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO. Die Verarbeitung der Aktionärsdaten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Bei Nichtbereitstellung der Daten können die Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nicht ausgeübt werden.

Die Aktionärsdaten können von der Splendid Medien AG gegenüber den im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung tätigen Dienstleistern im erforderlichen Umfang mitgeteilt werden, damit diese die Aktionärsdaten zur Erfüllung ihrer jeweiligen Aufgabe bzw. auf Weisung der Splendid Medien AG verarbeiten.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären verweisen wir auf die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz, die in dieser Einladung genannt sind.

Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahren. Darüber hinaus bewahrt die Splendid Medien AG personenbezogene Daten auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind und nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Jeder Aktionär und Aktionärsvertreter hat ein Recht auf Auskunft zu seinen personenbezogenen Daten, Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger Daten, Artikel 16 DSGVO, auf Löschung personenbezogener Daten, Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung, Artikel 18 DSGVO, auf Datenübertragbarkeit, Artikel 20 DSGVO. Zur Ausübung dieser Rechte kann sich ein Aktionär und Aktionärsvertreter jederzeit (z. B. per Post an Splendid Medien AG, Lichtstr. 25, 50825 Köln oder per E-Mail an datenschutz@splendid-medien.com) an die Splendid Medien AG wenden. Jeder Aktionär und Aktionärsvertreter ist zudem berechtigt, eine Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde für den Datenschutz einzulegen, Artikel 77 DSGVO.

 

Köln, im Juli 2020

Splendid Medien AG

Der Vorstand

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