Juli 04, 2020

SPOBAG Aktiengesellschaft – Hauptversammlung

SPOBAG Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN DE0005490601 WKN 549060
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der

am Montag, 22. Dezember 2014, 16.00 Uhr,
im Hotel Darmstädter Hof,
An der Walkmühle 1, 60437 Frankfurt am Main – Nieder-Eschbach

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SPOBAG Aktiengesellschaft, des Lageberichts des Vorstands für die SPOBAG Aktiengesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Königsallee 63–65, 40215 Düsseldorf, und im Internet unter http://www.spobag-ag.de eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 31.201,08 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Wirtschaftsprüfer Bernd Winkler, c/o Sozietät Weiss Walter Fischer-Zernin GbR mit Sitz in München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Robert Orth, Fred Janka und Thomas Hechtfischer haben am 12. Juni 2014 ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Das Amtsgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 25. Juli 2014 auf Vorschlag der Gesellschaft Frau Karla Magsamen, sowie die Herren Peter Magsamen und Oliver Würtenberger zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung bestellt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Satz 2 AktG und § 10 der Satzung aus drei Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall, § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend aufgeführten, derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen und zwar für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt:
1.

Herrn Oliver Würtenberger, wohnhaft in Luzern, Schweiz; Unternehmensberater und Vorstand der LifeJack AG, Haar (bei München).

Herr Würtenberger ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
2.

Herrn Peter Magsamen, wohnhaft in Bingen; Geschäftsführer der GFWV GmbH, Ludwigshafen.

Herr Magsamen ist Mitglied des Aufsichtsrats in folgenden Gesellschaften:

Inspire AG, Paderborn

Westend Brokers AG iL, Frankfurt am Main

PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main

Mood and Motion AG iL, Frankfurt am Main
3.

Frau Karla Magsamen, wohnhaft in Bingen; Privatier.

Frau Magsamen ist Mitglied des Aufsichtsrats der PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main.

Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden.
7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 250.000,00 vor, das bis zum 16. August 2014 befristet ist, und das nunmehr ausgelaufen ist, ohne dass davon Gebrauch gemacht wurde. Da die Gesellschaft weiterhin flexibel in der Kapitalbeschaffung bleiben soll, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Dezember 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 250.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die neuen Aktien sind den Aktionären unmittelbar oder mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen, insbesondere den Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzusetzen.
c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.
d)

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Dezember 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 250.000,00 (in Worten: zweihundertfünfzigtausend Euro) gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 250.000 (in Worten: zweihundertfünfzigtausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die neuen Aktien sind den Aktionären unmittelbar oder mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen, insbesondere den Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzusetzen.“

Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 01. Dezember 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 15. Dezember 2014 bei der nachstehend genannten Adresse eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Die Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle lautet:

SPOBAG Aktiengesellschaft
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt am Main
Telefax: 069 743 037 22
E-Mail: hv@gfei.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die SPOBAG Aktiengesellschaft 500.000 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren, so dass die Gesamtzahl der Stimmen 500.000 beträgt.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht auf Wunsch ein Formular verwenden, welches die Gesellschaft für diesen Zweck bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch unter http://www.spobag-ag.de/Veröffentlichungen/Hauptversammlung/Einladungen und Vollmachtserteilungen/2014 heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Die Vollmachterteilung – sofern sie nicht durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung erfolgt – an die Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, wenn die Vollmacht bis spätestens zum 19. Dezember 2014 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse der für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugeht:

Stimmrechtsvertreter der SPOBAG Aktiengesellschaft

Herr Lars Kuhnke
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt am Main
Telefax: 069 743 037 22

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.spobag-ag.de einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 25.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht 25.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 21. November 2014 unter nachfolgender Adresse zugegangen sein.

SPOBAG Aktiengesellschaft
Königsallee 63–65
40215 Düsseldorf

Die Antragsteller haben bei Ergänzungsanträgen nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

SPOBAG Aktiengesellschaft
Königsallee 63–65
40215 Düsseldorf
Telefax: 069 – 788 088 06 88
E-Mail: vorstand@spobag.de

Bis spätestens zum Ablauf des 08. Dezember 2014 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.spobag-ag.de unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 08. Dezember 2014 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.spobag-ag.de zur Verfügung. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre einschließlich der Informationen nach § 124 a AktG sind unter der Internetseite http://www.spobag-ag.de zugänglich.

Düsseldorf, im November 2014

SPOBAG Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte GFEI IR Services GmbH, Am Hauptbahnhof 6, 60329 Frankfurt am Main, Telefax: 069 743 037 22.

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