Sporthouse.de AG
München
EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Die Aktionäre der Sporthouse.de AG werden hiermit zu der am
16. Dezember 2014, 11.00 Uhr
in den Räumlichkeiten der Golfanlage München-Riem,
Graf-Lehndorff-Str. 36, 81929 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Tagesordnungspunkt 2:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitgliedes für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands, Herrn Klaus Albrecht, für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Schneider & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Sporthouse.de AG für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 5:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der Satzung

Aufgrund der vollständigen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2013/II und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll ein weiteres neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2014) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15.12.2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.433.260,- durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 1.433.260 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital 2014 anzupassen.
b)

§ 5 der Satzung wird um einen Absatz 3a ergänzt, der wie folgt neu gefasst wird:
„3a.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15.12.2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.433.260,– durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 1.433.260 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital 2014 anzupassen.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2013/II und zu Punkt 5 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital 2013/II wurde von der Hauptversammlung am 04. April 2013 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen und wurde zwischenzeitlich vollumfänglich ausgenutzt.

Der Vorstand der Sporthouse.de AG hatte am 16. Mai 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 21. Mai 2013 beschlossen, entsprechend der bestehenden Ermächtigung in § 5 Absatz 3a der Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Sporthouse.de AG um nominal EUR 955.506,00 entsprechend rd. 25 % des Grundkapitals gegen Ausgabe von 955.506 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen und das Bezugsrecht nach § 5 Abs. 3a der Satzung auszuschließen.

Die neu ausgegebenen Stückaktien der Sporthouse.de AG sind bei zwei Investoren, einem institutionellen Investor und einem privaten Investor, platziert worden. Die Platzierung führte zu einem Bruttoerlös von EUR 955.506,00, wodurch das Eigenkapital gestärkt und die Verbindlichkeiten abgebaut werden konnten. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts konnten diese Ziele zeitnah erreicht und der Zeit- und Kostenaufwand einer Bezugsrechtsemission, die zudem noch mit Unsicherheiten verbunden gewesen wäre, vermieden werden.

Der Platzierungspreis beruhte auf dem von dem institutionellen Investor abgegebenen Angebot. Vor dem Hintergrund des relativ hohen Kapitalbedarfs von 800–950 T€, den aufgelaufenen operativen Verlusten in den Vorjahren mit einem Bilanzverlust von mehr als 50% des Grundkapitals der Sporthouse.de AG, dem engen Zeitplan sowie dem hohen Tilgungsanteil für Verbindlichkeiten bei der Mittelverwendung wurde vom Vorstand keine erfolgversprechende Möglichkeiten gesehen, einen höheren Preis je Aktie als den gebotenen Preis von 1 Euro/Aktie für die Kapitalerhöhung bei Dritten Investoren zu erzielen.

Das neue genehmigte Kapital soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2013/II orientieren. Unter Punkt 5 der Tagesordnung wird daher der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 1.433.260,– (dies entspricht rund 30 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 1.433.260 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (genehmigtes Kapital 2014).

Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand der Sporthouse.de AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Sporthouse.de AG gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft und der gezielten Ausweitung der Geschäftsaktivitäten jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängiger Anlass für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals ist die Stärkung der Eigenkapitalbasis.

Vor dem Hintergrund der aktuellen finanziellen Situation der Gesellschaft ist es nicht auszuschließen, dass der Gesellschaft kurzfristig Eigenkapital und Liquidität zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs zugeführt werden muss. Der Finanzierungsbedarf ergibt sich aus den entstandenen und zu erwartenden operativen Verlusten der Sporthouse bis Jahresende 2014 und in 2015 sowie der weiteren Wachstumsfinanzierung der Tochtergesellschaften.

Alternativ könnte die Gesellschaft ihr Beteiligungsportfolio durch den Verkauf von Beteiligungen verkleinern und der Gesellschaft hierdurch Liquidität zuzuführen. Es kann derzeit nicht abgesehen werden, ob in den Verhandlungen mit einem potentiellen Interessenten ein aus Sicht der Sporthouse.de AG akzeptabler Verkaufspreis erzielt werden kann. Auch kann derzeit nicht abgesehen werden, wann ein Verkauf des Geschäftsbereiches zu einem Liquiditätszufluss bei der Gesellschaft führen würde. Sollte dies kurzfristig nicht möglich sein, soll dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen.

Sofern eine kurzfristige Stärkung der Eigenkapitalbasis aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2013/I möglich ist und eine Aufnahme von Fremdkapital zur Sicherstellung benötigter Liquidität zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht möglich ist, wird der Vorstand der Gesellschaft die Eigenkapitalbasis durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2014 stärken.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2014 berichten.

Adressen für die Übersendung eventueller Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sind an folgende Adresse zu senden:

Sporthouse.de AG, Infanteriestraße 19, Gebäude 4a, 80797 München, z.H. Herrn Klaus Albrecht (Vorstand)

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung:

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der oben genannten Adresse verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären der Sporthouse.de AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge:

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG machen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung sind ausschließlich an die oben genannte Adresse zu richten. Anders adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, bei der Gesellschaft eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tageordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu erstellen, bleibt unberührt.

München, im November 2014

Sporthouse.de AG

Der Vorstand