SPORTTOTAL AG

Köln

Bestehende, zum Handel im regulierten Markt zugelassene Aktien:
ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5

Bezugsrechte:
ISIN DE000A289VD9 / WKN A289VD

Bezugsangebot

Die ordentliche Hauptversammlung der SPORTTOTAL AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln („Handelsregister“) unter HRB 41998 („Gesellschaft“), hat am 16. Mai 2019 beschlossen, den Vorstand der Gesellschaft („Vorstand„) zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft („Aufsichtsrat„) das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.953.617,00 durch Ausgabe von bis zu 9.953.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019„). Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2019 über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019, das in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft („Satzung„) geregelt ist, wurde am 23. Mai 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft („Aktionäre„) zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von EUR 2.613.404,00 durch Ausgabe von 2.613.404 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft im Wege einer Kapitalerhöhung, die am 17. März 2020 im Handelsregister eingetragen wurde, beträgt das Genehmigte Kapital 2019 nunmehr noch EUR 7.340.213,00 und ermächtigt den Vorstand zur Ausgabe von bis zu 7.340.213 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft.

Am 7. Juli 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 von EUR 28.747.448,00, eingeteilt in 28.747.448 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie (ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5) („Bestehende Aktien„), um bis zu EUR 6.324.439,00 auf bis zu EUR 35.071.887,00 durch Ausgabe von bis zu 6.324.439 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2019 („Neue Aktien„), gegen Bareinlagen zu erhöhen („Kapitalerhöhung„). Für etwaige Spitzen, die sich aus der Ermöglichung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, wurde das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 4 Abs. 3 Unterabs. 2 Bullet 1 der Satzung ausgeschlossen.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt. Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde ausschließlich die KAS BANK N.V. – German Branch, Frankfurt am Main („KAS BANK“ oder „Bezugsstelle„), auf Grundlage eines zwischen der Gesellschaft und der KAS BANK am 7. Juli 2020 geschlossenen Übernahmevertrags („Übernahmevertrag„) mit der Verpflichtung zugelassen, die Neuen Aktien den Aktionären vorbehaltlich der nachstehend im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen.

Bezugsrechte

Vom Beginn der Bezugsfrist am 8. Juli 2020 an werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A289VD9 / WKN A289VD) von den Aktienbeständen abgetrennt und die Bestehenden Aktien „Ex-Bezugsrecht“ notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Bestehenden Aktien (ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5) nach Buchungsschluss am 9. Juli 2020 (Record Date). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A289VD9 / WKN A289VD) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5 abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A289VD9 / WKN A289VD), welche auf die Bestehenden Aktien entfallen, werden in einem Sammeldepot, gehalten und voraussichtlich am 10. Juli 2020 (morgens) (Payment Date) automatisch durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream„), auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Von der Depotbank einem Aktionär in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

Bezugsangebot und -frist

Wir bitten die Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 8. Juli 2020, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
(„Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Zeichnung der Neuen Aktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 29. Juli 2020 im Handelsregister eingetragen wird.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist die KAS BANK.

Bezugsverhältnis

Das Bezugsverhältnis beträgt 1:0,22 („Bezugsverhältnis„), so dass eine Bestehende Aktie zum Bezug von 0,22 Neuen Aktien berechtigt. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Eine Übertragung von Bruchteilen an Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Es ist nur ein Bezug von ganzen Neuen Aktien oder einem Vielfachen davon möglich. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Bezugspreis

Der Bezugspreis ist vom Vorstand am 7. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag auf EUR 1,10 je Neuer Aktie („Bezugspreis„) festgesetzt worden. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, also am 22. Juli 2020 (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu zahlen. Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.

Zur Ausübung des Bezugsrechts werden die Aktionäre aufgefordert, ausschließlich ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars zur Bezugserklärung zu erteilen. Ein Direktbezug über die Bezugsstelle ist nicht möglich.

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung, des Bezugsrechtsnachweises sowie des Bezugspreises ausschließlich durch die Depotbanken der Aktionäre bei der Bezugsstelle. Die Bezugsrechte sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream geführte Konto der Bezugsstelle zu übertragen. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Provision

Für den Bezug der Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots wird von den Depotbanken die bankenübliche Provision berechnet. Den Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der KAS BANK erstattet.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien / Privatplatzierung

Neue Aktien, für die innerhalb der Bezugsfrist das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde oder die auf freie Spitzen entfallen, werden ausgewählten institutionellen Investoren in der Bundesrepublik Deutschland und anderen ausgewählten Ländern (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien) zum Bezugspreis zum Erwerb angeboten und zugeteilt („Privatplatzierung„). Die Privatplatzierung erfolgt außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act„).

Börsenzulassung der Neuen Aktien

Grundsätzlich ist für die Neuen Aktien zum regulierten Markt gemäß § 69 der Börsenzulassungs-Verordnung („BörsZulV„) innerhalb von einem Jahr nach ihrer Ausgabe durch die Gesellschaft ein Zulassungsantrag zu stellen.

Die Gesellschaft wird für die Neuen Aktien, die nicht gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 BörsZulV vom Zulassungsantrag ausgenommen werden können, unverzüglich einen Antrag auf Zulassung zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) stellen, sofern eine Zulassung gemäß Art. 1 Abs. 5 lit. a) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG („Prospektverordnung„), § 69 Abs. 1 BörsZulV ohne vorherige Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts möglich ist. Ist eine prospektfreie Zulassung dieser Neuen Aktien nicht möglich, wird die Gesellschaft den Zulassungsantrag nach der Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts innerhalb der gesetzlichen Frist stellen. Die Gesellschaft kann nicht garantieren, dass die Neuen Aktien zeitnah zum Handel im regulierten Markt zugelassen werden.

Sofern für diese Neuen Aktien nicht unverzüglich eine Zulassung erfolgt, werden sie unter einer separaten Wertpapierkennnummer verbrieft und sind nicht am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) handelbar.

Handelsregistereintragung, Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung voraussichtlich am 24. Juli 2020 im Handelsregister eingetragen wird. Eine Verzögerung der Eintragung ist nicht ausgeschlossen und würde auch zu einer Verzögerung der Verbriefung und der Lieferung der Neuen Aktien führen.

Sowohl die Neuen Aktien, die nicht gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 BörsZulV vom Zulassungsantrag ausgenommen werden können, als auch die Neuen Aktien, die gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 BörsZulV vom Zulassungsantrag ausgenommen werden können, werden jeweils in einer separaten Globalurkunde verbrieft, welche bei der Clearstream nach der Handelsregistereintragung hinterlegt werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie die Bestehenden Aktien und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.

Sofern vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe getätigt werden, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien mit der gewünschten ISIN erfüllen zu können. Gleiches gilt im Falle eines Rücktritts der Bezugsstelle vom Übernahmevertrag.

Kein Wertpapierprospekt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 des Wertpapierprospektgesetzes i.V.m. Art. 3 Abs. 2 Satz 1 lit. b) der Prospektverordnung prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Den Aktionären wird dringend empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahres- und Halbjahresfinanzberichte, insbesondere den Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2018 der Gesellschaft (insbesondere den Prognose-, Chancen- und Risikobericht sowie den Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers) sowie die Ad hoc-Mitteilungen und Corporate News der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sporttotal.com/investor-relations/

abrufbar sind, aufmerksam zu lesen. Den Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Die Gesellschaft weist die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 voraussichtlich nicht vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden wird.

Risikohinweise

Darüber hinaus weist die Gesellschaft auf die folgenden besonderen Risiken hin, die mit einer Investition in die Neuen Aktien verbunden sind. Diese Aufzählung stellt keinesfalls einen umfassenden Katalog dar und ist nicht abschließend. Diese Risiken könnten alleine oder zusammen mit zusätzlichen Risiken und Unwägbarkeiten, die im Folgenden nicht genannt sind, das Geschäft sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen. Im Fall des Eintritts einzelner oder aller dieser Risiken könnte der Marktpreis der Aktien der Gesellschaft, einschließlich der Neuen Aktien, sinken, und potenzielle Anleger könnten ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren.

Die Gesellschaft ist in ihrem Bestand gefährdet.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass ihr ohne weiteres Eigen- oder Fremdkapital derzeit nicht ausreichend Geschäftskapital zur Verfügung steht, um ihren Zahlungsverpflichtungen in den nächsten zwölf Monaten nachzukommen.

Wenn die Kapitalerhöhung nicht in ausreichendem Umfang durchgeführt werden kann und ihr kein weiteres Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt wird, verfügt die Gesellschaft daher möglicherweise nicht in ausreichendem Maße über Liquidität, sofern nicht entsprechende Umsätze aus dem operativen Geschäft generiert werden können. Falls der Mittelzufluss aus dem operativen Geschäft nicht zur Deckung der Ausgaben ausreichen sollte und die von der Gesellschaft angestrebte Verbesserung der Liquiditätssituation nicht erreicht werden kann, wäre die Gesellschaft dann nicht in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, und ihr Fortbestand wäre gefährdet. Dies könnte zur Insolvenz der Gesellschaft führen. Die Gesellschaft schließt daher nicht aus, weitere Kapitalmaßnahmen zur Finanzierung durchzuführen, durch die die Aktionäre eine Verwässerung ihrer Stimmrechte sowie des Wertes ihrer Beteiligung erleiden könnten. Im Hinblick auf die teilweise hohe Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre auch über den derzeitigen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts informieren.

Die Gesellschaft hat noch keine Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht.

Die Gesellschaft hat bislang noch nicht ihren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Die Veröffentlichung wird erst nach Ablauf der Bezugsfrist erfolgen. Investoren müssen ihre Anlageentscheidung daher ohne Kenntnis aktueller Finanzinformationen treffen.

Möglicherweise keine kurzfristige Börsenzulassung der Neuen Aktien

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots ist eine kurzfristige Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse nicht gesichert (siehe bereits oben im Abschnitt „Börsenzulassung der Neuen Aktien„). Bis zur Zulassung der Neuen Aktien können Aktionäre die Neuen Aktien daher gegebenenfalls nur in eingeschränktem Umfang veräußern und damit nur begrenzt auf Kursentwicklungen der Aktien der Gesellschaft reagieren. Sollte sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft negativ entwickeln, könnten Aktionäre daher nicht in der Lage sein, die von ihnen erworbenen Neuen Aktien zu veräußern und könnten daher einen Totalausfall des von ihnen eingesetzten Kapitals erleiden.

Wichtige Hinweise

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine Kündigung bzw. ein Rücktritt durch die KAS BANK vom Übernahmevertrag gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Die KAS BANK ist unter bestimmten Umständen berechtigt, den Übernahmevertrag aus wichtigem Grund zu kündigen bzw. von diesem zurückzutreten.

Zu diesen Umständen zählen unter anderem (i) eine Entschädigung oder Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, (ii) eine nachteilige Änderung oder voraussichtlich wesentlich nachteilige Änderung in der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder eine sonstige für die Gesellschaft nachteilige Entwicklung, (iii) eine nachteilige Änderung in den nationalen oder internationalen Rahmenbedingungen oder Devisenwechselkursen oder Devisenkontrollbestimmungen, (iv) eine nachteilige Änderungen in den nationalen oder internationalen finanziellen, politischen, industriellen, wirtschaftlichen oder rechtlichen Rahmenbedingungen oder Kapitalmarktbedingungen oder der Ausbruch oder eine Verschärfung terroristischer oder kriegerischer Handlungen oder der Eintritt einer sonstigen Katastrophe oder Krise (einschließlich einer Verschärfung der gegenwärtigen COVID-19-Pandemie), (v) die Aussetzung oder erhebliche Einschränkung des Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse oder (vi) ein allgemeines Moratorium bezüglich der Tätigkeiten von Handelsbanken am Finanzplatz Frankfurt am Main oder eine erhebliche Störung im Bereich Wertpapier-Settlement, Zahlung oder Clearing Services in Europa.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsangebot, und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchen Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurückerstattet. Investoren, die Bezugsrechte erworben haben, erleiden dann einen entsprechenden Verlust, da Geschäfte mit Bezugsrechten bei einer vorzeitigen Beendigung des Angebots nicht rückabgewickelt werden. Ansprüche eines Investors in Bezug auf bereits gegenüber seiner Depotbank im Zusammenhang mit dem Angebot entrichtete Provisionen und sonstige Kosten richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Investor und seiner Depotbank.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Sofern zum Zeitpunkt der Kündigung bzw. eines Rücktritts des Übernahmevertrags durch die KAS BANK die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist oder eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte, erwerben die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland noch eine – gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterfallende – öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden ebenso wie ihre jeweiligen Depotbanken aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots und der Neuen Aktien in diese Länder.

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland den Aktionären öffentlich angeboten. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderen Hoheitsgebieten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan oder Australien direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.