SPORTTOTAL AG
Köln
ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 16. Mai 2019, um 10:00 Uhr (Einlass von 9:30 Uhr an), im Gläsernen Studio Nürburgring, ring boulevard, 53520 Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SPORTTOTAL AG („GESELLSCHAFT“), des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die GESELLSCHAFT und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich „Hauptversammlung“) zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich kostenlos zugesendet. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Zwischenfinanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kölner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung Kurt Heller GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
Die Kölner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung Kurt Heller GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der GESELLSCHAFT und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Dr. Michael Kern, Herrn Jens Reidel und Herrn Hans Jakob Zimmermann endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2019.
Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der GESELLSCHAFT aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Herrn Dr. Michael Kern, Köln,
Diplom Ökonom,
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| b) |
Herrn Jens Reidel, Luzern, Schweiz,
Kaufmann,
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| c) |
Herrn Jean Fuchs, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
Mitglied des Vorstands der
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Fuchs & Associés Finance S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
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| • |
Fuchs & Insurance S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
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| • |
Alternative Advisors S.A, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
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mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen.
Herr Dr. Michael Kern gehört derzeit dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, Köln, und der NanoRepro AG, Marburg, an. Daneben gehört er folgendem vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremien an:
Mitglied des Beirats der Brink B.V., Staphorst, Niederlande.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Michael Kern im Fall seiner Wahl den Vorsitz des Aufsichtsrats übernimmt.
Herr Jens Reidel gehört derzeit dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, Köln, an. Daneben gehört er keinem anderen Aufsichtsrat oder vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an.
Herr Jean Fuchs gehört derzeit dem folgenden vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an:
Mitglied des Verwaltungsrats der JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Michael Kern und Herr Jens Reidel bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der GESELLSCHAFT sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Michael Kern sowie Herrn Jens Reidel einerseits und der GESELLSCHAFT, einem mit der GESELLSCHAFT verbundenen Unternehmen, den Organen der GESELLSCHAFT oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der GESELLSCHAFT beteiligten Aktionär andererseits.
Herr Jean Fuchs steht insofern in geschäftlichen Beziehungen zur GESELLSCHAFT als er gegenwärtig Gespräche über die gemeinsam mit der sporttotal.tv gmbh zu errichtende Sporttotal International S.A. (Luxemburg) und deren Fremdfinanzierung durch einen von Fuchs & Associés Finance S.A. beratenen RAIF führt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/I sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli 2013 hatte den Vorstand bis zum 22. Juli 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli 2013 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 2.312.263,00 beschlossen („Bedingtes Kapital 2013“) und die Satzung der GESELLSCHAFT entsprechend in § 4 Abs. 6 geändert. Der Vorstand hat von der Ermächtigung und dem Bedingten Kapital 2013 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der GESELLSCHAFT Gebrauch gemacht und 1.842.106 Stück Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 3.500.001,40 (ISIN: DE000A11QCU2/WKN: A11QCU) ausgegeben („Wandelanleihe 2014/2019“). Daraufhin hat sich das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von 320 Aktien auf die Wandelanleihe 2014/2019 unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 um EUR 320,00 erhöht.
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22. Oktober 2014 hat gemäß damaligem Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt, das Bedingte Kapital 2013 um EUR 470.157,00 auf EUR 1.841.786,00 herabgesetzt und § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend geändert.
Seither hat sich das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von weiteren 1.670.937 Aktien auf die Wandelanleihe 2014/2019 unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 um EUR 1.670.937,00 erhöht. Das Bedingte Kapital 2013 beträgt gegenwärtig noch EUR 170.849,00. Der Ausübungszeitraum zur Wandlung der Wandelanleihe 2014/2019 endete am 17. März 2019. Das Bedingte Kapital 2013, die Ermächtigung sowie § 4 Abs. 6 der Satzung sollen daher aufgehoben werden.
Weiterhin hat die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 27. Juli 2017 den Vorstand bis zum 19. Juli 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hat die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 27. Juli 2017 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 8.803.482,00 beschlossen („Bedingtes Kapital 2017/I“) und die Satzung der GESELLSCHAFT entsprechend in § 4 Abs. 7 geändert. Der Vorstand hat von der Ermächtigung und dem Bedingten Kapital 2017/I gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung bislang keinen Gebrauch gemacht und hält die Ermächtigung für nicht weiter erforderlich. Das Bedingte Kapital 2017/I, die Ermächtigung und § 4 Abs. 7 der Satzung sollen daher aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses zum Bedingten Kapital 2013 und entsprechende Satzungsänderung
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22. Oktober 2014 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und § 4 Abs. 6 der Satzung der GESELLSCHAFT (Bedingtes Kapital 2013) werden ersatzlos aufgehoben.
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| b) |
Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses zum Bedingten Kapital 2017/I und entsprechende Satzungsänderung
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 27. Juli 2017 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und § 4 Abs. 7 der Satzung der GESELLSCHAFT (Bedingtes Kapital 2017/I) werden ersatzlos aufgehoben.
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| c) |
Einheitliche Wirksamkeit
Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben a) und b) werden nur einheitlich wirksam. Die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 6 werden nur einheitlich mit den Beschlüssen zu Tagesordnungspunkt 7 wirksam.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 5 ein genehmigtes Kapital, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 5.997.749,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2018).
Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von rund 38 Prozent des Grundkapitals haben soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018
Die in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 5 erteilte und bis zum 15. Mai 2023 befristete, zwischenzeitlich teilweise gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 5.997.749,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2019 in das Handelsregister aufgehoben.
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| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand wird bis zum 15. Mai 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 9.953.617 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.953.617,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| • |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| • |
um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;
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| • |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
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| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
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| • |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der GESELLSCHAFT oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der GESELLSCHAFT in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
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Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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| c) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Der Vorstand ist bis zum 15. Mai 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 9.953.617 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.953.617,00 zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital 2019 “). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| • |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| • |
um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;
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| • |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
|
| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
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| • |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
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Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
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| d) |
Einheitliche Wirksamkeit
Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.
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| 8. |
Beschluss über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG
Zur Förderung der Transparenz der Vorstandsvergütung bei der GESELLSCHAFT soll von der gemäß § 120 Abs. 4 AktG bestehenden Möglichkeit, ein unverbindliches Votum der Hauptversammlung über das System zur Vorstandsvergütung einzuholen, Gebrauch gemacht werden. Es entspricht dem Verständnis des Vorstands und des Aufsichtsrats von guter Corporate Governance, den Aktionären damit die Gelegenheit zu geben, über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder abzustimmen.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt 8 bezieht sich auf das derzeit geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der GESELLSCHAFT.
Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im Abschnitt 7 Vergütungsbericht des zusammengefassten Lageberichts im Geschäftsbericht 2018, Seite 72 und 73, dargestellt. Der Geschäftsbericht 2018 ist Bestandteil der Unterlagen, die auch im Internet unter https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich „Hauptversammlung“, eingesehen werden können. Ferner wird der Geschäftsbericht 2018 in der Hauptversammlung zugänglich sein und das Vergütungssystem vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das derzeit geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2019 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 treten, das aufzuheben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorschlagen.
Durch die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2024 das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 9.953.617 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.953.617,00 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von rund 38 Prozent des Grundkapitals haben soll, um der GESELLSCHAFT schnelles und flexibles Handeln zu ermöglichen (z.B. Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen), ohne die jährliche Hauptversammlung oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ist den Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:
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Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die GESELLSCHAFT verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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| • |
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
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Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
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Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:
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Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der GESELLSCHAFT in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
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Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.
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Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der GESELLSCHAFT und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 26.134.044 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der GESELLSCHAFT nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2019 (24:00 Uhr), bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 25. April 2019 (0:00 Uhr), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag) und muss der GESELLSCHAFT unter nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2019 (24:00 Uhr), zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der GESELLSCHAFT bedarf der Textform (§ 126b BGB).
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.
Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung der Vollmacht an folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail nachgewiesen werden:
SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: SPORTTOTAL-HV2019@computershare.de
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zusätzlich bietet die GESELLSCHAFT ihren Aktionären an, von der GESELLSCHAFT benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.
Die Aktionäre, die den von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.
Sofern die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2019 (24:00 Uhr) an folgende Adresse zu übermitteln:
SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: SPORTTOTAL-HV2019@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der GESELLSCHAFT an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erteilt und widerrufen werden.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich „Hauptversammlung“).
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können nach Maßgabe von § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GESELLSCHAFT (Wir bitten, diese Anschrift zu verwenden: SPORTTOTAL AG, – Vorstand –, Am Coloneum 2, 50829 Köln) zu richten und muss der GESELLSCHAFT spätestens bis zum Ablauf des 15. April 2019 (24:00 Uhr) zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich „Hauptversammlung“) zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
SPORTTOTAL AG
Investor Relations
Herr Sebastian Blaschke
Am Coloneum 2
50829 Köln
Telefax: +49 (0)221 78877-928
oder per E-Mail an: hauptversammlung2019@sporttotal.com
Die GESELLSCHAFT macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich „Hauptversammlung“) zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2019 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit zutreffend, müssen Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der GESELLSCHAFT, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der GESELLSCHAFT zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der GESELLSCHAFT bestimmt der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen und ist dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich „Hauptversammlung“).
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die GESELLSCHAFT personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die GESELLSCHAFT verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich „Hauptversammlung“).
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der GESELLSCHAFT zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und stehen zudem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich „Hauptversammlung“) zur Verfügung:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
| ― |
Festgestellter Jahresabschluss der SPORTTOTAL AG zum 31. Dezember 2018,
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| ― |
Gebilligter Konzernabschluss der SPORTTOTAL AG zum 31. Dezember 2018,
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| ― |
Zusammengefasster Lagebericht für die SPORTTOTAL AG und den Konzern,
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| ― |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018,
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| ― |
erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB.
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Zu Tagesordnungspunkt 5:
| ― |
Lebenslauf von Herrn Dr. Michael Kern,
|
| ― |
Lebenslauf von Herrn Jens Reidel,
|
| ― |
Lebenslauf von Herrn Jean Fuchs.
|
Zu Tagesordnungspunkt 7:
| ― |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
|
Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der GESELLSCHAFT genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der GESELLSCHAFT die weiteren Informationen im Sinne von § 124a AktG zugänglich.
Köln, im April 2019
SPORTTOTAL AG
Der Vorstand
Informationen zu TOP 5 der Hauptversammlung:
Wahlen zum Aufsichtsrat.
Lebensläufe der Kandidaten
Dr. Michael Kern
Persönliche Daten:
| Geburtsdatum: |
16.07.1955 |
| Geburtsort: |
Wuppertal |
Aktuelle Tätigkeit:
Beruflicher Werdegang:
| 2013 – 2017 |
POLO Motorrad und Sportswear GmbH
Vorsitzender der Geschäftsführung / CEO |
|
|
| 2008 – 2013 |
A.T.U. Auto-Teile-Unger Handels GmbH & Co. KG
Vorsitzender der Geschäftsführung (bis 30.06.2011) |
|
|
| 2004 – 2008 |
Volkswagen Group |
| 2006 – 2008 |
Volkswagen AG
Mitglied des Markenvorstandes Vertrieb, Marketing und After Sales VW Pkw |
| 2004 – 2006 |
Volkswagen Nutzfahrzeuge, Hannover
Mitglied des Markenvorstandes Geschäftsbereich Vertrieb, Marketing und After Sales VW Nutzfahrzeuge |
|
|
| 2003 – 2004 |
Kamps AG,
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor |
|
|
| 1995 – 2002 |
Volkswagen Group |
| 2000 – 2002 |
Europcar International S.A.
Chief Executive Officer |
| 1997 – 2000 |
Europcar Autovermietung GmbH
Vorsitzender der Geschäftsführung (General Manager) und Arbeitsdirektor |
| 1996 |
Volkswagen AG
Mitglied des Top-Managements – Leiter des ”Center of Competence Dienstleistungsprojekte” |
|
|
| 1995 |
Kern Management Consultants
Selbständiger Berater |
|
|
| 1992 – 1994 |
Kaufhof Group
Kaufhof Holding
Generalbevollmächtigter
Kaufhof Warenhaus AG
Generalbevollmächtigter, Vorstandsmitglied und Arbeitsdirektor |
|
|
| 1988 – 1992 |
Joh. A. Benckiser GmbH |
| 1990 – 1992 |
Personaldirektor und Pressesprecher |
| 1988 – 1990 |
Personaldirektor Konzern (national und international) |
| 1988 – 1992 |
Manager M&A-Task Force |
|
|
| 1981 – 1988 |
Mars Inc. |
| 1984 – 1988 |
Mars GmbH
Management-Positionen im Vertrieb, Training, Öffentlichkeitsarbeit und Personal |
| 1981 – 1984 |
Effem GmbH
Mitglied des Werksmanagements und Werkspersonalleiter |
Ausbildung:
| 1979 – 1981 |
Bergische Universität Wuppertal
Dr. rer. oec. |
| 1975 – 1979 |
Bergische Universität Wuppertal
Diplom-Ökonom |
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| ― |
SPORTTOTAL AG, Köln (Vorsitzender)
|
| ― |
NanoRepro AG, Marburg
|
Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
| ― |
Brink B.V., Staphorst, Niederlande (Mitglied des Beirats)
|
Beziehungen zu Organen der SPORTTOTAL AG:
–
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der SPORTTOTAL AG:
–
Beziehungen zu mit der SPORTTOTAL AG verbundenen Unternehmen:
–
Jens Reidel
Persönliche Daten:
| Geburtsdatum: |
02.06.1951 |
| Geburtsort: |
Frankfurt/Main |
Aktuelle Tätigkeit:
| 2009 – heute |
Business Angel / Investor |
Beruflicher Werdegang:
| 2004 – 2009 |
BC Partners
Chairman |
| 1992 – 2009 |
BC Partners
Managing Partner |
| 1991 – 1992 |
Munich Trust Holding, München
Gründer und Partner |
| 1977 – 1990 |
Beiersdorf AG, Hamburg u. Montreal
Versch. Führungsfunktionen |
Ausbildung:
| 1972 – 1977 |
Johann Wolfgang-Goethe-Universität Frankfurt / Main
Diplom-Kaufmann |
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
–
Beziehungen zu Organen der SPORTTOTAL AG:
–
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der SPORTTOTAL AG:
–
Beziehungen zu mit der SPORTTOTAL AG verbundenen Unternehmen:
–
Jean Fuchs
Persönliche Daten:
| Geburtsdatum: |
10.09.1954 |
| Geburtsort: |
Ingwiller, Frankreich |
Aktuelle Tätigkeit:
| 2012 – heute |
Alternative Advisors S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Gründungspräsident – Geschäftsführender Direktor |
| 2010 – heute |
Fuchs & Insurance S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Gründungspräsident – Geschäftsführender Direktor |
| 2000 – heute |
Fuchs & Associés Finance S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Gründungspräsident – Geschäftsführender Direktor |
Beruflicher Werdegang:
| 1996 – 2000 |
ATAG ASSET MANAGEMENT Luxembourg S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Generaldirektor |
| 1982 – 1995 |
BANQUE PARIBAS Luxembourg, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Verschiedene Geschäftsbereiche |
Anderweitige Ämter:
| 2010 – heute |
Mitglied des Europäischen Dachverbandes der unabhängigen Finanzberater und Finanzvermittler, Brüssel, Belgien |
| 2008 – 2016 |
Mitglied des Verwaltungsrates der Commission de Surveillance du Secteur Financier
Luxemburgische Finanzaufsicht |
| 2005 – 2016 |
Mitglied des Haut Comité de la Place Financière, Luxembourg
Beratender Ausschuss für die Entwicklung des Finanzplatzes Luxemburg |
| 1999 – 2018 |
Präsident der Association Luxembourgeoise des Professionnels du Patrimoine
Luxemburgische Vereinigung der Vermögensverwalter |
Ausbildung:
| 1980 – 1981 |
Universität Straßburg – Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Bankbetriebslehre und Finanzdienstleistung sowie Politik- und Rechtswissenschaften
Diplom: DESS Bankgeschäfte und Finanzdienstleistungen |
| 1976 – 1980 |
Universität Straßburg – Institut für Politikwissenschaften – Sektion Wirtschaft |
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
–
Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
– JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Beziehungen zu Organen der SPORTTOTAL AG:
–
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der SPORTTOTAL AG:
–
Beziehungen zu mit der SPORTTOTAL AG verbundenen Unternehmen:
– Herr Jean Fuchs führt gegenwärtig Gespräche über die gemeinsam mit der sporttotal.tv gmbh zu errichtende Sporttotal International S.A. (Luxemburg) und deren Fremdfinanzierung durch einen von Fuchs Associés Finance S.A. beratenen RAIF. |
