Sonntag, 26.06.2022

SPORTTOTAL AG – Virtuelle ordentliche Hauptversammlung

SPORTTOTAL AG

Köln

ISIN DE000A1EMG56 /​ WKN A1EMG5

Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2022

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre 1 genannt) hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der SPORTTOTAL AG (nachfolgend
SPORTTOTAL“ oder „Gesellschaft“ genannt) ein, die am Donnerstag, dem 23. Juni 2022, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit – MESZ) stattfindet. Die Hauptversammlung wird ausschließlich virtuell,
das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung
wird in voller Länge für die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“ in Bild und Ton live im Internet übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten findet ausschließlich
im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter statt.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
an der virtuellen Hauptversammlung können Abschnitt V dieser Einladung entnommen werden.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Am Coloneum 2, 50829 Köln.

1 Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche
Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen
aller geschlechtlichen Identitäten.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Bericht des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289a, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches. Sie sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich
kostenlos zugesendet. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss am 26. April 2022 entsprechend § 172 Satz 1 Aktiengesetz gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses
und eine Billigung des Konzernjahresabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb
nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz lediglich zugänglich
zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
statt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das
Geschäftsjahr 2022 und das Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu wählen.

Der Prüfungsausschusses hat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung
(EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt
wurde.

Die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen
oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits
und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel
an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der SPORTTOTAL enthält in § 4 Abs. 3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 26. Mai 2021 gemäß Tagesordnungspunkt 6 ein genehmigtes Kapital, welches gegenwärtig
EUR 15.472.898,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2021).

Die Gesellschaft beabsichtigt, im Mai 2022 eine Inhaberschuldverschreibung mit bedingtem
Wandlungsrecht über EUR 1.500.000,00 zu emittieren. Die Bedingung des Wandlungsrechts
besteht in der Zustimmung der Hauptversammlung zur Ausgabe der Inhaberschuldverschreibung
2022 (wie nachfolgend definiert) sowie dem entsprechenden Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Aktiengesetz auf
Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2022; die Beschlussfassung
dazu ist Gegenstand von Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung. Des Weiteren
soll im dritten Quartal 2022 die Wandelschuldverschreibung 2022/​II (wie nachfolgend
definiert) emittiert werden. Sämtliche neuen Aktien, die für etwaige Wandlungen der
Teilschuldverschreibungen aus sowohl der Inhaberschuldverschreibung 2022 (wie nachfolgend
definiert) als auch der Wandelschuldverschreibung 2022/​II (wie nachfolgend definiert)
notwendig sind, sollen aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft geschaffen werden.
Hierfür sollen das Genehmigte Kapital 2022/​II (wie nachfolgend definiert) sowie das
Genehmigte Kapital 2022/​III (wie nachfolgend definiert) geschaffen werden; hierfür
bedarf es einer betragsmäßigen Verringerung des Genehmigten Kapitals 2021, weswegen
das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und stattdessen ein entsprechendes neues genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/​I) geschaffen werden soll, das ein Volumen von rund
20 Prozent des Grundkapitals haben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021

Die in der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 gemäß Tagesordnungspunkt 6 erteilte und
bis zum 25. Mai 2026 befristete Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen um bis zu EUR 15.472.898,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021),
wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgenden Absätzen
b) und c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I

Der Vorstand wird bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 6.189.159 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.189.159,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022/​I“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des
mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um Aktien an Arbeitnehmer und/​oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
und/​oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische
Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben
oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben
werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/​oder Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die
von der SPORTTOTAL oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der SPORTTOTAL
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung der SPORTTOTAL wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 6.189.159 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.189.159,00 zu erhöhen („

Genehmigtes Kapital 2022/​I
“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des
mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um Aktien an Arbeitnehmer und/​oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
und/​oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische
Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben
werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/​oder Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die
von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.“

d) Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter den Absätzen a) bis c) werden nur einheitlich und
nur einheitlich mit den Beschlüssen unter den Tagesordnungspunkten 6 wirksam.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Inhaberschuldverschreibung 2022 und zum Auschluss
des Bezugsrechts, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/​II und entsprechende
Satzungsänderung

Die Gesellschaft wird voraussichtlich im Mai 2022 eine Inhaberschuldverschreibung
im Volumen von EUR 1.500.000,00, eingeteilt in 1.500 Teilschuldverschreibungen mit
einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00, einer Laufzeit von vier Jahren und sechs Monaten
und einer Verzinsung von 8,5 Prozent per annum emittieren („Inhaberschuldverschreibung 2022“ bzw. nach zustimmendem Beschluss der Hauptversammlung „Wandelschuldverschreibung 2022/​I“). Gemäß Ziffer 6 der nachfolgend abgedruckten Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung
2022 steht den Inhabern der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung
2022 ein Wandlungsrecht zu, das jedoch unter der Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz zu der Inhaberschuldverschreibung
2022 steht.

Die Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2022 haben voraussichtlich im
Übrigen folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Inhaberschuldverschreibung 2022 hat ein Gesamtvolumen von EUR 1.500.000,00 und
ist eingeteilt in 1.500 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR
1.000,00.

Die Laufzeit der Inhaberschuldverschreibung 2022 beträgt vier Jahre und sechs Monate,
endet somit im November 2026 und ist mit 8,5 Prozent per annum verzinst. Die Zinsen
sind halbjährlich zahlbar.

Die Wandlung ist erstmals im November 2022 möglich.

Gemäß Ziffer 6.1 der Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2022 steht
den Inhabern der Teilschuldverschreibungen ein Wandlungsrecht in Aktien der Gesellschaft
zu. Jedoch ist dieses Wandlungsrecht gemäß Ziffer 6.2 aufschiebend auf einen zustimmenden
Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft zu der Inhaberschuldverschreibung 2022
bedingt.

Gemäß Ziffer 14.1 steht den Inhabern der Teilschuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibung
2022 ein Sonderkündigungsrecht zu, sollte die Hauptversammlung der Gesellschaft nicht
bis zum 31. Juli 2022 der Inhaberschuldverschreibung 2022 zustimmen. Dies führt zu
einem Rückzahlungsanspruch in Höhe des Gesamtemissionsvolumens von EUR 1.500.000,00.

Der Wandlungspreis je Aktie der Gesellschaft beträgt über die gesamte Laufzeit der
Inhaberschuldverschreibung 2022 EUR 1,05.

Die Aktien der Gesellschaft werden nach Wandlung der Teilschuldverschreibungen aus
bedingtem oder genehmigtem Kapital der Gesellschaft stammen.

Die Inhaberschuldverschreibung 2022 sieht einen Verwässerungsschutz der Inhaber der
Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2022 in den Fällen vor,
in welchen den Aktionären der Gesellschaft ein Bezugsrecht gemäß § 186 Aktiengesetz
zusteht, das Kapital der Gesellschaft herabgesetzt wird oder die Gesellschaft verschmolzen
oder in anderer Weise reorganisiert wird.

Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, während der Laufzeit der Inhaberschuldverschreibung
2022 keine Grund- oder Mobiliarpfandrechte, sonstige Pfandrechte, dingliche Sicherheiten
oder sonstige Sicherungsrechte in Bezug auf das gesamte Vermögen oder Teile davon
zur Sicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten zu gewähren oder bestehen zu lassen
und dafür Sorge zu tragen, dass sich auch die Tochtergesellschaften der Gesellschaft
entsprechend verhalten.

Den Gläubigern der Teilschuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibung 2022 steht
insbesondere dann ein Sonderkündigungsrecht zu, wenn die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft
innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit eine gegenwärtige oder zukünftige Zahlungsverpflichtung
aus einer Finanzverbindlichkeit mit einem Kapitalbetrag von insgesamt mindestens EUR
5.000.000,00 oder einem entsprechenden Gegenwert in anderen Währungen nicht erfüllt
oder eine Garantie Gewährleistung für eine solche Zahlungsverpflichtung nicht erfüllt
oder eine solche Zahlungsverpflichtung wegen Vorliegens eines Kündigungsgrundes vorzeitig
fällig wird.

Sollte die Kontrolle über die Gesellschaft wechseln, indem eine natürliche oder juristische
Person 50 Prozent oder mehr der Aktien der Gesellschaft hält, oder die Gesellschaft
verschmolzen werden, so können die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibung
2022 eine vorzeitige Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen verlangen.

Auf die Inhaberschuldverschreibung 2022 findet das Schuldverschreibungsgesetz Anwendung.
Daher kann eine qualifizierte Mehrheit der Gläubiger der Teilschuldverschreibungen
aus der Inhaberschuldverschreibung 2022 die Anleihebedingungen durch Beschluss ändern.

Ziffer 20 der Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2022 sieht eine Ausschüttungsbegrenzung
der Dividende der Aktionäre in Höhe von 25 Prozent des letzten Jahresüberschusses
vor.

Der Wortlaut der Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2022 wird voraussichtlich
lauten:


ANLEIHEBEDINGUNGEN

1. Allgemeines
1.1 Nennbetrag und Einteilung
. Die bis zu Stück 1.500 von der SPORTTOTAL AG, Köln, einer Aktiengesellschaft deutschen
Rechts (die „

Anleiheschuldnerin
„), begebenen Schuldverschreibungen mit bedingtem Wandlungsrecht sind eingeteilt in
untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
(die „

Schuldverschreibungen
„) im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (der „
Nennbetrag
„).
1.2 Globalverbriefung und Verwahrung
. Die Schuldverschreibungen sind während ihrer gesamten Laufzeit durch eine auf den
Inhaber lautende Dauerglobalurkunde (die „

Globalurkunde
„) ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking
AG, Frankfurt am Main („

Clearstream Frankfurt
„), eingeliefert und verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin
aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen
Unterschriften zweier für die Anleiheschuldnerin vertretungsberechtigter Personen
und ist von oder im Namen der Zahlstelle (Ziffer 16.1) mit einer Kontrollunterschrift
versehen. Effektive Schuldverschreibungen und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
1.3 Lieferung von Schuldverschreibungen
. Den Inhabern von Schuldverschreibungen (die „
Anleihegläubiger
„) stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln der Clearstream
Frankfurt und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gemäß den Regeln der Clearstream
Banking S.A., Luxemburg, („

Clearstream Luxemburg
„) und der Euroclear Bank S.A./​N.V., Brüssel, als Betreiberin des Euroclear Systems
(„

Euroclear
„) übertragbar sind.
2. Zinsen
2.1 Zinssatz und Zinszahlungstage
. Die Schuldverschreibungen werden ab dem [•]. Mai 2022 (einschließlich) (der „
Emissionstag
„) mit jährlich 8,50 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich
nachträglich, jeweils am [•]. Mai und am [•]. November eines jeden Jahres (jeweils
ein „

Zinszahlungstag
“), erstmals am [•]. November 2022, zahlbar. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen
endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden,
unmittelbar vorausgeht, oder, falls das Wandlungsrecht (Ziffer 6.1) ausgeübt wurde,
mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag (Ziffer
7.4) unmittelbar vorausgeht; falls dem Ausübungstag kein Zinszahlungstag vorausging,
werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst.
2.2 Verzugszinsen
. Sofern die Anleiheschuldnerin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt,
oder die Aktien aufgrund Verschuldens der Anleiheschuldnerin nicht innerhalb von fünf
Geschäftstagen (Ziffer 4.3) geliefert werden, wird der Nennbetrag bis zum Tag der
tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen (ausschließlich) bzw. bis zum
Tag der Veranlassung der Auslieferung der Aktien mit dem in Ziffer 2.1 festgelegten
Zinssatz weiterverzinst. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.
2.3 Zinstagequotient
. „
Zinstagequotient
“ bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung eines Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung
für einen beliebigen Zeitraum (der „

Zinsberechnungszeitraum
„) die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, dividiert durch die
tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode (365 Tage bzw. 366 Tage
im Falle eines Schaltjahrs – Actual/​Actual).
3. Fälligkeit; Rückerwerb; Vorzeitige Rückzahlung
3.1 Fälligkeit
. Die Schuldverschreibungen werden am [•]. November 2026 (der „
Rückzahlungstag
„) zum Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich)
aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt
oder zurückgekauft und entwertet worden sind.
3.2 Rückkauf
. Die Anleiheschuldnerin und/​oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen ist berechtigt,
jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder auf andere Weise zu erwerben. Die zurückerworbenen
Schuldverschreibungen können gehalten, entwertet oder wieder verkauft werden.
3.3 Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin auf Grund Geringfügigkeit
des ausstehenden Nennbetrags

. Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen
insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und
höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß Ziffer 17 zu kündigen und an dem in
der Bekanntmachung festgelegten Tag vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag
der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen,
falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich
etwaiger nach Ziffer 18 ausgegebener Schuldverschreibungen) zu irgendeinem Zeitpunkt
unter 20 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen
(einschließlich etwaiger nach Ziffer 19 ausgegebener Schuldverschreibungen) fällt.
Die Kündigungserklärung ist unwiderruflich und muss den Tag der vorzeitigen Rückzahlung
angeben. Der Tag der vorzeitigen Rückzahlung muss ein Geschäftstag (Ziffer 4.3) sein.
Fällt der Tag der vorzeitigen Rückzahlung in einen Nichtausübungszeitraum (Ziffer
6.5), so verschiebt sich der Tag der vorzeitigen Rückzahlung auf den fünfzehnten Geschäftstag
nach dem Ende des betreffenden Nichtausübungszeitraums.
4. Zahlungen
4.1 Währung
. Sämtliche Zahlungen auf die Schuldverschreibungen werden von der Anleiheschuldnerin
in Euro geleistet.
4.2 Zahlungen
. Zahlungen von Kapital, Zinsen und aller sonstigen auf die Schuldverschreibungen
zahlbaren Barbeträge werden von der Anleiheschuldnerin am jeweiligen Fälligkeitstag
(Ziffer 4.4) an die Zahlstelle (Ziffer 16.1) zur Weiterleitung an Clearstream Frankfurt
zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei Clearstream Frankfurt
(oder, in Bezug auf Barausgleichsbeträge für Aktienbruchteile (Ziffer 8.1) zur Weiterleitung
an den jeweiligen Anleihegläubiger) geleistet. Alle Zahlungen an oder auf Weisung
von Clearstream Frankfurt befreien die Anleiheschuldnerin in Höhe der geleisteten
Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen.
4.3 Geschäftstage
. Ist ein Tag, an dem Zahlungen auf die Schuldverschreibungen fällig sind, kein Geschäftstag,
so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag geleistet, ohne
dass wegen dieses Zahlungsaufschubes Zinsen zu zahlen sind. Ein „

Geschäftstag
“ ist jeder Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr geöffnet
sind und Zahlungen in Euro über das Trans-European Automated Realtime Gross settlement
Express Transfer system 2 (TARGET 2) abgewickelt werden können.
4.4 Zahlungstag/​Fälligkeitstag
. Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bedeutet „
Zahlungstag
“ der Tag, an dem die Zahlung tatsächlich erfolgen muss, gegebenenfalls nach Verschiebung
gemäß Ziffer 4.3, und „

Fälligkeitstag
“ bezeichnet den hierin vorgesehenen Zahlungstag ohne Berücksichtigung einer solchen
Verschiebung.
4.5 Hinterlegung bei Gericht
. Die Anleiheschuldnerin kann alle auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge,
auf die Anleihegläubiger keinen Anspruch erhoben haben, bei dem Amtsgericht in Köln
hinterlegen. Soweit die Anleiheschuldnerin auf das Recht zur Rücknahme der hinterlegten
Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen
die Anleiheschuldnerin.
5. Steuern
Alle Zahlungen der Anleiheschuldnerin auf die Schuldverschreibungen werden ohne Abzug
oder Einbehalt gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren
gleich welcher Art geleistet, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder
für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten
Gebietskörperschaft oder Behörde durch Abzug oder Einbehalt an der Quelle auferlegt,
erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist
rechtlich vorgeschrieben.

Die Anleiheschuldnerin ist im Hinblick auf einen solchen Abzug oder Einbehalt nicht
zu zusätzlichen Zahlungen an die Anleihegläubiger verpflichtet.
6. Wandlungsrecht
6.1 Wandlungsrecht
. Die Anleiheschuldnerin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht (das „
Wandlungsrecht
„), gemäß den Bestimmungen dieser Ziffer 6 an jedem Geschäftstag während des Ausübungszeitraums
(Ziffer 6.3) jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber
lautende Stammaktien (Stückaktien) der Anleiheschuldnerin mit einem zum Emissionstag
auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin
von EUR 1,00 (die „

Aktien
„) zu wandeln. Der Wandlungspreis je Aktie (der „
Wandlungspreis
„) beträgt EUR 1,05. Das Wandlungsverhältnis (das „
Wandlungsverhältnis
„) errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den
Wandlungspreis. Die Lieferung der Aktien erfolgt gemäß Ziffer 8.
6.2 Bedingung.
Das Wandlungsrecht dieser Ziffer 6 ist aufschiebend bedingt auf einen zustimmenden
Hauptversammlungsbeschluss der Anleiheschuldnerin zu den Schuldverschreibungen.
6.3 Ausübungszeitraum
. Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger ab dem 1. November 2022 bis
zum zehnten Geschäftstag vor dem Rückzahlungstag (beide Tage einschließlich) (der

Ausübungszeitraum
„) ausgeübt werden, vorbehaltlich Ziffern 6.2, 6.4 und 6.5. Ist der letzte Tag des
Ausübungszeitraums kein Geschäftstag, so endet der Ausübungszeitraum an dem Geschäftstag,
der diesem Tag unmittelbar vorangeht. Fällt der letzte Tag des Ausübungszeitraums
in einen Nichtausübungszeitraum, so endet der Ausübungszeitraum am letzten Geschäftstag
vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums.
6.4 Vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen
. Wenn Schuldverschreibungen gemäß Ziffern 13, 14, 15.1.1 und 15.2.1 durch Anleihegläubiger
gekündigt werden, darf das Wandlungsrecht im Hinblick auf die gekündigten Schuldverschreibungen
von solchen Anleihegläubigern nicht mehr ausgeübt werden.
6.5 Nichtausübungszeitraum
. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist während der nachfolgenden Zeiträume (jeweils
ein „

Nichtausübungszeitraum
„) ausgeschlossen:
6.5.1 anlässlich von Hauptversammlungen der Anleiheschuldnerin während eines Zeitraums,
der an dem achten Tag vor der Hauptversammlung beginnt und der an dem Geschäftstag
nach der Hauptversammlung (jeweils ausschließlich) endet;
6.5.2 während eines Zeitraums von vierzehn Tagen vor dem Ende des Geschäftsjahres der Anleiheschuldnerin;
und
6.5.3 während des Zeitraums beginnend mit dem Tag, an dem durch die Anleiheschuldnerin eine
öffentliche Mitteilung mit konkreten Angaben über ein bevorstehendes Bezugsangebot
der Anleiheschuldnerin an ihre Aktionäre zum Bezug von (jungen oder alten) Aktien,
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussscheinen veröffentlicht wird, sofern eine solche öffentliche Mitteilung
nicht früher als zwei Tage vor der Veröffentlichung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger
erscheint, bzw., falls dies nicht der Fall ist oder die Mitteilung früher erfolgt,
beginnend mit dem Tag, an dem ein Bezugsangebot im Bundesanzeiger veröffentlicht wird,
bis zum letzten Tag der für die Ausübung des Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils
einschließlich).
6.6 Sofern die Ausübungserklärung des Anleihegläubigers während des Nichtausübungszeitraums
erfolgt, gilt die Ausübungserklärung als für den ersten Geschäftstag nach Ablauf des
Nichtausübungszeitraums abgegeben.
7. Ausübung des Wandlungsrechts
7.1 Ausübungserklärung
. Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger während des Ausübungszeitraums
auf eigene Kosten während der üblichen Geschäftszeiten an einem Geschäftstag bei der
Wandlungsstelle (Ziffer 16.2) eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung
(die „

Ausübungserklärung
„) unter Verwendung eines dann gültigen Vordrucks, der bei der Wandlungsstelle erhältlich
ist, einreichen. Ausübungserklärungen sind unwiderruflich. Die Ausübungserklärung
hat unter anderem die folgenden Angaben zu enthalten:
7.1.1 Name und Anschrift der ausübenden Person;
7.1.2 die Zahl der Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll;
7.1.3 die Bezeichnung des Wertpapierdepots des Anleihegläubigers bei einem Euroclear- oder
Clearstream Luxemburg-Teilnehmer oder einem Clearstream Frankfurt-Kontoinhaber, in
das die Aktien geliefert werden sollen;
7.1.4 gegebenenfalls die Bezeichnung eines auf Euro lautenden Kontos des Anleihegläubigers
oder seiner Depotbank bei einem Euroclear- oder Clearstream-Teilnehmer oder einem
Kontoinhaber bei Clearstream Frankfurt, auf das auf die Schuldverschreibungen zahlbare
Beträge geleistet werden sollen; und
7.1.5 in dem Vordruck der Ausübungserklärung geforderte Bestätigungen und Verpflichtungserklärungen
im Hinblick auf bestimmte Beschränkungen der Inhaberschaft der Schuldverschreibungen
und/​oder der Aktien.
7.2 Weitere Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts
. Die Ausübung des Wandlungsrechts setzt außerdem voraus, dass die Schuldverschreibungen,
für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, nicht später als am letzten Tag des
Ausübungszeitraums an die Wandlungsstelle geliefert werden, und zwar durch Lieferung
(Umbuchung) der Schuldverschreibungen auf das Konto der Wandlungsstelle bei Clearstream
Frankfurt. Die Wandlungsstelle ist ermächtigt, die Bezugserklärung gemäß § 198 Absatz
1 Aktiengesetz für den Anleihegläubiger abzugeben. Die Wandlungsstelle ist von den
Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch befreit. Sofern die Anleiheschuldnerin
nach Ziffer 10.1 die Lieferung von jungen Aktien aus genehmigtem Kapital wählt, ist
der Anleihegläubiger verpflichtet, nach Aufforderung durch die Anleiheschuldnerin
einen Zeichnungsschein mit den entsprechenden Angaben aus der Ausübungserklärung an
die Anleiheschuldnerin zu übersenden.
7.3 Prüfung der Ausübungserklärung
. Nach Erfüllung sämtlicher in Ziffern 7.1 und 7.2 genannten Voraussetzungen für die
Ausübung des Wandlungsrechts prüft die Wandlungsstelle, ob die Zahl der an die Wandlungsstelle
gelieferten Schuldverschreibungen der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von
Schuldverschreibungen entspricht. Soweit die in der Ausübungserklärung angegebene
Zahl von Schuldverschreibungen die Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen
über- oder unterschreitet, wird die Wandlungsstelle, je nachdem, welche Zahl niedriger
ist, entweder (i) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der in der Ausübungserklärung
angegebenen Zahl von Schuldverschreibungen entspricht, oder (ii) diejenige Gesamtzahl
von Aktien, die der Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen entspricht,
von der Anleiheschuldnerin beziehen und an den Anleihegläubiger liefern. Verbleibende
Schuldverschreibungen werden an den Anleihegläubiger auf dessen eigene Kosten zurückgeliefert.
7.4 Ausübungstag
. Das Wandlungsrecht ist an dem Geschäftstag wirksam ausgeübt, an dem sämtliche in
den Ziffern 7.1 und 7.2 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts
erfüllt sind und die Anleiheschuldnerin die Bezugserklärung erhalten hat. Der letzte
Tag des Ausübungszeitraums, in dem das Wandlungsrecht wirksam ausgeübt wurde, ist
der „

Ausübungstag
„. Für den Fall, dass die in den Ziffern 7.1 und 7.2 genannten Voraussetzungen an
einem Tag erfüllt worden sind, der in einen Nichtausübungszeitraum fällt, ist der
Ausübungstag der erste Geschäftstag nach dem Ende dieses Nichtausübungszeitraums,
sofern auch dieser Tag noch in den Ausübungszeitraum fällt; andernfalls ist das Wandlungsrecht
nicht wirksam ausgeübt.
7.5 Kosten der Ausübung
. Sämtliche Kosten, die durch die Ausübung des Wandlungsrechts und/​oder durch die
Lieferung der Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger oder die in der Ausübungserklärung
bezeichnete Person durch oder für Rechnung der Anleiheschuldnerin anfallen, werden
von der Anleiheschuldnerin getragen, vorbehaltlich Ziffer 7.1.
8. Lieferung der Aktien; Ausgleich von Bruchteilen von Aktien
8.1 Lieferung der Aktien; Bruchteile von Aktien
. Nach einer Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert.
Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Soweit die Wandlungsstelle
festgestellt hat (ohne dazu verpflichtet zu sein), dass für denselben Anleihegläubiger
mehrere Schuldverschreibungen zur gleichen Zeit gewandelt wurden, und soweit sich
für eine oder mehrere Schuldverschreibungen bei der Durchführung der Wandlung Bruchteile
von Aktien ergeben, werden alle sich aus der Wandlung dieser Schuldverschreibungen
ergebenden Bruchteile von Aktien addiert und die sich infolge der Addition der Bruchteile
etwa ergebenden ganzen Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger geliefert. Die
zu liefernden Aktien werden so bald wie möglich nach dem Ausübungstag auf das von
dem betreffenden Anleihegläubiger in der Ausübungserklärung angegebene Wertpapierdepot
übertragen.
8.2 Verbleibende Bruchteile von Aktien
. Verbleibende Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert, sondern in Geld ausgeglichen,
wobei ein dem verbleibenden Bruchteil entsprechender Bruchteil des arithmetischen
Durchschnitts der XETRA Schlusskurse an den zehn aufeinander folgenden Handelstagen
an der Frankfurter Wertpapierbörse oder deren Rechtsnachfolgerin (die „

FWB
„) (jeweils ein „
Handelstag
„) unmittelbar vor dem Ausübungstag gezahlt wird, abgerundet auf den nächsten vollen
Cent. Ein Ausgleich in Geld für Bruchteile findet nur statt, wenn der Ausgleichsbetrag
je Anleihegläubiger EUR 5,00 oder mehr beträgt.
8.3 Zahlung
. Ein etwaiger Ausgleich in Geld für Bruchteile von Aktien gemäß Ziffer 8.2 erfolgt
sobald wie möglich nach dem Ausübungstag durch Zahlung gemäß Ziffer 4.2. Auf diesen
Betrag werden keine Zinsen geschuldet.
8.4 Steuern
. Die Lieferung von Aktien gemäß Ziffer 8.1 und etwaige Zahlungen gemäß Ziffer 8.3
erfolgen nur, sofern der Anleihegläubiger etwaige Steuern, Abgaben oder amtliche Gebühren
zahlt, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Wandlungsrechts oder der Lieferung
der Aktien gemäß Ziffer 8.1 oder der Leistung irgendwelcher Zahlungen gemäß Ziffer
8.3 anfallen. Steuern, Abgaben und amtliche Gebühren können von einer etwaigen Zahlung
gemäß Ziffer 8.3 abgezogen werden, sofern der Anleihegläubiger solche Steuern, Abgaben
oder amtlichen Gebühren nicht zuvor gezahlt hat.
8.5 Wandlungspreis unter dem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals

. Soweit nach Auffassung der Anleiheschuldnerin irgendeine Zahlung gemäß Ziffer 8.3
als Ermäßigung des Wandlungspreises anzusehen ist, erfolgt keine Zahlung, soweit dadurch
der Wandlungspreis für eine Aktie unter den auf eine einzelne Aktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin herabgesetzt würde.
8.6 Der „
XETRA Kurs
“ ist an einem Tag der volumengewichtete XETRA Durchschnittskurs der Aktien (Ziffer
6.1), bzw. wenn kein XETRA Kurs festgestellt wird, der letzte veröffentlichte Verkaufspreis
je Aktie an diesem Tag für die Aktien an der FWB jeweils wie auf der Bloombergseite
oder einer Bloombergnachfolgerseite, oder wenn es keine entsprechende Bloombergseite
gibt, auf der entsprechenden Reutersseite (die „

Relevante Seite
„) angezeigt. Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handel an der FWB zugelassen
sind, sind die entsprechenden Kurse an der wichtigsten nationalen oder regionalen
Börse, an der die Aktien notiert sind, maßgeblich, jeweils wie auf der Relevanten
Seite angezeigt. Für den Fall, dass eine oder mehrere solcher Notierungen nicht bestehen,
wird die Wandlungsstelle (Ziffer 16.2) den XETRA Kurs auf der Basis solcher Notierungen
oder anderer Informationen, die sie für maßgeblich hält, nach billigem Ermessen (§
317 Bürgerliches Gesetzbuch) bestimmen; diese Bestimmung ist bindend (sofern nicht
ein offensichtlicher Fehler vorliegt). Eine Bezugnahme auf den XETRA Kurs in diesen
Anleihebedingungen umfasst, für den Fall, dass die Feststellung des XETRA Kurses eingestellt
wird, die Bezugnahme auf den Kurs, der den XETRA Kurs (i) kraft Gesetzes oder (ii)
aufgrund einer allgemein akzeptierten Marktpraxis ersetzt, wie auf der entsprechenden
Bloombergseite, oder wenn es keine Bloombergseite gibt, auf der entsprechenden Reutersseite,
angezeigt.
9. Bereitstellung von Aktien; Barzahlung statt Lieferung der Aktien; Dividenden in bestimmten
Fällen
9.1 Barzahlung statt Lieferung der Aktien
. Falls die Anleiheschuldnerin rechtlich gehindert ist, Aktien aus bedingtem oder
genehmigtem Kapital bei Ausübung des Wandlungsrechts durch einen Anleihegläubiger
zu begeben, ist sie verpflichtet, dies nach Ziffer 9.2 bekannt zu machen. Dem Anleihegläubiger,
gegenüber dem die Anleiheschuldnerin bei Ausübung des Wandlungsrechts gehindert ist,
steht dann das Recht nach Ziffer 13.1 zu. Sofern der Anleihegläubiger dieses Recht
nicht innerhalb eines Monats ausübt, kann der Anleihegläubiger an Stelle der Lieferung
der Aktien, auf die der Anleihegläubiger ansonsten gemäß Ziffer 6.1 einen Anspruch
hätte, aber an deren Ausgabe die Anleiheschuldnerin gehindert ist, einen Barbetrag
in Euro (die „

Barzahlung
„) verlangen. Die Barzahlung für eine Aktie errechnet sich aus dem Betrag des arithmetischen
Durchschnitts der XETRA Schlusskurse innerhalb eines Zeitraums von zehn aufeinander
folgenden Handelstagen beginnend an dem zehnten vor dem Benachrichtigungstag (Ziffer
9.2) liegenden Handelstag (der „

Berechnungszeitraum
„), gerundet auf den nächsten vollen Cent, wobei EUR 0,005 abgerundet werden. Die
Barzahlung wird spätestens am dritten Geschäftstag nach dem letzten Tag des Berechnungszeitraums
durch die Anleiheschuldnerin geleistet. Ziffer 8.3 und 8.4 finden entsprechende Anwendung.
9.2 Benachrichtigung
. Die Anleiheschuldnerin wird den Anleihegläubiger, der eine Wandlungserklärung abgegeben
hat, nicht später als am siebten Geschäftstag nach dem Ausübungstag (schriftlich,
per Telefax, oder auf andere Art und Weise unter Benutzung der in der Wandlungserklärung
angegebenen Anschrift) benachrichtigen (der Tag, an dem die Anleiheschuldnerin eine
solche Nachricht abschickt, wird als „

Benachrichtigungstag
“ bezeichnet).
10. Bereitstellung von Aktien; Lieferung der Aktien; Dividenden
10.1 Bedingtes oder Genehmigtes Kapital
. Die Aktien werden nach Durchführung der Wandlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin
aus genehmigtem oder bedingtem Kapital der Anleiheschuldnerin stammen. Sofern ein
bedingtes Kapital zur Verfügung steht, wird die Anleiheschuldnerin zunächst dieses
verwenden.
10.2 Dividenden
. Aktien, die aufgrund der Wandlung aus bedingtem Kapital (Ziffer 10.1 Satz 1) ausgegeben
werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt (sofern Dividenden
gezahlt werden), für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts von der Hauptversammlung
der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, und können zunächst eine eigene Wertpapierkennung haben.
11. Verwässerungsschutz
11.1 Bezugsrechte für Aktionäre.
11.1.1 Wenn die Anleiheschuldnerin vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren
Rückzahlungstag unter Gewährung von Bezugsrechten an ihre Aktionäre gemäß § 186 Aktiengesetz
(i) ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen erhöht, oder (ii) weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder – pflichten, Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussscheine begibt oder garantiert oder eigene Aktien veräußert, ist jedem
Anleihegläubiger, der zu Beginn des entsprechenden Nichtausübungszeitraums sein Wandlungsrecht
noch nicht wirksam ausgeübt hat, vorbehaltlich der Bestimmungen der Ziffer 11.1.2,
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihm zustünde, wenn eine Ausübung
des Wandlungsrechts an dem Geschäftstag unmittelbar vor dem Ex-Tag erfolgt wäre. „

Ex-Tag
“ ist der erste Handelstag, an dem die Aktien „ex Bezugsrecht“, „ex Dividende“ oder
ex eines anderen Rechts, auf Grund dessen eine Anpassung des Börsenpreises im XETRA
System (oder einem Nachfolgesystem) erfolgt, gehandelt werden.
11.1.2 Nach freiem Ermessen der Anleiheschuldnerin kann an jeden Anleihegläubiger, der zu
Beginn des entsprechenden Nichtausübungszeitraums sein Wandlungsrecht noch nicht ausgeübt
hat, anstelle der Einräumung eines Bezugsrechts eine Ausgleichszahlung in bar (der

Bezugsrechtsausgleichsbetrag
„) geleistet werden, die je Schuldverschreibung dem Bezugsrechtswert (wie nachstehend
definiert), multipliziert mit dem an dem dem Ex-Tag unmittelbar vorangehenden Tag
geltenden Wandlungsverhältnis, entspricht. Der Bezugsrechtsausgleichsbetrag wird auf
den nächsten vollen Cent aufgerundet und wird erst bei Ausübung des Wandlungsrechts
fällig und zahlbar. Ziffern 8.3 und 8.4 gelten entsprechend.
11.2 Kapitalherabsetzung.
Im Falle einer Herabsetzung des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin allein durch
Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals
bleibt das Wandlungsverhältnis unverändert bestehen, jedoch mit der Maßgabe, dass
nach einem solchen Ereignis zu liefernde Aktien mit ihrem jeweiligen neuen, auf die
einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals geliefert werden.
11.3 Verschmelzung; Andere Reorganisation.
11.3.1 Verschmelzung
. Im Fall einer Verschmelzung (§ 2 Umwandlungsgesetz) mit der Anleiheschuldnerin als
übertragendem Rechtsträger im Sinne des Umwandlungsgesetzes vor Ablauf des Ausübungszeitraums
oder einem früheren Rückzahlungstag hat ein Anleihegläubiger bei Ausübung des Wandlungsrechts
Anspruch auf die Anzahl von Aktien an dem oder den übernehmenden Rechtsträger(n) („

Erwerberaktien
„), die sich errechnet durch Division des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen,
die ein Anleihegläubiger zur Wandlung einliefert, durch den Wandlungspreis, abgerundet
auf die nächste ganze Erwerberaktie, mit der Maßgabe, dass sich diese Anleihebedingungen
danach auf die Erwerberaktien beziehen, als handele es sich um Aktien.
11.3.2 Andere Reorganisation
. Im Fall einer Aufspaltung der Anleiheschuldnerin (§ 123 Abs. 1 Umwandlungsgesetz)
oder einer Abspaltung (§ 123 Abs. 2 Umwandlungsgesetz) vor Ablauf des Ausübungszeitraums
oder einem früheren Ausübungstag hat ein Anleihegläubiger bei Ausübung seines Wandlungsrechts
(im Fall einer Abspaltung von Vermögen der Anleiheschuldnerin zusätzlich zu dem Recht,
Aktien aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts zu erhalten) Anspruch auf die Anzahl
von Aktien an dem oder den übernehmenden Rechtsträger(n) (die „

Aktien des übernehmenden Rechtsträgers
„), die sich errechnet durch Division des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen,
die ein Anleihegläubiger zur Wandlung einliefert, durch den Wandlungspreis, abgerundet
auf die nächste ganze Aktie des übernehmenden Rechtsträgers, mit der Maßgabe, dass
sich diese Anleihebedingungen danach auf die Aktien des übernehmenden Rechtsträgers
beziehen, als handele es sich um Aktien.
11.4 Andere Ereignisse; Ausschluss von Anpassungen
. Bei dem Eintritt eines anderen Ereignisses, das die Aktien oder das Wandlungsverhältnis
berührt, wird ein von der Anleiheschuldnerin bestellter unabhängiger Sachverständiger
solche Anpassungen am Wandlungsverhältnis vornehmen, die der unabhängige Sachverständige
gemäß § 317 Bürgerliches Gesetzbuch festsetzt, um ein solches Ereignis zu berücksichtigen.
Es werden keine Anpassungen vorgenommen im Hinblick auf (i) die Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats oder Mitarbeiter der Anleiheschuldnerin
oder ihrer Tochtergesellschaften im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen der Anleiheschuldnerin
oder (ii) die Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital, das am Emissionstag bereits
existierte.
11.5 Mehrfache Anpassung
. Sofern eine Anpassung des Wandlungspreises nach mehr als einer der Vorschriften
der Ziffer 11.1, 11.2, 11.3 und/​oder 11.4 durchzuführen ist, wird, es sei denn die
Reihenfolge der Ereignisse, die eine Anpassung auslösen, wurde von der Anleiheschuldnerin
anders festgelegt, zuerst eine Anpassung nach den Vorschriften der Ziffer 11.2, zweitens
nach den Vorschriften der Ziffer 11.2, drittens nach den Vorschriften der Ziffer 11.3.1,
viertens nach den Vorschriften der Ziffer 11.3.2 und schließlich nach den Vorschriften
der Ziffer 11.4 durchgeführt.
11.6 Wirksamkeit; Ausschluss
. Anpassungen nach Maßgabe dieser Ziffer 11 werden zu Beginn des Ex-Tages wirksam,
oder, im Falle von Anpassungen nach Maßgabe von Ziffern 11.3.1 und 11.3.2, an dem
Tag, an dem die Verschmelzung (wie in Ziffer 11.3.1 beschrieben) oder die andere Reorganisation
(wie in Ziffer 11.3.2 beschrieben) rechtlich wirksam wird, oder, im Falle von Anpassungen
nach Maßgabe von Ziffer 11.4, an dem Tag, an dem eine von dem unabhängigen Sachverständigen
festgesetzte Anpassung wirksam wird. Anpassungen nach Maßgabe dieses Ziffer 11 werden
nicht vorgenommen, sofern der Ex-Tag, oder im Falle von Ziffern 11.3.1 und11.3.2,
der Tag, an dem die Verschmelzung oder die andere Reorganisation rechtlich wirksam
wird, oder, im Falle von Ziffer 11.4, der Tag der Wirksamkeit der Anpassung im Falle
von Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt wurde, nach dem Tag
liegt, an dem die Aktien dem Depotkonto des betreffenden Anleihegläubigers gemäß Ziffer
8.1 gutgeschrieben wurden, oder, im Falle von nicht gewandelten Schuldverschreibungen,
nach dem letzten Tag des Wandlungszeitraums bzw. nach dem früheren für die Rückzahlung
festgelegten Tag.
11.7 Zuständigkeit; Bekanntmachung
. Anpassungen gemäß dieser Ziffer 11 werden durch die Anleiheschuldnerin oder die
bestellte Berechnungsstelle nach Ziffer 16.3 vorgenommen und sind (sofern nicht ein
offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. Die Anleiheschuldnerin
ist berechtigt, den Rat von Rechtsberatern oder anderen Fachleuten in Anspruch zu
nehmen, wenn sie dies für erforderlich hält, und darf sich auf den ihr erteilten Rat
verlassen. Die Anleiheschuldnerin hat (i) die Einräumung eines Bezugsrechts (Ziffer
11.1.1) oder die Zahlung eines Bezugsrechtsausgleichsbetrags (Ziffer 11.1.2), (ii)
eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (Ziffer 11.2), (iii) eine
Verschmelzung, Aufspaltung oder Abspaltung (Ziffer 11.3) oder (iv) eine sonstige Anpassung
(Ziffer 11.4) gemäß Ziffer 17 bekannt zu machen.
12. Status; Negativverpflichtung
12.1 Status
. Die Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Schuldverschreibungen haben mindestens
den gleichen Rang wie alle anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen
der Anleiheschuldnerin hinsichtlich aufgenommener Gelder.
12.2 Negativverpflichtung
. Solange Schuldverschreibungen ausstehen und nicht sämtliche Wandlungsverpflichtungen
erfüllt sind, verpflichtet sich die Anleiheschuldnerin, keine Grund- oder Mobiliarpfandrechte,
sonstige Pfandrechte, dingliche Sicherheiten oder sonstige Sicherungsrechte (jedes
ein „

Sicherungsrecht
„) in Bezug auf ihr gesamtes Vermögen oder Teile davon zur Sicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten
(wie nachstehend definiert), einschließlich hierauf bezogener Garantien oder Freistellungsvereinbarungen,
zu gewähren oder bestehen zu lassen und sicherzustellen, dass keine Tochtergesellschaft
für Kapitalmarktverbindlichkeiten einer Person Sicherheit in Bezug auf einzelne oder
alle seiner gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögensgegenstände (einschließlich hierfür
abgegebene Garantien und Freistellungserklärungen) gewährt oder bestehen lässt, ohne
gleichzeitig die Anleihegläubiger gleichrangig und anteilig an einem solchen Sicherungsrecht
zu beteiligen oder ihnen Sicherungsrechte an anderen gleichwertigen Gegenständen,
bzw. Garantien oder Freistellungsvereinbarungen in der gleichen Höhe, zu gewähren.
Die Verpflichtung nach Satz 1 dieser Ziffer 12.2 findet keine Anwendung auf Sicherungsrechte
zur Sicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert), die zum
Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Anleiheschuldnerin an solchen
Vermögenswerten bestehen oder die im Zeitpunkt des Erwerbs einer Gesellschaft bzw.
einer Beteiligung daran durch die Anleiheschuldnerin an Vermögenswerten dieser Gesellschaft
bestehen, soweit solche Sicherungsrechte nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder
in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch
das Sicherungsrecht besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswerts
erhöht wird. Eine nach Satz 1 dieser Ziffer 12.2 zu leistende Sicherheit kann auch
zugunsten eines Treuhänders der Anleihegläubiger bestellt werden.
Für Zwecke dieser Anleihebedingungen bedeutet „
Kapitalmarktverbindlichkeit
“ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit der Anleiheschuldnerin oder eines
Dritten zur Rückzahlung aufgenommener Gelder in Form von oder verbrieft durch Schuldverschreibungen,
Anleihen, Obligationen oder ähnliche Wertpapiere, soweit sie an einer Börse oder im
Freiverkehr notiert, zugelassen oder gehandelt werden können, sowie Schuldscheindarlehen
und „

Tochtergesellschaft
“ ein abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 Aktiengesetz.
13. Kündigung durch Anleihegläubiger
13.1 Kündigungsrecht
. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Schuldverschreibungen
durch Abgabe einer Kündigungserklärung (die „

Kündigungserklärung
„) gegenüber der Anleiheschuldnerin zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung
des Nennbetrags zuzüglich der darauf bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich)
aufgelaufenen Zinsen zu verlangen, wenn
13.1.1 die Anleiheschuldnerin, gleichgültig aus welchen Gründen, unverzüglich, spätestens
jedoch innerhalb von 15 Geschäftstagen bei Lieferung der Aktien aus dem bedingten
Kapital bzw. innerhalb von 30 Geschäftstagen bei einer Lieferung der Aktien aus genehmigtem
Kapital nach dem betreffenden Fälligkeitstag Aktien nicht liefert oder irgendwelche
Beträge, die fällig und auf die Schuldverschreibungen zahlbar sind, nicht zahlt; oder
13.1.2 die Anleiheschuldnerin, gleichgültig aus welchen Gründen, eine sonstige wesentliche
Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen, insbesondere aus Ziffer 12.2 nicht ordnungsgemäß
erfüllt und die Nichterfüllung länger als 30 Tage andauert, nachdem die Zahlstelle
hierüber eine schriftliche Mitteilung von einem Anleihegläubiger erhalten hat; oder
13.1.3 die Anleiheschuldnerin oder eine ihrer Tochtergesellschaften (Ziffer 12.2) innerhalb
von 3 Monaten nach Fälligkeit eine gegenwärtige oder zukünftige Zahlungsverpflichtung
aus einer Finanzverbindlichkeit mit einem Kapitalbetrag von insgesamt mindestens EUR
5.000.000,00 oder einem entsprechenden Gegenwert in anderen Währungen nicht erfüllt
oder eine Garantie oder Gewährleistung für eine solche Zahlungsverpflichtung nicht
erfüllt oder eine solche Zahlungsverpflichtung wegen Vorliegens eines Kündigungsgrundes
vorzeitig fällig wird; oder
13.1.4 die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft (Ziffer 13.2) ihre
Zahlungen allgemein einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt; oder
13.1.5 ein Antrag auf Insolvenzverfahren oder ein ähnliches Verfahren gegen die Anleiheschuldnerin
oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft von einem Gläubiger bei Gericht eingereicht
wird und dieser Antrag nicht binnen 90 Tagen nach Einreichung abgewiesen oder ausgesetzt
wurde (wobei eine Abweisung oder Aussetzung mangels Masse das Recht der Anleihegläubiger,
ihre Schuldverschreibungen fällig zu stellen, nicht beeinträchtigt), oder die Anleiheschuldnerin
oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft ein solches Verfahren einleitet, oder eine
allgemeine Schuldenregelung zu Gunsten aller ihrer Gläubiger anbietet oder durchführt;
oder
13.1.6 die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft in Liquidation tritt,
es sei denn, dass eine solche Liquidation im Zusammenhang mit einer Verschmelzung,
Eingliederung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft
erfolgt und diese andere Gesellschaft alle Verpflichtungen hinsichtlich der Schuldverschreibungen
aus diesen Anleihebedingungen übernimmt; oder
13.1.7 die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft ihre Geschäftstätigkeit
vollständig oder nahezu vollständig einstellt, es sei denn, dass eine solche Einstellung
im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Eingliederung oder einer anderen Form des
Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft erfolgt und diese andere Gesellschaft
alle Verpflichtungen hinsichtlich der Schuldverschreibungen aus diesen Anleihebedingungen
übernimmt; oder
13.1.8 die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft ihr gesamtes Vermögen
oder einen wesentlichen Teil ihres Vermögens an Dritte (ausgenommen verbundene Unternehmen
im Sinne von § 15 Aktiengesetz) veräußert oder anderweitig überträgt und eine solche
Veräußerung oder Übertragung eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Fähigkeit
der Anleiheschuldnerin hat, ihre Zahlungsverpflichtungen oder Wandlungspflichten aus
diesen Schuldverschreibungen zu erfüllen.
13.1.9 vor dem Fälligkeitstermin die Zulassung der Aktien der Anleiheschuldnerin zum regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse durch die Anleiheschuldnerin widerrufen werden
sollte oder die Zulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen wird.
13.2 Wesentliche Tochtergesellschaft
. „
Wesentliche Tochtergesellschaft
“ ist jede derzeitige oder zukünftige Tochtergesellschaft der Anleiheschuldnerin,
(i) deren Nettoumsatz gemäß ihres geprüften nicht konsolidierten Jahresabschlusses
(bzw., falls vorhanden, ihres geprüften konsolidierten Jahresabschlusses), der für
die Zwecke des letzten geprüften konsolidierten Jahresabschlusses der Anleiheschuldnerin
vor dem Eintritt eines der in den Ziffer 13.1.4, 13.1.5, 13.1.6, oder 13.1.8 genannten
Ereignisse benutzt wurde, mindestens 10 % der in diesem geprüften konsolidierten Jahresabschluss
ausgewiesenen gesamten Nettoumsätze der Anleiheschuldnerin und ihrer konsolidierten
Tochtergesellschaften beträgt oder (ii) deren Bilanzsumme gemäß ihres geprüften nicht
konsolidierten Jahresabschlusses (bzw., falls vorhanden, ihres geprüften konsolidierten
Jahresabschlusses), der für die Zwecke des letzten geprüften konsolidierten Jahresabschlusses
der Anleiheschuldnerin vor dem Eintritt eines der in den Ziffer 13.1.4, 13.1.5, 13.1.6
oder 13.1.8 genannten Ereignisse benutzt wurde, mindestens 10 % der in diesem geprüften
konsolidierten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzsumme der Anleiheschuldnerin und
ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften entspricht.

Finanzverbindlichkeit
“ bezeichnet (i) Verpflichtungen aus der Aufnahme von Darlehen, (ii) Verpflichtungen
unter Schuldverschreibungen, Schuldscheinen oder ähnlichen Schuldtiteln, (iii) die
Hauptverpflichtung aus Akzept-, Wechseldiskont- und ähnlichen Krediten und (iv) Verpflichtungen
unter Finanzierungsleasing und Sale und Leaseback Vereinbarungen sowie Factoring Vereinbarungen.
13.3 Erlöschen des Kündigungsrechts
. Das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger erlischt, falls der Kündigungsgrund vor
Ausübung des Kündigungsrechts geheilt wurde.
13.4 Kündigungserklärung
. Eine Kündigungserklärung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger
der Zahlstelle eine schriftliche Erklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief
übersendet und dabei durch eine Bescheinigung seiner Depotbank nachweist, dass er
die betreffenden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Erklärung hält. Kündigungserklärungen
gemäß Ziffer 13.1 sind unwiderruflich.
14. Sonderkündigungsrecht
14.1 Sonderkündigungsrecht
. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Schuldverschreibungen
durch Abgabe einer Sonderkündigungserklärung (die „

Sonderkündigungserklärung
„) gegenüber der Anleiheschuldnerin zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung
des Nennbetrags zu verlangen, wenn die auf die aufschiebende Bedingung in Ziffer 6.2
nicht bis zum 31. Juli 2022 eingetreten ist.
14.2 Erlöschen des Sonderkündigungsrechts
. Das Sonderkündigungsrecht der Anleihegläubiger erlischt, falls es nicht bis zum
7. August 2022 ausgeübt wurde.
14.3 Sonderkündigungserklärung
. Auf die Sonderkündigungserklärung finden die Regelungen in Ziffer 13.4 entsprechende
Anwendung.
15. Kontrollwechsel; Verschmelzung
15.1 Kontrollwechsel.
15.1.1 Bekanntmachung des Kontrollwechsels
. Falls ein Kontrollwechsel (wie nachstehend definiert) eintritt, wird die Anleiheschuldnerin:
(a) unverzüglich nachdem sie Kenntnis von dem Kontrollwechsel erlangt hat, diese Tatsache
gemäß Ziffer 17 bekannt machen; und
(b) für Zwecke der Ziffer 15.1.2 einen Wirksamkeitstag bestimmen (der „
Wirksamkeitstag
„) und den Wirksamkeitstag gemäß Ziffer 17 bekannt machen. Der Wirksamkeitstag muss
ein Geschäftstag sein und darf nicht weniger als 40 und nicht mehr als 60 Tage nach
der Bekanntmachung des Kontrollwechsels gemäß Ziffer 15.1.1(a) liegen.
15.1.2 Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger im Falle eines Kontrollwechsels.
Falls die Anleiheschuldnerin einen Kontrollwechsel gemäß Ziffer 15.1.1(a) bekannt
gemacht hat, ist jeder Anleihegläubiger nach seiner Wahl berechtigt, mittels Abgabe
einer Rückzahlungserklärung (die „

Rückzahlungserklärung
„) von der Anleiheschuldnerin zum Wirksamkeitstag die Rückzahlung einzelner oder aller
seiner Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde und
die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung fällig gestellt wurden, zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag
(Put) (wie nachstehend definiert) zuzüglich bis zum Wirksamkeitstag (ausschließlich)
auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zu verlangen (die „

Put Option
“). Die Rückzahlungserklärung muss der Anleiheschuldnerin mindestens zehn Tage vor
dem Wirksamkeitstag zugegangen sein.

Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag (Put)
“ bedeutet für jede Schuldverschreibung den Nennbetrag der Schuldverschreibung, zuzüglich
aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum Wirksamkeitstag (ausschließlich).
15.1.3 Rückzahlungserklärung.
Eine Rückzahlungserklärung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger
der Zahlstelle eine schriftliche Erklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief
übersendet und dabei durch eine Bescheinigung seiner Depotbank oder die Vorlage der
jeweiligen Globalurkunde nachweist, dass er die betreffenden Schuldverschreibungen
zum Zeitpunkt der Erklärung hält. Rückzahlungserklärungen sind unwiderruflich.
15.1.4 Definitionen.
Ein „
Kontrollwechsel
“ liegt vor, wenn eine Person oder gemeinsam handelnde Personen die Kontrolle über
die Anleiheschuldnerin erlangt oder erlangen.

Kontrolle
“ bedeutet (i) direktes oder indirektes (im Sinne von § 34 Wertpapierhandelsgesetz)
rechtliches oder wirtschaftliches Eigentum von insgesamt mehr als 50 % der Stimmrechte
der Anleiheschuldnerin oder (ii) bei einem Übernahmeangebot für Aktien der Anleiheschuldnerin
den Fall, dass (A) die Aktien, die sich bereits in der Kontrolle des Bieters befinden,
und die Aktien, für die bereits das Angebot angenommen wurde, zusammen mehr als 50
% der Stimmrechte der Anleiheschuldnerin gewähren und (B) zur gleichen Zeit das Angebot
unbedingt geworden ist oder (iii) der Verkauf oder die Übertragung aller oder im Wesentlichen
aller Vermögenswerte der Anleiheschuldnerin durch diese an bzw. auf eine andere Person
oder Personen.

Eine „
Person
“ bezeichnet jede natürliche Person, Gesellschaft, Vereinigung, Firma, Partnerschaft,
Joint Venture, Unternehmung, Zusammenschluss, Organisation, Treuhandvermögen (trust),
Staat oder staatliche Behörde, unabhängig davon, ob es sich um eine selbstständige
juristische Person handelt oder nicht.

15.2 Verschmelzung
.
15.2.1 Bekanntmachung der Verschmelzung
. Wenn eine Verschmelzung (wie nachstehend definiert) eintritt, wird die Anleiheschuldnerin
den Wirksamkeitstag für die Zwecke der Ziffer 15.2.2 (wie in Ziffer 15.1.1(b) definiert)
an dem Tag festlegen und die Verschmelzung gemäß Ziffer 17 bekanntmachen, an dem die
Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Anleiheschuldnerin angemeldet
wird.
15.2.2 Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger im Falle einer Verschmelzung
. Falls die Anleiheschuldnerin eine Verschmelzung gemäß Ziffer 15.2.1 bekannt gemacht
hat, ist jeder Anleihegläubiger nach seiner Wahl berechtigt, mittels Abgabe einer
Rückzahlungserklärung von der Anleiheschuldnerin zum Wirksamkeitstag die Rückzahlung
einzelner oder aller seiner Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht
ausgeübt wurde und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung fällig gestellt wurden, zum
Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Put) (wie vorstehend definiert) zuzüglich bis zum
Wirksamkeitstag (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zu verlangen.
Die Rückzahlungserklärung muss der Zahlstelle mindestens zehn Tage vor dem Wirksamkeitstag
zugegangen sein. Ziffer 15.2.3 findet entsprechende Anwendung.
15.2.3 In dieser Ziffer 15.2 bezeichnet „
Verschmelzung
“ eine Verschmelzung nach § 2 Umwandlungsgesetz, bei der die Anleiheschuldnerin übertragender
Rechtsträger im Sinne des Umwandlungsgesetzes ist und bei der die Aktien des übernehmenden
Rechtsträgers nicht an einem organisierten Markt im Europäischen Wirtschaftsraum notiert
sind.
16. Zahlstelle, Wandlungsstelle
16.1 Zahlstelle
. Die Anleiheschuldnerin fungiert als Zahlstelle (die „
Zahlstelle
„). Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
befreit. Adressänderungen werden gemäß Ziffer 17 bekannt gemacht. In keinem Fall dürfen
sich die Geschäftsräume der Zahlstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder ihrer
Besitzungen befinden.
16.2 Wandlungsstelle
. Die Anleiheschuldnerin fungiert als Wandlungsstelle (die „
Wandlungsstelle
“ und gemeinsam mit der Zahlstelle, die „
Verwaltungsstellen
„). Die Wandlungsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
befreit. Adressänderungen werden gemäß Ziffer 17 bekannt gemacht. In keinem Fall dürfen
sich die Geschäftsräume der Wandlungsstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder
ihrer Besitzungen befinden.
16.3 Berechnungsstelle.
Die Anleiheschuldnerin fungiert als Berechnungsstelle (die „
Berechnungsstelle
“). Die Berechnungsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
befreit. Adressänderungen werden gemäß Ziffer 17 bekannt gemacht. In keinem Fall dürfen
sich die Geschäftsräume der Berechnungsstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder
ihrer Besitzungen befinden.
16.4 Ersetzung
. Die Anleiheschuldnerin wird dafür sorgen, dass stets eine Zahlstelle, eine Wandlungsstelle
sowie eine Berechnungsstelle vorhanden sind. Die Anleiheschuldnerin kann jederzeit
mit einer Frist von mindestens 30 Tagen eine anerkannte Bank zur Zahlstelle oder Wandlungsstelle
bestellen. Die Anleiheschuldnerin ist weiterhin berechtigt, die Bestellung einer Bank
zur Verwaltungsstelle zu beenden. Im Falle einer solchen Beendigung oder falls die
bestellte Bank nicht mehr als Verwaltungsstelle in der jeweiligen Funktion tätig werden
kann oder will, bestellt die Anleiheschuldnerin eine andere anerkannte Bank als Verwaltungsstelle
in der jeweiligen Funktion. Eine solche Bestellung oder Beendigung der Bestellung
ist unverzüglich gemäß Ziffer 17 oder, falls dies nicht möglich sein sollte, durch
eine öffentliche Bekanntmachung in sonstiger geeigneter Weise bekannt zu machen.
16.5 Bindungswirkung von Entscheidungen
. Alle Bestimmungen, Berechnungen und Anpassungen durch die Verwaltungsstellen erfolgen
in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin und sind, soweit nicht ein offenkundiger
Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht endgültig und für die Anleiheschuldnerin und alle
Anleihegläubiger bindend.
16.6 Erfüllungsgehilfen der Anleiheschuldnerin
. Jede Verwaltungsstelle handelt in dieser Funktion ausschließlich als Erfüllungsgehilfe
der Anleiheschuldnerin und steht in dieser Funktion nicht in einem Auftrags-, Treuhand-
oder sonstigem Vertragsverhältnis zu den Anleihegläubigern, mit Ausnahme der in Ziffer
7.2 geregelten Durchführung der Wandlung der Schuldverschreibungen.
17. Bekanntmachungen
Alle Bekanntmachungen der Anleiheschuldnerin, welche die Schuldverschreibungen betreffen,
werden durch Mitteilung an Clearstream Frankfurt zur Weiterleitung an die betreffenden
Kontoinhaber von Clearstream Frankfurt gemäß den jeweils geltenden Verfahren von Clearstream
Frankfurt vorgenommen. Jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag
der Mitteilung an Clearstream Frankfurt als den Anleihegläubigern mitgeteilt.
Die Anleiheschuldnerin wird solche Bekanntmachungen zusätzlich über eines oder mehrere
elektronische Kommunikationssysteme bekannt machen.
18. Begebung weiterer Schuldverschreibungen
Die Anleiheschuldnerin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger
weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass
sie mit den Schuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe
mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff „

Schuldverschreibungen
“ umfasst im Falle einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen.
Ziffer 11.1 findet Anwendung.
19. Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger; Gemeinsamer
Vertreter
19.1 Änderung der Anleihebedingungen
. Die Anleihebedingungen können durch die Anleiheschuldnerin mit Zustimmung der Anleihegläubiger
aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen
aus Gesamtemissionen („

SchVG
„) in seiner jeweiligen gültigen Fassung geändert werden. Die Anleihegläubiger können
insbesondere einer Änderung wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen, einschließlich
der in § 5 Absatz 3 SchVG vorgesehenen Maßnahmen, mit den in der nachstehenden Ziffer
19.2 genannten Mehrheiten zustimmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss
ist für alle Anleihegläubiger verbindlich.
19.2 Qualifizierte Mehrheit
. Vorbehaltlich des nachstehenden Satzes und der Erreichung der erforderlichen Beschlussfähigkeit,
beschließen die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen,
insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nummern 1 bis 9 SchVG, geändert wird,
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte (eine „

Qualifizierte Mehrheit
„).
19.3 Beschlussfassung
. Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach
Ziffer 19.3.1 oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach Ziffer 19.3.2 getroffen;
dabei gilt jedoch, dass Beschlüsse der Anleihegläubiger in einer Gläubigerversammlung
getroffen werden, wenn der gemeinsame Vertreter oder Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen
zusammen 5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen
erreichen, ausdrücklich eine Gläubigerversammlung verlangen.
19.3.1 Beschlüsse der Anleihegläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung werden nach §§
9 ff. SchVG getroffen. Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 %
des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen erreichen, können
schriftlich die Durchführung einer Gläubigerversammlung nach Maßgabe von § 9 SchVG
verlangen. Die Einberufung der Gläubigerversammlung regelt die weiteren Einzelheiten
der Beschlussfassung und der Abstimmung. Mit der Einberufung der Gläubigerversammlung
werden in der Tagesordnung die Beschlussgegenstände sowie die Vorschläge zur Beschlussfassung
den Anleihegläubigern bekannt gegeben. Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung
oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der
Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss unter der in der Einberufung mitgeteilten
Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung zugehen.
19.3.2 Beschlüsse der Anleihegläubiger im Wege der Abstimmung ohne Versammlung werden nach
§ 18 SchVG getroffen. Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % des
jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen erreichen, können
schriftlich die Durchführung einer Abstimmung ohne Versammlung nach Maßgabe von §
9 i.V.m. § 18 SchVG verlangen. Die Aufforderung zur Stimmabgabe durch den Abstimmungsleiter
regelt die weiteren Einzelheiten der Beschlussfassung und der Abstimmung. Mit der
Aufforderung zur Stimmabgabe werden die Beschlussgegenstände sowie die Vorschläge
zur Beschlussfassung den Anleihegläubigern bekannt gegeben.
19.4 Nachweise
. Anleihegläubiger haben die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt
der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis der Depotbank gemäß Ziffer 21.5 und die
Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle
für den Abstimmungszeitraum nachzuweisen.
19.5 Gemeinsamer Vertreter
. Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss die Bestellung und Abberufung
eines gemeinsamen Vertreters, die Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters,
die Übertragung von Rechten der Anleihegläubiger auf den gemeinsamen Vertreter und
eine Beschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die Bestellung
eines gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit, wenn er ermächtigt
wird, wesentlichen Änderungen der Anleihebedingungen gemäß Ziffer 19.2 zuzustimmen.
19.6 Bekanntmachungen
. Bekanntmachungen betreffend diese Ziffer 19 erfolgen gemäß den §§ 5 ff. SchVG sowie
nach Ziffer 17.
20. Ausschüttungsbegrenzung
Ausschüttungen
. Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, an ihre Aktionäre keine Dividendenausschüttungen
oder an Aktionäre und verbundene Unternehmen der Aktionäre sonstige Zahlungen vorzunehmen,
sofern diese Zahlungen 25 % des Jahresüberschusses des letzten Jahresabschlusses der
Anleiheschuldnerin überschreiten. Die Anleihegläubigerin wird während der Laufzeit
dieser Schuldverschreibungen keine Rücklagen zugunsten des Bilanzgewinns auflösen.
21. Verschiedenes
21.1 Anwendbares Recht
. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus diesen Anleihebedingungen
ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Anleiheschuldnerin bestimmen
sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
21.2 Erfüllungsort
. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.
21.3 Gerichtsstand
. Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen
geregelten Angelegenheiten ist, soweit rechtlich zulässig, und vorbehaltlich Ziffer
21.4, Frankfurt am Main, Deutschland.
21.4 Für Entscheidungen gemäß § 9 Absatz 2, § 13 Absatz 3 und § 18 Absatz 2 SchVG ist gemäß
§ 9 Absatz 3 SchVG das Amtsgericht Köln zuständig. Für Entscheidungen über die Anfechtung
von Beschlüssen der Anleihegläubiger ist gemäß § 20 Absatz 3 SchVG das Landgericht
Köln ausschließlich zuständig.
21.5 Geltendmachung von Ansprüchen
. Jeder Anleihegläubiger kann in Rechtsstreitigkeiten gegen die Anleiheschuldnerin
oder in Rechtsstreitigkeiten, an denen der Anleihegläubiger und die Anleiheschuldnerin
beteiligt sind, im eigenen Namen seine Rechte aus den von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen
geltend machen unter Vorlage (a) einer Bescheinigung seiner Depotbank, die (i) den
vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält, (ii) den Gesamtnennbetrag
der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung
dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind,
und (iii) bestätigt, dass die Depotbank der Clearstream Frankfurt die Angaben gemäß
(i) und (ii) schriftlich mitgeteilt hat und einen Bestätigungsvermerk der Clearstream
Frankfurt sowie des betreffenden Clearstream Frankfurt Kontoinhabers trägt, sowie
(b) einer von einem Vertretungsberechtigten der Clearstream Frankfurt beglaubigten
Ablichtung der Globalurkunde. Im Sinne der vorstehenden Bestimmungen ist „

Depotbank
“ ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream Frankfurt, Clearstream
Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier Depotgeschäft hat
und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.
21.6 Vorlegungsfrist
. Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch bestimmte Vorlegungsfrist wird
für die Schuldverschreibungen in Bezug auf Kapital auf zehn Jahre verkürzt. Die Vorlegungsfrist
für die Schuldverschreibungen in Bezug auf Zinsen beträgt vier Jahre und beginnt mit
dem Datum, an dem die jeweilige Zinszahlung erstmals fällig und zahlbar wird.
22. Teilunwirksamkeit
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unwirksam
oder nicht durchsetzbar sein oder unwirksam oder nicht durchsetzbar werden, so wird
hierdurch die Wirksamkeit oder die Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht
berührt. Anstelle der unwirksamen bzw. nicht durchsetzbaren Bestimmung soll, soweit
rechtlich möglich, eine dem Sinn und wirtschaftlichen Zweck dieser Anleihebedingungen
zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen entsprechende Regelung gelten.
Unter Umständen, unter denen sich diese Anleihebedingungen als unvollständig erweisen,
soll eine ergänzende Auslegung, die dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entspricht,
unter angemessener Berücksichtigung der berechtigten Interessen der beteiligten Parteien
erfolgen.
23. Sprache
Der deutsche Wortlaut dieser Anleihebedingungen ist allein rechtsverbindlich. Die
englische Übersetzung dient nur der Information.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Zustimmung zur Inhaberschuldverschreibung 2022 und Ausschluss des Bezugsrechts

Der Inhaberschuldverschreibung 2022 mit den zuvor im Wortlaut aufgeführten Anleihebedingungen
wird zugestimmt, insbesondere der in Ziffer 6 der Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung
2022 geregelten bedingten Wandlungsmöglichkeit, wodurch sich die Inhaberschuldverschreibung
2022 in eine Wandelanleihe wandelt. Des Weiteren stimmen die Aktionäre der Gesellschaft
dem Ausschluss ihres Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. §
186 Aktiengesetz auf Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung
2022 zu.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/​II

Der Vorstand wird bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022/​II“). Das Bezugsrecht der Aktionäre auf den Bezug der neuen Aktien ist ausgeschlossen.

Das Genehmigte Kapital 2022/​II dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die
Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2022, die
gemäß vorstehender Zustimmung unter Absatz a) von der Gesellschaft begeben wurden,
soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem vorstehend genannten Wandlungspreis. Die Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2022/​II wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen
der Inhaberschuldverschreibung 2022 von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2022/​II festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022/​II anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt eingefügt:

„(9)

Der Vorstand wird bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.500,000 zu erhöhen („

Genehmigtes Kapital 2022/​II
“). Das Bezugsrecht der Aktionäre auf den Bezug der neuen Aktien ist ausgeschlossen.

Das Genehmigte Kapital 2022/​II dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die
Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2022, soweit
die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2022/​II wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen
der Inhaberschuldverschreibung 2022 von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2022/​II festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022/​II anzupassen.“

d) Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter Absätzen a) bis c) werden nur einheitlich und nur
einheitlich mit den Beschlüssen unter den Tagesordnungspunkten 5 wirksam.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung
2022/​II und über den Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2022/​III und die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, voraussichtlich im dritten Quartal 2022
eine Wandelschuldverschreibung über EUR 7.783.000,00, eingeteilt in 7.783 Teilschuldverschreibungen,
mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00 und einer Laufzeit von vier Jahren und sechs
Monaten unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begeben („Wandelschuldverschreibung 2022/​II“), um der Gesellschaft weitere notwendige Liquidität zuzuführen.

Vor diesem Hintergrund soll der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt werden, die Wandelschuldverschreibung
2022/​II zu begeben. Die Aktionäre der Gesellschaft sollen darüber hinaus dem Ausschluss
ihres Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Aktiengesetz
zustimmen.

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibung 2022/​II sollen folgenden wesentlichen
Inhalt haben:

Die Wandelschuldverschreibung 2022/​II soll ein Gesamtvolumen von EUR 7.783.000,00
haben und in 7.783 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00
eingeteilt sein.

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung 2022/​II soll vier Jahre und sechs Monate
betragen und die Zinsen sollen halbjährlich zahlbar sein.

Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2022/​II
steht ein Wandlungsrecht in Aktien der Gesellschaft zu.

Der Wandlungspreis je Aktie der Gesellschaft beträgt über die gesamte Laufzeit der
Wandelschuldverschreibung 2022/​II EUR 1,00.

Die Wandlung soll erstmals im Dezember 2022 möglich sein.

Die Aktien der Gesellschaft sollen nach Wandlung der Teilschuldverschreibungen aus
bedingtem oder genehmigtem Kapital der Gesellschaft stammen.

Die Wandelschuldverschreibung 2022/​II soll einen Verwässerungsschutz der Inhaber der
Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2022/​II insbesondere in
den Fällen vorsehen, in welchen den Aktionären der Gesellschaft ein Bezugsrecht gemäß
§ 186 Aktiengesetz zusteht, das Kapital der Gesellschaft herabgesetzt wird oder die
Gesellschaft verschmolzen oder in anderer Weise reorganisiert wird.

Die Gesellschaft soll sich verpflichten, während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung
2022/​II keine Grund- oder Mobiliarpfandrechte, sonstige Pfandrechte, dingliche Sicherheiten
oder sonstige Sicherungsrechte in Bezug auf das gesamte Vermögen oder Teile davon
zur Sicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten zu gewähren oder bestehen zu lassen
und dafür Sorge zu tragen, dass sich auch die Tochtergesellschaften der Gesellschaft
entsprechend verhalten.

Den Gläubigern der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2022/​II
soll insbesondere dann ein Sonderkündigungsrecht zustehen, wenn die Gesellschaft oder
eine Tochtergesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit eine gegenwärtige
oder zukünftige Zahlungsverpflichtung aus einer Finanzverbindlichkeit mit einem Kapitalbetrag
von insgesamt mindestens EUR 5.000.000,00 oder einem entsprechenden Gegenwert in anderen
Währungen nicht erfüllt oder eine Garantie oder Gewährleistung für eine solche Zahlungsverpflichtung
nicht erfüllt oder eine solche Zahlungsverpflichtung wegen Vorliegens eines Kündigungsgrundes
vorzeitig fällig wird.

Sollte die Kontrolle über die Gesellschaft wechseln, indem eine natürliche oder juristische
Person 50 Prozent oder mehr der Aktien der Gesellschaft hält, oder die Gesellschaft
verschmolzen werden, so sollen die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen aus der
Wandelschuldverschreibung 2022/​II eine vorzeitige Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen
verlangen können.

Auf die Wandelschuldverschreibung 2022/​II wird das Schuldverschreibungsgesetz Anwendung
finden. Daher wird eine qualifizierte Mehrheit der Gläubiger der Teilschuldverschreibungen
aus der Wandelschuldverschreibung 2022/​II die Anleihebedingungen durch Beschluss ändern
können.

Die Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2022/​II sollen eine Ausschüttungsbegrenzung
der Dividende der Aktionäre in Höhe von 25 Prozent des letzten Jahresüberschusses
vorsehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2022/​II und Zustimmung der
Aktionäre zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Wandelschuldverschreibung 2022/​II

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl, Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2023 eine Wandelschuldverschreibung
im Gesamtbetrag von bis zu EUR 7.783.000,00,00 mit einer Laufzeit von vier Jahren
und sechs Monaten, eingeteilt in bis zu 7.783 Teilschuldverschreibungen, zu begeben
und den Inhabern der Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 7.783.000,00 nach näherer Maßgabe der entsprechenden
Anleihebedingungen („Bedingungen“) zu gewähren. Die Wandelschuldverschreibung wird in Euro begeben werden.

Des Weiteren stimmen die Aktionäre der Gesellschaft dem Ausschluss ihres Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Aktiengesetz auf Teilschuldverschreibungen
aus der Wandelschuldverschreibung 2022/​II zu.

bb)

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2022/​II können die Inhaber der
Teilschuldverschreibungen diese nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft
umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien
darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis
kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen
werden.

Die Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2022/​II sollen keine
Wandlungspflicht vorsehen.

cc)

Wandlungspreis

Der Wandlungspreis je Aktie beträgt EUR 1,00.

dd)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung
2022/​II und deren Bedingungen festzusetzen, insbesondere Zinsen, Zinszahlungsräume,
Ausübungszeiträume, Vereinbarung eines Nachranges gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten,
Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen und/​oder Barzahlung statt Lieferung von Aktien.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/​III

Der Vorstand wird bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 7.783.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.783.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022/​III“). Das Bezugsrecht der Aktionäre auf den Bezug der neuen Aktien ist ausgeschlossen.

Das Genehmigte Kapital 2022/​III dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die
Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2022/​II, die
gemäß vorstehender Zustimmung unter Absatz a) von der Gesellschaft begeben wurden,
soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem vorstehend unter Absatz a) Unterabsatz cc) genannten Wandlungspreis. Die Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2022/​III wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Teilschuldverschreibungen der Wandelschuldverschreibung 2022/​III von ihrem Recht
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2022/​III festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022/​III anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt eingefügt:

„(10)

Der Vorstand wird bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 7.783.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.783.000,00 zu erhöhen („

Genehmigtes Kapital 2022/​III
“). Das Bezugsrecht der Aktionäre auf den Bezug der neuen Aktien ist ausgeschlossen.

Das Genehmigte Kapital 2022/​III dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die
Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2022/​II, soweit
die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2022/​III wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen
der Wandelschuldverschreibung 2022/​II von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2022/​III festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022/​III anzupassen.“

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter Absätzen a) bis c) werden nur einheitlich und nur
einheitlich mit den Beschlüssen unter den Tagesordnungspunkten 5 wirksam.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der SPORTTOTAL als herrschendem Unternehmen und der FORTY10 GmbH als beherrschtem
Unternehmen

Die SPORTTOTAL und ihre Tochtergesellschaft, die im Handelsregister des Amtsgerichts
Köln unter HRB 108611 eingetragene FORTY10 GmbH mit Sitz in Köln („FORTY10“), beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Sinne des §
291 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz zu schließen. Durch diesen abzuschließenden Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag unterstellt die FORTY10 die Leitung der FORTY10 der SPORTTOTAL
und verpflichtet sich darüber hinaus, ihren ganzen Gewinn an die SPORTTOTAL abzuführen.
Im Gegenzug verpflichtet sich die SPORTTOTAL, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag nach Maßgabe von § 302 Aktiengesetz auszugleichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der FORTY10 als beherrschtem
Unternehmen zuzustimmen.

Der Wortlaut des abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in der
Fassung des Entwurfes vom 9. Mai 2022 lautet:

„1.

Leitung

1.1

Die FORTY10 unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SPORTTOTAL. Diese ist berechtigt,
der Geschäftsführung der FORTY10 hinsichtlich der Leitung der FORTY10 Weisungen zu
erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der FORTY10 obliegen weiterhin der
Geschäftsführung der FORTY10.

1.2

Die FORTY10 ist verpflichtet, den Weisungen der SPORTTOTAL in jeder Hinsicht Folge
zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht
entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist
vom Weisungsrecht nicht umfasst.

1.3

Die SPORTTOTAL wird ihr Weisungsrecht nur durch den Vorstand ausüben. Das Weisungsrecht
beginnt mit Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der FORTY10.

2.

Gewinnabführung

2.1

Die FORTY10 verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die SPORTTOTAL abzuführen. Abzuführen
ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 2.2 – der
ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage
einzustellen ist sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die
Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten
Betrag nicht überschreiten.

2.2

Die FORTY10 kann mit Zustimmung der SPORTTOTAL Beträge aus dem Jahresüberschuss in
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind
auf Verlangen der SPORTTOTAL aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglicher oder während der Vertragslaufzeit
gebildeter Rücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1-4 HGB sowie von vorvertraglichen Gewinnrücklagen
ist ausgeschlossen.

3.

Verlustübernahme

3.1

Die SPORTTOTAL verpflichtet sich gegenüber der FORTY10 für die Dauer dieses Vertrags
zur Verlustübernahme entsprechend dieser Ziffer 3.

3.2

Es gelten die Bestimmungen des gesamten § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

4.

Abrechnung

Die Abrechnung über Gewinn und Verlust erfolgt zwischen den Vertragsschließenden mit
Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses.

5.

Vorauszahlungen

Die SPORTTOTAL kann im Laufe des Geschäftsjahres Vorauszahlungen auf den abzuführenden
Gewinn verlangen. Auf den am Ende eines Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn sind
unterjährig geleistete Vorauszahlungen anzurechnen. Etwaige Überzahlungen seitens
der FORTY10 stellen verzinsliche Darlehen der FORTY10 an die SPORTTOTAL dar.

6.

Wirksamkeit und Dauer des Vertrags

6.1

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der SPORTTOTAL
und der Gesellschafterversammlung der FORTY10 abgeschlossen.

6.2

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der FORTY10
wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines
sonst entstehenden Jahresfehlbetrages gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach
Ziffer 1 – rückwirkend erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs der FORTY10, in dem die
vorstehende Eintragung erfolgt.

6.3

Der Vertrag läuft auf unbestimmte Zeit. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten
zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der FORTY10 gekündigt werden, erstmals jedoch
zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres der FORTY10, für welches
der Vertrag gemäß der vorstehenden Ziffer 6.2 gelten soll. Wird er nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.

6.4

Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen
Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche
Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart
werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung
der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft
in den Organträger durch

6.4.1 die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der
Einbringung oder
6.4.2 die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.
7.

Schriftform

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch
für die Schriftformklausel selbst.

8.

Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags rechtsunwirksam, unklar oder lückenhaft sein,
so werden dadurch die übrigen Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht berührt. An
die Stelle der unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung
der Lücke vereinbaren die Parteien eine solche rechtswirksame Bestimmung, die dem,
was die Parteien nach Sinn und Zweck des Vertrags gewollt haben oder bei Kenntnis
des Mangels gewollt hätten, möglichst entspricht; dies gilt auch für die Bestimmung
einer Leistung nach Maß oder Zeit (Frist oder Termin). Die Parteien haben alsbald
schriftlich festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer unwirksamen, unklaren
oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke tritt.

Die Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der FORTY10, weshalb Ausgleichszahlungen
oder Abfindungen an übrige Gesellschafter nicht zu gewähren sind sowie eine Prüfung
des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich ist.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Bericht
der beteiligten Gesellschaften und die Jahresabschlüsse der vertragsschließenden Unternehmen
(im Falle der SPORTTOTAL samt Lageberichte) für die letzten drei Geschäftsjähre (im
Falle der FORTY10 lediglich für das Geschäftsjahr 2021, da die FORTY10 erst im Geschäftsjahr
2021 gegründet wurde) sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“ verfügbar. Zudem werden diese Unterlagen auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein. Da es sich bei der FORTY10 um eine Kleinstkapitalgesellschaft
im Sinne des § 267a Handelsgesetzbuch handelt, stellt diese gemäß §§ 264 Abs. 1, 267a
Abs. 2 Handelsgesetzbuch keinen Lagebericht auf.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), das
am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündet wurde, ist für das Geschäftsjahr
2021 erstmals ein Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz von Vorstand und Aufsichtsrat
zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz
zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer,
die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz
gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Der Wortlaut des
Vergütungsberichts ist unter Abschnitt VI im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt
und ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“ verfügbar.

 
II.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I vor. Das neue Genehmigte Kapital
2022/​I soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021 treten, das aufzuheben
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vorschlagen.

Durch die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2027 das Grundkapital der SPORTTOTAL
durch Ausgabe von bis zu 6.189.159 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.189.159,00
zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen
von rund 20 Prozent des Grundkapitals haben soll, um der SPORTTOTAL schnelles und
flexibles Handeln zu ermöglichen (z.B. Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen), ohne die jährliche Hauptversammlung
oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Hintergrund der beabsichtigten Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und der Schaffung
des betragsmäßig kleineren Genehmigten Kapitals 2022/​I ist, die beabsichtigte Emission
der Inhaberschuldverschreibung 2022 mit bedingtem Wandlungsrecht sowie die Emission
der Wandelschuldverschreibung 2022/​II. Sowohl die neuen Aktien für die Umsetzung der
Wandlungsmöglichkeit unter der Inhaberschuldverschreibung 2022, sofern die Hauptversammlung
dem entsprechenden Wandungsrecht zustimmt, als auch unter der Wandelschuldverschreibung
2022/​II sollen aus genehmigten Kapital der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2022/​II
in Höhe von EUR 1.500.000,00 für die Inhaberschuldverschreibung; Genehmigtes Kapital
2022/​III in Höhe von EUR 7.783.000,00 für die Wandelschuldverschreibung 2022/​II) geschaffen
werden Die Summe von Genehmigten Kapital 2022/​II und Genehmigten Kapital 2022/​III,
beträgt rund 30 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Da das gesamte genehmigte Kapital
der Gesellschaft nicht mehr als die Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Ermächtigung betragen darf, bedarf es einer Verringerung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2021 durch Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022/​I auf künftig
rund 20 Prozent des Grundkapitals (künftiges Genehmigten Kapitals 2022/​I), das für
die in Tagesordnungspunkt 5 dargelegten Zwecke vorgesehen ist.

Des Weiteren soll die Ermächtigung des Vorstands um ein Jahr ausgedehnt werden, weshalb
die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/​I der bloßen Verringerung des Genehmigten
Kapitals 2021 vorzuziehen ist.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I ist den Aktionären der SPORTTOTAL
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht
in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

a)

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung
dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge
die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert werden. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.

b)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um neue Aktien an Arbeitnehmer und/​oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
und/​oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundener Gesellschaften
auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Arbeitnehmer
mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die
Gesellschaft steigern. Um den Arbeitnehmern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen
werden.

c)

Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen,
wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft
in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese
Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive
Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis,
d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung
wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen etwaigen Abschlag auf
den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag
auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um
den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert oder ausgegeben wurden. Mit
dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz
für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

a)

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen
Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft
in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der
Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten
schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition
zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen
müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur)
in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen
zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung
eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
schnell zugreifen kann.

b)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern
und/​oder Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen
gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn
es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der
Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen
Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen.
Die Gesellschaft beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit
zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I berichten.

III.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6
vor, der Inhaberschuldverschreibung 2022, hierbei insbesondere dem in Ziffer 6 der
Anleihebedingungen vorgesehenen Wandlungsrecht der Inhaber der Teilschuldverschreibungen
aus der Inhaberschuldverschreibung 2022, zuzustimmen. Durch eine Zustimmung der Hauptversammlung
der Gesellschaft wandelt sich die Inhaberschuldverschreibung 2022 in eine Wandelanleihe
im Sinne von § 221 Aktiengesetz.

Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Inhaberschuldverschreibung
2022 und der damit verbundenen Wandlung in eine Wandelanleihe im Sinne von § 221 Aktiengesetz
steht sämtlichen Aktionären der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 Aktiengesetz i.V.m.
§ 186 Aktiengesetz ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung
2022 zu. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
6 vor, auf die Einräumung des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Aktiengesetz i.V.m.
§ 186 Aktiengesetz zu verzichten.

Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist ein Bezugsrechtsausschluss notwendig
und geboten, da der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, er
zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet und erforderlich
ist, insbesondere kein milderes und gleich geeignetes Mittel zur Verfügung steht sowie
die aus dem Bezugsrechtsausschluss resultierenden Nachteile im angemessenen Verhältnis
zu den Nachteilen der Aktionäre stehen.

 
1.

Zulässigkeit des Bezugsrechtsauschlusses

 
a)

Interesse der Gesellschaft

Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats dient der Bezugsrechtsausschluss dem
Interesse der Gesellschaft, da der Gesellschaft die durch die Inhaberschuldverschreibung
2022 zugeführte Liquidität für den Fortbestand der Gesellschaft zwingend erforderlich
ist.

Sollte eine Hauptversammlung der Gesellschaft der Inhaberschuldverschreibung 2022
und dem Bezugsrechtsausschluss nicht bis zum 31. Juli 2022 zugestimmt haben, so können
die Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2022
gemäß Ziffer 14.1 der Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2022 ein Sonderkündigungsrecht
ausüben. Folge der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts ist der Anspruch auf Rückzahlung
des für die Inhaberschuldverschreibung 2022 entrichteten Gesamtausgabepreises von
EUR 1.575.000,00.

Der Zeichner der Inhaberschuldverschreibung 2022 hat während der Verhandlungen der
Anleihebedingungen auf ein derartiges Sonderkündigungsrecht bestanden und wäre andernfalls
nicht zur Zeichnung der Inhaberschuldverschreibung 2022 bereit gewesen. Daher gehen
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft von einer Ausübung des Sonderkündigungsrechts
durch den Zeichner der Inhaberschuldverschreibung 2022 aus, sollte die Hauptversammlung
der Gesellschaft der Inhaberschuldverschreibung 2022 und dem notwendigen Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre nicht zustimmen.

Eine Zahlungsverpflichtung in Höhe von insgesamt EUR 1.575.000,00 könnte den Bestand
der Gesellschaft gefährden, da hierdurch voraussichtlich nicht mehr ausreichend Geschäftskapital
zur Verfügung stehen würde, um ihren Zahlungsverpflichtungen in den nächsten zwölf
Monaten nachzukommen. Diese Zahlungsunfähigkeit könnte zur Insolvenz der Gesellschaft
führen.

b)

Geeignetheit

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck mit ihm erreicht
werden kann. Durch die Zustimmung der Hauptversammlung zum Bezugsrechtsausschluss
kann die Entstehung des Sonderkündigungsrechts der Inhaber der Teilschuldverschreibungen
aus der Inhaberschuldverschreibung 2022 verhindert werden und folglich eine unmittelbare
Pflicht zur Rückzahlung des erzielten Emissionserlöses von insgesamt EUR 1.575.000,00
vermieden werden, wodurch eine drohende Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft abgewendet
werden kann.

c)

Erforderlichkeit zur Erreichung des Gesellschaftsinteresses

Die Begebung der Inhaberschuldverschreibung 2022 und der damit verbundene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre waren zum Zeitpunkt der Emission der Inhaberschuldverschreibung
2022 das einzige zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft bereitstehende
Finanzierungsinstrument. Auch derzeit stehen der Gesellschaft keine Alternativen zur
Verfügung, die eine Rückzahlung des Emissionserlöses ermöglichen würden.

Der Liquiditätsengpass der Gesellschaft dauert aufgrund der Nachwirkungen der COVID-19
Pandemie auf die SPORTTOTAL-Gruppe weiter an. Derzeit können Veranstaltungen im Segment
LIVE und DIGITAL zwar wieder stattfinden, allerdings ist noch nicht klar, wie sich
diese Situation in Herbst und Winter 2022 darstellen wird, es ist nicht auszuschließen,
dass erneute Einschränkungen zum Ausbleiben entsprechender Umsätze führen können.

Im Juli des Jahres 2020 versuchte die Gesellschaft zunächst durch Durchführung einer
Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht, das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken und
der Gesellschaft Liquidität zuzuführen. Jedoch wurden von den zum Bezug angeboten
6.324.439 neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,10 je Aktie, lediglich 2.198.349
Aktien gezeichnet. Aus dieser Barkapitalerhöhung flossen der Gesellschaft somit nur
EUR 2.418.183,90, abzüglich Emissionskosten der Gesellschaft, anstelle der veranschlagten
EUR 6.956.882,90, abzüglich Emissionskosten der Gesellschaft, zu. Basierend auf dem
derzeitigen Aktienkurs von deutlich unter einem Euro, rechnet die Verwaltung der Gesellschaft
nicht mit einer ausreichenden Anzahl von Zeichnern einer etwaigen Barkapitalerhöhung
mit Bezugsrecht, da je Aktie ein Ausgabepreis von mindestens EUR 1,00 zu zahlen wäre.
Der potentielle Zeichner hat mitgeteilt an einer Zeichnung von Aktien derzeit nicht
interessiert zu sein.

Die Möglichkeiten einer Fremdfinanzierung durch Banken und mögliche Fremdkapitalgeber
ist aus der Sicht der Verwaltung der Gesellschaft derzeit ebenfalls nicht erfolgsversprechend,
da Kapitalgeber aufgrund der der Nachwirkungen der COVID-19 Pandemie derzeit zurückhaltend
mit der Ausgabe von Krediten sind.

Schließlich wäre das öffentliche Anbieten von Wertpapieren, somit ein Anbieten mit
Bezugsrecht aller Aktionäre, im Umfang von rund EUR 1.500.000 nur durch Veröffentlichung
eines Wertpapierprospekts möglich. Aufgrund der Dauer einer Prospekterstellung von
mehreren Monaten und insbesondere der damit verbundenen hohen Kosten, scheidet diese
Möglichkeit zur kurzfristigen Finanzierung für die Gesellschaft gegenwärtig aus.

Da der Gesellschaft derzeit weder eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht noch die
Zuführung liquider Mittel durch Banken und Dritte erfolgsversprechend erscheinen und
die Liquidität der Gesellschaft auch in Zukunft gestärkt, zumindest erhalten werden
soll, sehen Vorstand und Aufsichtsrat derzeit keine Alternativen zu der Inhaberschuldverschreibung
2022, um dadurch bereits zugeflossene Liquidität zu erhalten.

d)

Verhältnismäßigkeit

Ein Bezugsrechtsausschluss ist verhältnismäßig, wenn das angestrebte Gesellschaftsinteresse
höher zu bewerten ist, als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m.
§ 186 Aktiengesetz), um ihre relative Eigentümerstellung an der Gesellschaft zu sichern.
Dieses Interesse wird im hier vorliegenden Fall jedoch durch das Interesse der Gesellschaft
überlagert, da ohne den Ausschluss des Bezugsrechts die Möglichkeit erschwert wird,
das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen und die Gefahr besteht, dass der Zeichner
der Inhaberschuldverschreibung 2022 von seinem Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht
und so zugeflossene Liquidität zurückgezahlt werden muss. Es ist nicht ausgeschlossen,
dass im Falle der Rückzahlung der durch die Inhaberschuldverschreibung 2022 zugeflossenen
liquiden Mittel die Gesellschaft nicht über ausreichende Liquidität verfügen wird
und die Gesellschaft folglich in ihrem Bestand bedroht wäre. Eine Insolvenz der Gesellschaft
würde wahrscheinlich zu einem nahezu vollständigen Verlust der Rechtsposition und
wirtschaftlichen Wert der Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft führen.

 
2.

Begründung des Ausgabepreises (Wandlungspreis)

Der Ausgabepreis (Wandlungspreis) je Teilschuldverschreibung aus der Inhaberschuldverschreibung
2022 beträgt EUR 1,05. Er liegt somit sehr erheblich über dem mittleren Börsenpreis
der letzten Monate und dem aktuellen Börsenpreis (ca. EUR 0,74) bei Einberufung der
Hauptversammlung. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrates ist der Ausgabepreis
deutlich über Börsenpreisniveau angemessen.

 
IV.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7
vor, eine Ermächtigung zur Emission der Wandelschuldverschreibung 2022/​II zu erteilen
sowie der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022/​III zuzustimmen und den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 Aktiengesetz i.V.m.
§ 186 Aktiengesetz zu beschließen.

Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist ein Bezugsrechtsausschluss notwendig
und geboten, da der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, er
zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet und erforderlich
ist, insbesondere kein milderes und gleich geeignetes Mittel zur Verfügung steht sowie
die aus dem Bezugsrechtsausschluss resultierenden Nachteile im angemessenen Verhältnis
zu den Nachteilen der Aktionäre stehen.

 
1.

Zulässigkeit des Bezugsrechtsauschlusses

 
a)

Interesse der Gesellschaft

Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats dient der Bezugsrechtsausschluss dem
Interesse der Gesellschaft, da die durch die noch zu emittierende Wandelschuldverschreibung
2022/​II zufließende Liquidität für den Fortbestand der Gesellschaft zwingend erforderlich
ist.

Die Gesellschaft befindet sich bereits in Gesprächen mit einem potentiellen Zeichner
über die Zeichnung einer etwaigen Wandelschuldverschreibung 2022/​II mit Wandlungsrecht
und einem Gesamtvolumen von EUR 7.783.000,00, die in mehreren Tranchen gezeichnet
werden kann.

Die Gesellschaft ist auf die Zuführung weiterer Liquidität im Geschäftsjahr 2022 angewiesen,
andernfalls wäre die Gesellschaft in ihrem Bestand gefährdet. Es würde der Gesellschaft
nicht mehr ausreichend Geschäftskapital zur Verfügung stehen, um ihren Zahlungsverpflichtungen
in den nächsten zwölf Monaten nachzukommen. Diese potentielle Zahlungsschwierigkeit
könnte zur Insolvenz der Gesellschaft führen. Gleichzeitig muss die Gesellschaft jedoch
auch darauf bedacht sein, den Abfluss von Liquidität gering zu halten und die Eigenkapitalbasis
der Gesellschaft, also insbesondere auch das gezeichnete Grundkapital, weiter zu stärken.

b)

Geeignetheit

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck mit ihm erreicht
werden kann. Durch die Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Emission
der Wandelschuldverschreibung 2022/​II, der Zustimmung zur Schaffung des entsprechenden
genehmigten Kapitals und des Beschlusses zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft
in die Lage versetzt, bereits vorangeschrittene Gespräche über die Zeichnung der Wandelschuldverschreibung
2022/​II fortzusetzen und abzuschließen. Hierdurch könnte der Gesellschaft Liquidität
in Höhe von EUR 7.783.000,00 zugeführt werden, wodurch eine andernfalls etwaig drohende
Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft frühzeitig abgewendet werden könnte.

Außerdem wird dadurch grundsätzlich die Möglichkeit geschaffen, das Eigenkapital der
Gesellschaft zu erhöhen, indem die Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2022/​II die
Wandlungsrechte ausüben.

c)

Erforderlichkeit zur Erreichung des Gesellschaftsinteresses

Aus Sicht der Gesellschaft ist die Begebung der Wandelschuldverschreibung 2022/​II
und der damit verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre das vorzugswürdige
Finanzierungsinstrument zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft.
Eine Wandelschuldverschreibung ohne Wandlungsrecht würde die Gesellschaft hingegen
verpflichten, mit Ablauf in jedem Fall den Anlagebetrag, das heißt das Emissionsvolumen
von EUR 7.783.000,00 an die Inhaber der Teilschuldverschreibungen zurückzuzahlen.
Dies könnte die künftige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft gefährden. Dagegen bietet
das Wandlungsrecht auf längere Sicht die Möglichkeit, dass durch Ausübung das Grundkapital
der Gesellschaft erhöht wird und gleichzeitig Liquidität erhalten bleibt.

Der Liquiditätsengpass der Gesellschaft dauert aufgrund der Nachwirkungen der COVID-19
Pandemie auf die SPORTTOTAL-Gruppe weiter an. Derzeit können Veranstaltungen im Segment
LIVE und DIGITAL zwar wieder stattfinden, allerdings ist noch nicht klar, wie sich
diese Situation in Herbst und Winter 2022 darstellen wird, es ist nicht auszuschließen,
dass erneute Einschränkungen zum Ausbleiben entsprechender Umsätze führen können.

Im Juli des Jahres 2020 versuchte die Gesellschaft zunächst durch Durchführung einer
Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht, das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken und
der Gesellschaft Liquidität zuzuführen. Jedoch wurden von den zum Bezug angeboten
6.324.439 neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,10 je Aktie, lediglich 2.198.349
Aktien gezeichnet. Aus dieser Barkapitalerhöhung flossen der Gesellschaft somit nur
EUR 2.418.183,90, abzüglich Emissionskosten der Gesellschaft, anstelle der veranschlagten
EUR 6.956.882,90, abzüglich Emissionskosten der Gesellschaft, zu. Basierend auf dem
derzeitigen Aktienkurs von deutlich unter einem Euro, rechnet die Verwaltung der Gesellschaft
nicht mit einer ausreichenden Anzahl von Zeichnern einer etwaigen Barkapitalerhöhung
mit Bezugsrecht, da je Aktie ein Ausgabepreis von mindestens EUR 1,00 zu zahlen wäre.
Der potentielle Zeichner hat mitgeteilt an einer Zeichnung von Aktien derzeit nicht
interessiert zu sein.

Die Möglichkeiten einer Fremdfinanzierung durch Banken und mögliche Fremdkapitalgeber
ist aus der Sicht der Verwaltung der Gesellschaft derzeit ebenfalls nicht erfolgsversprechend,
da Kapitalgeber aufgrund der der Nachwirkungen der COVID-19 Pandemie derzeit zurückhaltend
mit der Ausgabe von Krediten sind.

Schließlich wäre das öffentliche Anbieten von Wertpapieren, somit ein Anbieten mit
Bezugsrecht aller Aktionäre, im Umfang von rund EUR 7.783.000,00 nur durch Veröffentlichung
eines Wertpapierprospekts möglich. Aufgrund der Dauer einer Prospekterstellung von
mehreren Monaten und insbesondere der damit verbundenen hohen Kosten, scheidet diese
Möglichkeit zur kurzfristigen Finanzierung für die Gesellschaft gegenwärtig aus.

Da der Gesellschaft derzeit weder eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht noch die
Zuführung liquider Mittel durch Banken und Dritte erfolgsversprechend erscheinen und
die Liquidität der Gesellschaft auch in Zukunft gestärkt, zumindest erhalten werden
soll, sehen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit die Wandelschuldverschreibung
2022/​II und den notwendigen Bezugsrechtsausschluss als aus Unternehmenssicht klar
vorzugswürdig und somit erforderlich an, um die notwendige Liquiditätszuführung der
Gesellschaft zu sichern.

d)

Verhältnismäßigkeit

Ein Bezugsrechtsausschluss ist verhältnismäßig, wenn das angestrebte Gesellschaftsinteresse
höher zu bewerten ist, als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m.
§ 186 Aktiengesetz), um ihre relative Eigentümerstellung an der Gesellschaft zu sichern.
Dieses Interesse wird im hier vorliegenden Fall jedoch durch das Interesse der Gesellschaft
überlagert, da ohne den Ausschluss des Bezugsrechts die Möglichkeit erschwert wird,
das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen und so der Gesellschaft langfristig liquide
Mittel zur Verfügung zu stellen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass im Falle des Ausbleibens
der Zuführung neuer liquider Mittel durch die Wandelschuldverschreibung 2022/​II die
Gesellschaft nicht über ausreichende Liquidität verfügen wird und die Gesellschaft
folglich in ihrem Bestand bedroht wäre. Eine Insolvenz der Gesellschaft würde wahrscheinlich
zu einem nahezu vollständigen Verlust der Rechtsposition und wirtschaftlichen Wert
der Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft führen.

Dem steht aus Sicht der Gesellschaft auch nicht entgegen, dass eine Wandlung sämtlicher
Teilschuldverschreibung aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/​I, Inhaberschuldverschreibung
2020/​II, Wandelschuldverschreibung 2021/​I, Wandelschuldverschreibung 2021/​II sowie
Wandelschuldverschreibung 2022/​II durch den potentiellen Zeichner, der derzeit etwa
20 Prozent der Anteile an der Gesellschaft hält, zu einer Überschreitung der 50-Prozent
Schwelle und somit zur Stimmrechtsmehrheit führen könnte. Allerdings überwiegt aus
Sicht der Gesellschaft das Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am Fortbestand
der Gesellschaft mögliche Einschränkungen aus einer etwaigen Stimmrechtsmehrheit des
potentiellen Zeichners. Des Weiteren wäre der potentielle Zeichner im Falle des Überschreitens
der Schwelle von 30 Prozent der Anteile an der Gesellschaft verpflichtet, den übrigen
Aktionären der Gesellschaft im Rahmen eines Pflichtangebots nach dem Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetz den Kauf der Aktien der übrigen Aktionäre zu einem angemessenen
Preis anzubieten.

 
2.

Begründung des Ausgabepreises (Wandlungspreis)

Der Ausgabepreis (Wandlungspreis) je Teilschuldverschreibung aus der Wandelschuldverschreibung
2022/​II beträgt EUR 1,00. Er liegt somit sehr erheblich über dem mittleren Börsenpreis
der letzten Monate und dem aktuellen Börsenpreis (ca. EUR 0,74) bei Einberufung der
Hauptversammlung. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrates ist der Ausgabepreis
deutlich über Börsenpreisniveau angemessen.

 
V.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung
in 30.945.797 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland im relevanten Zeitraum maßgeblichen
mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die
koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz; HV-Portal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020,
Seite 570), zuletzt geändert durch Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September
2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, Seite 4147) („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem
eines mit der Niederschrift beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft in Köln (Am
Coloneum 2, 50829 Köln) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern
an der Hauptversammlung möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 23. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ)
im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung, dort „HV-Portal“, live in Bild und Ton übertragen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen bei der Einberufung der
Hauptversammlung, in deren Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische
Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erheben.

Es handelt sich hierbei jedoch nicht um eine elektronische Teilnahme; dies bedeutet,
dass eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten nicht möglich ist, etwa
im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz
(keine elektronische Teilnahme).

Im Weiteren bitten wir in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 16.
Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis durch
den Letztintermediär in Textform gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz aus. Die Anmeldung
sowie der Nachweis des Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse
zugehen:

SPORTTOTAL AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also auf den 2. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis haben schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung
für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt.
Die Anmeldebestätigung umfasst Ihre Zugangsdaten inklusive Passwort für das HV-Portal.

Um die Anmeldebestätigung und die Zugangsdaten zum HV-Portal rechtzeitig zu erhalten,
sollten sich die Aktionäre möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut wenden
und eine Anmeldebestätigung bestellen.

Aktionäre, die sich entsprechend den vorstehenden Ausführungen ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, erhalten durch die mit der Anmeldebestätigung versendeten
Zugangsdaten Zugriff auf das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“.

Im HV-Portal können unter Beachtung der nachstehenden Ausführungen über elektronische
Kommunikation („elektronische Briefwahl“) die Stimmrechte ausgeübt sowie Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsausübung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Das Stimmrecht kann, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen
Briefwahl ausgeübt werden, sofern eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bestehen.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann im HV-Portal der Gesellschaft
unter der Internetadresse

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, erfolgen. Die entsprechenden Zugangsdaten
können der Anmeldebestätigung entnommen werden.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal der Gesellschaft unter
der Internetadresse

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, ist bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2022 möglich. Die Änderung oder der
Widerruf der erfolgten Stimmabgabe kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 23. Juni 2022 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, können ihr Stimmrecht
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel
auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8
Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder
Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
§ 135 Aktiengesetz. Zusätzlich sind die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten
Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten.
Die Gesellschaft weist insbesondere auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1
Satz 5 Aktiengesetz hin. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung
in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter
Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution
gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Anmeldebestätigung übersandt.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird darüber hinaus jedem Aktionär
auf Verlangen übermittelt und kann von jedem Aktionär im HV-Portal unter der Internetadresse

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im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ heruntergeladen werden.

Die Vollmacht kann, sofern weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt werden, erteilt werden.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf
sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen
die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische
Übermittlung zur Verfügung:

SPORTTOTAL AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch oder im Wege elektronischer Kommunikation
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung teilnehmen.
Dies bedeutet, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch einen Bevollmächtigten ist in
diesem Fall nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Aktionär die mit der Anmeldebestätigung
versendeten Zugangsdaten inklusive Passwort erhält, sofern diese dem Bevollmächtigten
nicht direkt zugesandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft sowohl vor als auch während
der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ übermittelt werden.

Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen, müssen sich ebenso nach den vorstehenden
Bestimmungen form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbringen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter
müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär
berechtigt.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und die Weisungserteilung wird mit
der Anmeldebestätigung übersandt. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung
der Vollmachts- und Weisungserteilung, wenn sie durch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft
erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, dieses Formular zu verwenden.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter in Textform gemäß
§ 126 b BGB können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Mittwoch, dem 22. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ) an die nachstehend genannte Adresse der Gesellschaft erteilt
werden:

SPORTTOTAL AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal
der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, ist bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2022 möglich. Die Änderung oder der
Widerruf erteilter Weisungen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 23. Juni 2022 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt,
als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
erteilt wurde. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die
Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen
zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder
Fragen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung und Erteilung von Weisungen

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf.
Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das HV-Portal, 2. gemäß § 67c Abs.
1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel
9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung
eingehen, gilt: elektronische Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung
von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und
letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz
sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Gehen
auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten
und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine
spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch elektronische
Briefwahl oder durch Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
wie vorstehend näher bestimmt auszuüben.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit
auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen
zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt
9 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
9 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2021
gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m. Abs. 2 Satz 2 und 3 Aktiengesetz auch im Falle der
Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist.

Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder
„Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Dienstag,
dem 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal
unter der Internetadresse

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, einzureichen. Die notwendigen Zugangsdaten
können der nach Anmeldung übersandten Anmeldebestätigung entnommen werden. Auf anderem
Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen
den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 Aktiengesetz noch ein Rede- oder
Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und
ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionär und/​oder seines Bevollmächtigten zu
nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal
nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

SPORTTOTAL AG
Investor Relations
Herr Sebastian Blaschke
Am Coloneum 2
50829 Köln
oder per E-Mail: hauptversammlung2022@sporttotal.com

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen
Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich
der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis
zum Mittwoch, dem 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft übersandt wurden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit
sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“, veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden dort ebenfalls veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen
sind, gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, sofern der antragstellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der
Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Die Rechte der Aktionäre, Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge zu stellen, sind während
der virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen.

Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse
der Gesellschaft zu richten:

SPORTTOTAL AG
Vorstand
Am Coloneum 2
50829 Köln

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft
gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis zum Montag, dem 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung
bekannt gemacht.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die sich nach den vorgenannten Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und
ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte, haben, unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (abweichend zu § 245 Nr. 1
Aktiengesetz), die Möglichkeit gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu
erklären.

Erklärungen sind über das HV-Portal unter der Internetadresse

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, zu übermitteln. Die notwendigen Zugangsdaten
können der nach Anmeldung übersandten Anmeldebestätigung entnommen werden. Erklärungen
sind vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung möglich. Die
Übermittlung von Widersprüchen in anderer Form ist nicht gegeben.

Auslage von Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss der SPORTTOTAL zum 31. Dezember 2021, der vom Aufsichtsrat
gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2021 sowie
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 (jeweils zu Tagesordnungspunkt
1), die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6, der Entwurf des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Bericht der SPORTTOTAL
und der FORTY10 und die Jahresabschlüsse der SPORTTOTAL und der FORTY10 (im Falle
der SPORTTOTAL samt Lageberichte) für die letzten drei Geschäftsjahre (im Falle der
FORTY10 für das Geschäftsjahr 2021) sowie weitere Unterlagen können unter

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt
beziehungsweise ausgehändigt.

Schließlich liegen diese Unterlagen, entsprechend § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft,
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Am Coloneum 2, 50829 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erhebt die SPORTTOTAL personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten.
Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.

Die SPORTTOTAL verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß
der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations

im Bereich „Hauptversammlung“.

Köln, im Mai 2022

SPORTTOTAL AG

Der Vorstand

 
VI.

Vergütungsbericht der SPORTTOTAL für das Geschäftsjahr 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen
der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SPORTTOTAL AG (nachfolgend
auch die „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert. Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern,
werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand
und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.sporttotal.com/​investor-relations/​corporate-governance/​

 
I.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

 
1.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Anwendung im Geschäftsjahr
2021

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde
vom Aufsichtsrat am 26. April 2021 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1
AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von
95,3 % gebilligt.

Das am 26. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem gilt ab dem 26. April 2021 für alle
neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern bzw. für Vertragsverlängerungen
der aktuell bestellten Vorstandsmitglieder.

Dem Vorstand der SPORTTOTAL AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:

 

Peter Lauterbach, Vorstandsvorsitzender

Oliver Grodowski, Vorstand Technik

Der im Berichtszeitraum geltende Dienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Peter
Lauterbach wurde bereits am 8. Februar 2017 mit einer Laufzeit bis zum 28. Februar
2022 abgeschlossen. Der im Berichtszeitraum geltende Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied
Oliver Grodowski wurde bereits am 10. September 2018 mit einer Laufzeit bis zum 28.
Februar 2022 abgeschlossen.

Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach und des Vorstandsmitglieds
Oliver Grodowski erfolgte daher im Berichtszeitraum nach den bestehenden Altverträgen
– das am 26. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem findet auf diese Altverträge daher
keine Anwendung. Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende
Abweichungen von dem am 26. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem werden im Folgenden
dargestellt und erläutert.

 
2.

Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats und Anwendung des Vergütungssystems im
Geschäftsjahr 2021

Die in § 8 Absatz (9) der Satzung der SPORTTOTAL AG in der Fassung vom 11. Dezember
2020 festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 26.
Mai 2021 mit einer Mehrheit von 95,31 % bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem
entsprechend gebilligt.

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde
im Geschäftsjahr 2021 wie in § 8 Absatz (9) der Satzung der SPORTTOTAL AG geregelt
vollständig angewendet.

Dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder
an:

 

Christoph Tönsgerlemann

Ralf Reichert

Martin Ott

 
II.

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

 
1.

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Das am 26. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand
entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK), soweit in
der Entsprechenserklärung der Gesellschaft nach § 161 AktG keine Abweichungen von
diesen Empfehlungen erklärt werden.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SPORTTOTAL AG ist auf eine langfristige
und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das
System zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereiches
angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitgliedes
als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung
getragen werden soll.

Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe
der Vorstandsvergütung trifft der Aufsichtsrat. Das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat
überprüft das System und die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren Angemessenheit.
Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird dieses System
erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem gilt ab dem 26. April 2021 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern bzw. für Vertragsverlängerungen der aktuell bestellten Vorstandsmitglieder.

 
2.

Übersicht über die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems des Vorstands

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen, deren Summe
die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige
Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Erfolgsabhängig wird ein kurzfristig
variabler und für den Vorstandsvorsitzenden zusätzlich ein langfristig variabler Vergütungsbestandteil
gewährt.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren
Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr
2021 sowie Abweichungen aus den Altverträgen werden daran anschließend im Detail erläutert.

 
Vergütungsbestandteile Höhe /​ Bemessungsgrundlage /​ Parameter
Erfolgsunabhängige Bestandteile (feste Vergütung)
Festes Jahresgehalt Jedes Vorstandsmitglied erhält ein jährliches festes Gehalt. Dieses wird jeweils in
12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.
Das feste Jahresgehalt der Vorstandsmitglieder erhöht sich jährlich um einen gleichbleibenden
Betrag.
Nebenleistungen Das feste Jahresgehalt wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt.
Dazu gehören die Überlassung eines Dienstwagens auch zur Privatnutzung bzw. alternativ
Zulagen zur betrieblichen Nutzung des eigenen privaten Fahrzeugs sowie Zuschüsse zur
Kranken- und Pflegeversicherung. Die Höhe fällt personenbezogen unterschiedlich aus.
Die Gesellschaft hat für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen.
Zugunsten des Vorstandsvorsitzenden hat die Gesellschaft eine Unfallversicherung für
den Todes- und Invaliditätsfall abgeschlossen.
Erfolgsabhängige Bestandteile (kurzfristige variable Vergütung)
Jahresbezogene Tantieme Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zu der Festvergütung eine jahresbezogene
Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr in Abhängigkeit des Ergebnisses der Gesellschaft.
Die jahresbezogene Tantieme beläuft sich auf einen prozentualen Anteil des veröffentlichten
Ergebnisses vor Steuern (EBT) gemäß dem von der Gesellschaft nach IFRS aufgestellten
Konzernabschluss und ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen jährlichen Maximalbetrag
begrenzt.
Die Tantieme ist nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat
oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung zu zahlen.
Beginnt oder endet der Vorstands-Dienstvertrag während des Geschäftsjahres, wird der
Tantiemeanspruch zeitanteilig ermittelt.
Erfolgsabhängige Bestandteile (langfristige variable Vergütung)
Mehrjahresbonus (LTI)
für den Vorstandsvorsitzenden
Der Vorstandsvorsitzende erhält zudem einen Mehrjahresbonus (LTI), welcher an die
Entwicklung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft innerhalb der vereinbarten Laufzeit
gekoppelt ist.
Die Laufzeit beträgt fünf Jahre und ist in zwei Bemessungszeiträume von jeweils zweieinhalb
Jahren unterteilt.
Der LTI beläuft sich auf 5 % der langfristig normalisierten Zunahme des Unternehmenswertes
im Sinne der Börsenkapitalisierung (Gesamtzahl der Aktien x Aktienkurs) und kann pro
Bemessungszeitraum maximal EUR 2,5 Mio. und somit insgesamt maximal EUR 5 Mio. betragen.
Der LTI wird für den ersten Bemessungszeitraum nach der Aufstellung des verkürzten
Konzernabschlusses der Gesellschaft für das erste Halbjahr 2024 durch den Vorstand,
frühestens jedoch am 15. September 2024 gezahlt. Der LTI für den zweiten Bemessungszeitraum
wird nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr 2026 durch
den Aufsichtsrat oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses 2026 durch die Hauptversammlung,
frühestens jedoch am 15. März 2027 gezahlt.
Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden besteht ein Anspruch
auf einen anteiligen LTI pro rata temporis.
Aktienoption für den Vorstandsvorsitzenden Weiterhin wird dem Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2017 festgelegten
Aktienoptionsprogramms und einer entsprechenden Bezugsrechtsvereinbarung das Recht
eingeräumt bis zu 500.000 nennwertlose Stückaktien zu beziehen.
Das Bezugsrecht kann jeweils nur in den zwanzig Börsenhandelstagen ausgeübt werden,
die dem Tag
– der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse,
– eines Quartalsberichts, einer Zwischenmitteilung oder
– eines Überblicks über die Finanzzahlen,
– der ordentlichen Hauptversammlung sowie
– einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen
(Ausübungszeitraum).
Die Bezugsrechte können erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf
von vier Jahren ausgeübt werden (Wartezeit).
Der bei Ausübung des Bezugsrechts für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Preis
entspricht dem umsatzgewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Börsenhandelstage
vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,10 (Ausübungspreis).
Die Ausübung der Option ist an ein Erfolgsziel in der Weise geknüpft, dass der Aktienkurs
nach Ablauf der Wartezeit und vor der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 20
% übersteigen muss.
Eine langfristig orientierte Vergütung durch Aktienoptionen leistet einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung. Die
Gesellschaft betreibt eine Geschäftspolitik, die aktiv und nachhaltig ihren Unternehmenswert
und ihre Ertragskraft steigern soll. Zur Bekräftigung dieses Ziels sowie zur zielorientierten
Incentivierung der Führungskräfte führt die Gesellschaft das Aktienoptionsprogramm
und schließt die Mitglieder des Vorstands als bezugsberechtigte Personen ein.
Deckelung der variablen Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung Die kurzfristige variable Vergütung in Form der jahresbezogenen Tantieme ist für die
Vorstandsmitglieder insgesamt auf jährlich EUR 699.000,00 begrenzt.
Langfristige variable Vergütung Vorstandsvorsitzender /​/​ Mehrjahresbonus (LTI) Die langfristige variable Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden in Form des Mehrjahresbonus
(LTI) ist insgesamt auf EUR 5 Mio. über eine Laufzeit von fünf Jahren begrenzt und
beträgt somit anteilig jährlich maximal EUR 1 Mio.
Deckelung der Gesamtvergütung
Maximalvergütung Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1
S. 2 Nr. 1 AktG:

EUR 2.000.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden

EUR 460.000,00 für jedes weitere Vorstandsmitglied

Die Maximalvergütung setzt sich zusammen aus dem festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteil,
bestehend aus der Grundvergütung und Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen,
bestehend aus kurzfristigen variablen und zusätzlich für den Vorstandsvorsitzenden
(jährlich anteilig) langfristig variablen Vergütungsbestandteilen in Form des Mehrjahresbonus
(LTI).

 
III.

Detaillierte Darstellung der Vergütungskomponenten des Vorstands

 
1.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes
Arbeitseinkommen. Hierdurch soll vermieden werden, dass die Vorstandsmitglieder unangemessene
Risiken für das Unternehmen eingehen, um durch eine etwaige kurzfristigen Steigerung
des Ertrags der Gesellschaft den variablen Bestandteil der Vergütung zu erhöhen. Im
Einzelnen setzen sich die erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung wie
folgt zusammen:

a) Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein festes Jahresgehalt, welches jeweils in 12 gleichen
monatlichen Raten ausgezahlt wird. Das feste Jahresgehalt der Vorstandsmitglieder
erhöht sich jährlich um einen gleichbleibenden Betrag

Für den Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach betrug das feste Jahresgehalt im Geschäftsjahr
2021 insgesamt EUR 358.749,97 (brutto). Der Betrag setzt sich aus einer anteiligen
Berücksichtigung der jeweils von 1. März bis 28. Februar des Folgejahres laufenden
Perioden des zugrundeliegenden Dienstvertrages zusammen. Das Gesamtgehalt für den
Zeitraum vom 1. März 2020 bis 28. Februar 2021 betrug EUR 370.000,00 brutto und das
Gesamtgehalt für den Zeitraum vom 1. März 2021 bis 28. Februar 2022 betrug EUR 395.000,00
brutto. Der Vorstandsvorsitzende Peter Lauterbach verzichtete in den Monaten Januar
sowie Februar 2021 jeweils auf 25 % seiner monatlichen Grundvergütung.

Für das Vorstandsmitglied Oliver Grodowski betrug das feste Jahresgehalt im Geschäftsjahr
2021 insgesamt EUR 162.916,67 (brutto). Abweichend vom Vergütungssystem erhöht sich
das feste Jahresgehalt des Vorstandsmitglieds Oliver Grodowski nicht um einen jährlich
gleichbleibenden Betrag. Das Vorstandsmitglied Oliver Grodowski verzichtete in den
Monaten Januar sowie Februar 2021 jeweils auf 25 % seiner monatlichen Grundvergütung.

b) Nebenleistungen

Das feste Jahresgehalt wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt.
Dazu gehört die Überlassung eines Dienstagwagens auch zur Privatnutzung bzw. alternativ
Zulagen zur betrieblichen Nutzung des eigenen Fahrzeugs sowie Zuschüsse zur Kranken-
und Pflegeversicherung. Die Höhe fällt personenbezogen und unterschiedlich aus. Zugunsten
des Vorstandsvorsitzenden hat die Gesellschaft eine Unfallversicherung für den Todes-
und Invaliditätsfall abgeschlossen.

Im Geschäftsjahr 2021 hat die Gesellschaft dem Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach
eine Ausgleichszahlung für dessen Anspruch auf einen angemessenen Dienstwagen zur
dienstlichen und privaten Nutzung von EUR 16.800,00 (brutto) gezahlt. Herrn Grodowski
zahlte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 eine Ausgleichszahlung für dessen Anspruch
auf einen angemessenen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung von EUR 12.000,00
(brutto). Für den Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach hat die Gesellschaft zudem
eine Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall abgeschlossen; daneben
erhält er einen Zuschuss zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und Pflegeversicherung.

 
2.

Erfolgsabhängige Vergütung

Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder neben der Grundvergütung und
den vertraglichen Nebenleistungen erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vor. Zugunsten
sämtlicher Vorstandsmitglieder besteht eine kurzfristige variable Vergütungskomponente
in Form einer jahresbezogenen Tantieme. Darüber hinaus besteht zugunsten des Vorstandsvorsitzenden
eine langfristige variable Vergütungskomponente in Form eines Mehrjahresbonus (LTI).
Weiterhin wird dem Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2017 festgelegten
Aktienoptionsprgramms das Recht eingeräumt bis zu 500.000 nennwertlose Stückaktien
zu beziehen.

a) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbezogene Tantieme)

Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zu der Festvergütung eine jahresbezogene
Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr in Abhängigkeit des Ergebnisses der Gesellschaft.

Die jahresbezogene Tantieme beläuft sich auf einen prozentualen Anteil des veröffentlichten
Ergebnisses vor Steuern (EBT) gemäß dem von der Gesellschaft nach IFRS aufgestellten
Konzernabschluss und ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen jährlichen Maximalbetrag
begrenzt.

Die Tantieme ist nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat
oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung zu zahlen.
Beginnt oder endet der Vorstands-Dienstvertrag während des Geschäftsjahres, wird der
Tantiemeanspruch zeitanteilig ermittelt.

Die zuvor dargestellte jahresbezogene Tantieme findet auf alle seit dem 26. April
2021 abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung. Die Verträge mit
den Vorstandsmitgliedern datieren noch auf einen früheren Zeitpunkt, enthalten aber
eine vergleichbare Vergütungskomponente.

Beide Altverträge enthalten eine Regelung über eine Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr.
Diese entspricht einem prozentualen Anteil des veröffentlichten Ergebnisses vor Steuern
(EBT) gemäß des von der Gesellschaft nach IFRS aufgestellten Konzernabschlusses des
vorausgegangenen Geschäftsjahres. Sie kann im Fall des Vorstandsvorsitzenden Peter
Lauterbach bis zu EUR 500.000,00 brutto erreichen. Im Fall des Vorstandsmitglieds
Oliver Grodowski ist die Tantieme im Geschäftsjahr 2021 auf maximal EUR 99.000,00
begrenzt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde weder Herrn Peter Lauterbach noch Herrn Oliver Grodowski
eine kurzfristige variable Vergütung gewährt.

b) Langfristig variable Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden

Die langfristig variable Vergütung wird ausschließlich dem Vorstandsvorsitzenden gewährt
und setzt sich zusammen aus einem Mehrjahresbonus und Aktienoptionen.

aa) Mehrjahresbonus (LTI)

Der Vorstandsvorsitzende erhält einen Mehrjahresbonus (Long-Term-Incentive; LTI),
welcher an die Entwicklung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft innerhalb der
vereinbarten Laufzeit gekoppelt ist.

Die Laufzeit beträgt fünf Jahre und ist in zwei Bemessungszeiträume von jeweils zweieinhalb
Jahren unterteilt.

Der LTI beläuft sich auf 5 % der langfristig normalisierten Zunahme des Unternehmenswertes
im Sinne der Börsenkapitalisierung (Gesamtzahl der Aktien x Aktienkurs) und kann pro
Bemessungszeitraum maximal EUR 2,5 Mio. und somit insgesamt maximal EUR 5 Mio. betragen.

Der LTI wird für den ersten Bemessungszeitraum nach der Aufstellung des verkürzten
Abschlusses der Gesellschaft für das erste Halbjahr 2024 durch den Vorstand, frühestens
jedoch am 15. September 2024 gezahlt. Der LTI für den zweiten Bemessungszeitraum wird
nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr 2026 durch den
Aufsichtsrat oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses 2026 durch die Hauptversammlung,
frühestens jedoch am 15. März 2027 gezahlt.

Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden besteht ein Anspruch
auf einen anteiligen LTI pro rata temporis.

Der Altvertrag des Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach beinhaltet ebenfalls einen
Anspruch auf einen Mehrjahresbonus der maximal bis zu EUR 2,5 Mio. betragen kann.
Dieser beläuft sich ebenfalls auf 5% der langfristig normalisierten Zunahme des Unternehmenswertes
der Gesellschaft, wie er in der Börsenkapitalisierung zum Ausdruck kommt (Gesamtzahl
der Aktien x Preis). Allerdings bestimmt sich dieser anhand von nur einem (einheitlichen)
Bemessungszeitraum von 5 Jahren. Der Bemessungszeitraum endete am 13. Oktober 2021.

Aufgrund der Entwicklung des Unternehmenswertes der Gesellschaft hat Herr Peter Lauterbach
keinen Anspruch auf einen Mehrjahresbonus gemäß seines Altvertrags.

bb) Aktienoptionsprogramm

Weiterhin wird dem Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2017 festgelegten
Aktienoptionsprogramms und einer entsprechenden Bezugsrechtsvereinbarung das Recht
eingeräumt bis zu 500.000 nennwertlose Stückaktien zu beziehen.

Das Bezugsrecht kann jeweils nur in den zwanzig Börsenhandelstagen ausgeübt werden,
die dem Tag

 

der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse,

eines Quartalsberichts, einer Zwischenmitteilung oder

eines Überblicks über die Finanzzahlen,

der ordentlichen Hauptversammlung sowie

einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen (jeweils Ausübungszeitraum).

Die entsprechenden Bezugsrechte wurden am 3. Mai 2021 gewährt. Die Bezugsrechte können
erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren nach
dem Ausgabetag ausgeübt werden (Wartezeit).

Der bei Ausübung des Bezugsrechts für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Preis
entspricht dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Börsenhandelstage
vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,10 (Ausübungspreis).

Die Ausübung der Option ist an ein Erfolgsziel in der Weise geknüpft, dass der Aktienkurs
nach Ablauf der Wartezeit und vor der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 20
% übersteigen muss.

 
3.

Sonstige Vergütungsregelungen

 
a)

Entlassungsentschädigung und Abfindungen

Der Vorstandsvorsitzende erhält als Abfindung im Falle einer vorzeitigen Beendigung
des Vorstands-Dienstvertrags zwei Jahresvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Vorstands-Dienstvertrags
weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend
zeitanteilig zu berechnen. Die Jahresvergütung entspricht der Summe aus Festgehalt,
jahresbezogener Tantieme und (anteiligem) LTI ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
für das letzte volle Geschäftsjahr vor Ende des Vorstands-Dienstvertrags.

Endet der Vorstands-Dienstvertrag, weil der Aufsichtsrat den Vorstandsvorsitzenden
nicht für eine weitere Amtszeit zum Mitglied des Vorstands bestellt, erhält der Vorstandsvorsitzende
eine Abfindung in Höhe eines zuletzt gezahlten jährlichen Festgehalts. Die Abfindung
setzt voraus, dass der Vorstandsvorsitzende bei Ende des Vorstands-Dienstvertrages
seit mindestens zehn Jahren dem Vorstand angehört und das 60. Lebensjahr vollendet
hat, aber keine Versorgungsansprüche der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen
bezieht. Die Abfindung entfällt, wenn der Vorstandsvorsitzende eine ihm angebotene
Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstands-Dienstvertrages zu gleichen oder für
ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung auf einem von
dem Vorstandsvorsitzenden verschuldeten wichtigen Grund beruht.

Die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, sieht das Vergütungssystem
nicht vor.

Die Regelungen des Altvertrags des Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach im Hinblick
auf eine Entschädigung bzw. Abfindung im Falle des Ausscheidens entspricht den Regelungen
des Vergütungssystems. Der Altvertrag von Oliver Grodowski enthält weder eine Regelung
zur Entlassungsentschädigung bzw. Abfindung noch zur Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern.

 
b)

Sondervergütung für außerordentliche Leistungen

Der Altvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herr Peter Lauterbach gewährt dem Aufsichtsrat
das Recht dem Vorstandsvorsitzenden eine Sondervergütung für eine außerordentliche
Leistung zu gewähren, wobei der Aufsichtsrat von diesem Recht im Geschäftsjahr 2021
keinen Gebrauch gemacht hat.

 
4.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Die Gesellschaft sieht folgende Vergütungsbestandteile als gewährt an

Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte feste Grundvergütung
und die angefallenen Nebenleistungen, da die Leistungen für diese Vergütungen im Jahr
2021 vollständig erbracht wurden.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder
des Vorstands

 
5.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wird
vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG
festgelegt. Die Maximalvergütung setzt sich zusammen aus dem festen, erfolgsunabhängigen
Vergütungsbestandteil, bestehend aus der Grundvergütung und Nebenleistungen sowie
den variablen Vergütungsbestandteilen, bestehend aus kurzfristigen variablen und zusätzlich
für den Vorstandsvorsitzenden (jährlich anteilig) langfristig variablen Vergütungsbestandteilen
in Form des Mehrjahresbonus (LTI).

Aus der Aktienoption ergibt sich für den Vorstandsvorsitzenden im Zeitpunkt der Ausübung
ein Vorteil aus der Differenz zwischen dem Börsenpreis zum Ausgabetag und dem Börsenpreis
zum Zeitpunkt der Ausübung der Option, welcher zum jetzigen Zeitpunkt nicht vorhersehbar
und somit nicht bezifferbar ist. Darüber hinaus führt dieser Vorteil nicht zu einem
Aufwand bzw. einem Abfluss bei der Gesellschaft. Die Aktienoption ist daher bei der
Berechnung der Maximalvergütung nicht zu berücksichtigen.

Die jährliche Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder beträgt gemäß des Beschluss
der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 EUR 2.000.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden
und EUR 460.000,00 für das weitere Vorstandsmitglied.

Von der Maximalvergütung entfallen beim Vorstandsvorsitzenden 25 % auf den festen
Vergütungsbestandteil und 75 % auf den variablen Vergütungsbestandteil.

Bei dem weiteren Vorstandsmitglied entfallen 56 % der Maximalvergütung auf den festen
Vergütungsbestandteil und 44 % auf den variablen Vergütungsbestandteil.

Die Altverträge begrenzen die der kurzfristig variablen Vergütung entsprechende jahresbezogene
Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach auf EUR 500.000,00 und für
das Vorstandsmitglied Oliver Grodowski auf EUR 99.000,00.

Die langfristig variable Vergütung in Form eines Mehrjahresbonus (LTI) ist für den
Vorstandsvorsitzenden durch den Altvertrag begrenzt auf einen Betrag von EUR 2.500.000,00.
Eine jährliche Begrenzung ist nicht vorgesehen. Allerdings entfällt der Anspruch bei
vorzeitigem Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden vollständig.

 
IV.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr
2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich
des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Im Geschäftsjahr 2021 sind keine
Veränderungen im Aufsichtsrat eingetreten, so dass Angaben zu früheren Aufsichtsratsmitgliedern
entfallen.

 
V.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der
Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
gemäß § 162 AktG dar.

Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag
der SPORTTOTAL AG nach HGB sowie das Konzern-EBT nach IFRS herangezogen.

Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne
und Gehälter sämtlicher Arbeitnehmer der SPORTTOTAL AG, mit Ausnahme der Auszubildenden
der SPORTTOTAL AG, abgestellt. der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung
der Arbeitnehmer, des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft

 
VI.

Sonstiges

In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die SPORTTOTAL AG für
alle Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus deren beruflicher
Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens
10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen
Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrates der SPORTTOTAL AG hat die Gesellschaft D&O-Versicherungen
abgeschlossen, welche ebenfalls einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen

Köln, im März 2022

 
Für den Aufsichtsrat

– Aufsichtsratsvorsitzender –

Christoph Tönsgerlemann

Für den Vorstand

– Vorstandsvorsitzender –

Peter Lauterbach

 

 

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