die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Jean Fuchs wegen der gegen ihn erhobenen Vorwürfe zu vertagen; und

den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Anpassung von § 4 der Satzung – Höhe und Einteilung des Grundkapitals

Die Überschrift des § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Betrag und Einteilung des Grundkapitals“

§ 4 Abs. 4 bis 7 der Satzung werden gestrichen. Der derzeitige § 4 Abs. 8 der Satzung wird nunmehr wortgleich zu § 4 Abs. 4 der Satzung.

Anpassung von § 8 der Satzung – Aufsichtsrat, Amtszeit, Amtsniederlegung

Die Überschrift des § 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Aufsichtsrat, Amtszeit, Amtsniederlegung, Beschlussfassung“

Hinter § 8 Abs. 10 der Satzung werden folgende Absätze. 11 bis 14 eingefügt:

Anpassung von § 10 der Satzung – Stimmrecht

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz 3 ergänzt:

„In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.“

Hinter § 10 Abs. 3 der Satzung werden folgende Absätze 4 bis 6 eingefügt:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Die in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 gemäß Tagesordnungspunkt 7 erteilte und bis zum 15. Mai 2024 befristete, zwischenzeitlich teilweise gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 5.141.864,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2020 in das Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand wird bis zum 8. Oktober 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 15.472.898 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.472.898,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung der SPORTTOTAL wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

Allgemeines

Nennbetrag und Einteilung . Die bis zu Stück 2.000 von der SPORTTOTAL AG, Köln, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts (die „ Anleiheschuldnerin „), begebenen Schuldverschreibungen mit bedingtem Wandlungsrecht sind eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (die „ Schuldverschreibungen „) im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (der „ Nennbetrag „).

Globalverbriefung und Verwahrung . Die Schuldverschreibungen sind während ihrer gesamten Laufzeit durch eine auf den Inhaber lautende Dauerglobalurkunde (die „ Globalurkunde „) ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („ Clearstream Frankfurt „), eingeliefert und verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften zweier für die Anleiheschuldnerin vertretungsberechtigter Personen und ist von oder im Namen der Zahlstelle (Ziffer 16.1) mit einer Kontrollunterschrift versehen. Effektive Schuldverschreibungen und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

Lieferung von Schuldverschreibungen . Den Inhabern von Schuldverschreibungen (die „ Anleihegläubiger „) stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln der Clearstream Frankfurt und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gemäß den Regeln der Clearstream Banking S.A., Luxemburg, („ Clearstream Luxemburg „) und der Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, als Betreiberin des Euroclear Systems („ Euroclear „) übertragbar sind.

Zinsen

Zinssatz und Zinszahlungstage . Die Schuldverschreibungen werden ab dem 11. August 2020 (einschließlich) (der „ Emissionstag „) mit jährlich 8,50 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich, jeweils am 11. Februar und am 11. August eines jeden Jahres (jeweils ein „ Zinszahlungstag „), erstmals am 11. Februar 2021, zahlbar. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, unmittelbar vorausgeht, oder, falls das Wandlungsrecht (Ziffer 6.1) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag (Ziffer 7.4) unmittelbar vorausgeht; falls dem Ausübungstag kein Zinszahlungstag vorausging, werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst.

Verzugszinsen . Sofern die Anleiheschuldnerin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt, oder die Aktien aufgrund Verschuldens der Anleiheschuldnerin nicht innerhalb von fünf Geschäftstagen (Ziffer 4.3) geliefert werden, wird der Nennbetrag bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen (ausschließlich) bzw. bis zum Tag der Veranlassung der Auslieferung der Aktien mit dem in Ziffer 2.1 festgelegten Zinssatz weiterverzinst. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

Zinstagequotient . „ Zinstagequotient “ bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung eines Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der „ Zinsberechnungszeitraum „) die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, dividiert durch die tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen Zinsperiode (365 Tage bzw. 366 Tage im Falle eines Schaltjahrs – Actual/Actual).

Fälligkeit; Rückerwerb; Vorzeitige Rückzahlung

Fälligkeit . Die Schuldverschreibungen werden am 11. August 2025 (der „ Rückzahlungstag „) zum Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind.

Rückkauf . Die Anleiheschuldnerin und/oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder auf andere Weise zu erwerben. Die zurückerworbenen Schuldverschreibungen können gehalten, entwertet oder wieder verkauft werden.

Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin auf Grund Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags . Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß Ziffer 17 zu kündigen und an dem in der Bekanntmachung festgelegten Tag vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach Ziffer 18 ausgegebener Schuldverschreibungen) zu irgendeinem Zeitpunkt unter 20 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach Ziffer 19 ausgegebener Schuldverschreibungen) fällt. Die Kündigungserklärung ist unwiderruflich und muss den Tag der vorzeitigen Rückzahlung angeben. Der Tag der vorzeitigen Rückzahlung muss ein Geschäftstag (Ziffer 4.3) sein. Fällt der Tag der vorzeitigen Rückzahlung in einen Nichtausübungszeitraum (Ziffer 6.5), so verschiebt sich der Tag der vorzeitigen Rückzahlung auf den fünfzehnten Geschäftstag nach dem Ende des betreffenden Nichtausübungszeitraums.

Zahlungen

Währung . Sämtliche Zahlungen auf die Schuldverschreibungen werden von der Anleiheschuldnerin in Euro geleistet.

Zahlungen . Zahlungen von Kapital, Zinsen und aller sonstigen auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Barbeträge werden von der Anleiheschuldnerin am jeweiligen Fälligkeitstag (Ziffer 4.4) an die Zahlstelle (Ziffer 16.1) zur Weiterleitung an Clearstream Frankfurt zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei Clearstream Frankfurt (oder, in Bezug auf Barausgleichsbeträge für Aktienbruchteile (Ziffer 8.1) zur Weiterleitung an den jeweiligen Anleihegläubiger) geleistet. Alle Zahlungen an oder auf Weisung von Clearstream Frankfurt befreien die Anleiheschuldnerin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen.

Geschäftstage . Ist ein Tag, an dem Zahlungen auf die Schuldverschreibungen fällig sind, kein Geschäftstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag geleistet, ohne dass wegen dieses Zahlungsaufschubes Zinsen zu zahlen sind. Ein „ Geschäftstag “ ist jeder Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr geöffnet sind und Zahlungen in Euro über das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system 2 (TARGET 2) abgewickelt werden können.

Zahlungstag/Fälligkeitstag . Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bedeutet „ Zahlungstag “ der Tag, an dem die Zahlung tatsächlich erfolgen muss, gegebenenfalls nach Verschiebung gemäß Ziffer 4.3, und „ Fälligkeitstag “ bezeichnet den hierin vorgesehenen Zahlungstag ohne Berücksichtigung einer solchen Verschiebung.

Hinterlegung bei Gericht . Die Anleiheschuldnerin kann alle auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge, auf die Anleihegläubiger keinen Anspruch erhoben haben, bei dem Amtsgericht in Köln hinterlegen. Soweit die Anleiheschuldnerin auf das Recht zur Rücknahme der hinterlegten Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen die Anleiheschuldnerin.

Steuern

Alle Zahlungen der Anleiheschuldnerin auf die Schuldverschreibungen werden ohne Abzug oder Einbehalt gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art geleistet, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde durch Abzug oder Einbehalt an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist rechtlich vorgeschrieben. Die Anleiheschuldnerin ist im Hinblick auf einen solchen Abzug oder Einbehalt nicht zu zusätzlichen Zahlungen an die Anleihegläubiger verpflichtet.

Wandlungsrecht

Wandlungsrecht . Die Anleiheschuldnerin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht (das „ Wandlungsrecht „), gemäß den Bestimmungen dieser Ziffer 6 an jedem Geschäftstag während des Ausübungszeitraums (Ziffer 6.3) jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Anleiheschuldnerin mit einem zum Emissionstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin von EUR 1,00 (die „ Aktien „) zu wandeln. Der Wandlungspreis je Aktie (der „ Wandlungspreis „) beträgt EUR 1,05. Das Wandlungsverhältnis (das „ Wandlungsverhältnis „) errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis. Die Lieferung der Aktien erfolgt gemäß Ziffer 8.

Bedingung . Das Wandlungsrecht dieser Ziffer 6 ist aufschiebend bedingt auf einen zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss der Anleiheschuldnerin zu den Schuldverschreibungen.

Ausübungszeitraum . Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger ab dem 1. April 2021 bis zum zehnten Geschäftstag vor dem Rückzahlungstag (beide Tage einschließlich) (der „ Ausübungszeitraum „) ausgeübt werden, vorbehaltlich Ziffern 6.2, 6.4 und 6.5. Ist der letzte Tag des Ausübungszeitraums kein Geschäftstag, so endet der Ausübungszeitraum an dem Geschäftstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht. Fällt der letzte Tag des Ausübungszeitraums in einen Nichtausübungszeitraum, so endet der Ausübungszeitraum am letzten Geschäftstag vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums.

Vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen . Wenn Schuldverschreibungen gemäß Ziffern 13, 14, 15.1.1 und 15.2.1 durch Anleihegläubiger gekündigt werden, darf das Wandlungsrecht im Hinblick auf die gekündigten Schuldverschreibungen von solchen Anleihegläubigern nicht mehr ausgeübt werden.

Nichtausübungszeitraum . Die Ausübung des Wandlungsrechts ist während der nachfolgenden Zeiträume (jeweils ein „ Nichtausübungszeitraum „) ausgeschlossen:

Sofern die Ausübungserklärung des Anleihegläubigers während des Nichtausübungszeitraums erfolgt, gilt die Ausübungserklärung als für den ersten Geschäftstag nach Ablauf des Nichtausübungszeitraums abgegeben.

Ausübung des Wandlungsrechts

Ausübungserklärung . Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger während des Ausübungszeitraums auf eigene Kosten während der üblichen Geschäftszeiten an einem Geschäftstag bei der Wandlungsstelle (Ziffer 16.2) eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung (die „ Ausübungserklärung „) unter Verwendung eines dann gültigen Vordrucks, der bei der Wandlungsstelle erhältlich ist, einreichen. Ausübungserklärungen sind unwiderruflich. Die Ausübungserklärung hat unter anderem die folgenden Angaben zu enthalten:

Weitere Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts . Die Ausübung des Wandlungsrechts setzt außerdem voraus, dass die Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, nicht später als am letzten Tag des Ausübungszeitraums an die Wandlungsstelle geliefert werden, und zwar durch Lieferung (Umbuchung) der Schuldverschreibungen auf das Konto der Wandlungsstelle bei Clearstream Frankfurt. Die Wandlungsstelle ist ermächtigt, die Bezugserklärung gemäß § 198 Absatz 1 Aktiengesetz für den Anleihegläubiger abzugeben. Die Wandlungsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch befreit. Sofern die Anleiheschuldnerin nach Ziffer 10.1 die Lieferung von jungen Aktien aus genehmigtem Kapital wählt, ist der Anleihegläubiger verpflichtet, nach Aufforderung durch die Anleiheschuldnerin einen Zeichnungsschein mit den entsprechenden Angaben aus der Ausübungserklärung an die Anleiheschuldnerin zu übersenden.

Prüfung der Ausübungserklärung . Nach Erfüllung sämtlicher in Ziffern 7.1 und 7.2 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts prüft die Wandlungsstelle, ob die Zahl der an die Wandlungsstelle gelieferten Schuldverschreibungen der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von Schuldverschreibungen entspricht. Soweit die in der Ausübungserklärung angegebene Zahl von Schuldverschreibungen die Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen über- oder unterschreitet, wird die Wandlungsstelle, je nachdem, welche Zahl niedriger ist, entweder (i) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von Schuldverschreibungen entspricht, oder (ii) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen entspricht, von der Anleiheschuldnerin beziehen und an den Anleihegläubiger liefern. Verbleibende Schuldverschreibungen werden an den Anleihegläubiger auf dessen eigene Kosten zurückgeliefert.

Ausübungstag . Das Wandlungsrecht ist an dem Geschäftstag wirksam ausgeübt, an dem sämtliche in den Ziffern 7.1 und 7.2 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts erfüllt sind und die Anleiheschuldnerin die Bezugserklärung erhalten hat. Der letzte Tag des Ausübungszeitraums, in dem das Wandlungsrecht wirksam ausgeübt wurde, ist der „ Ausübungstag „. Für den Fall, dass die in den Ziffern 7.1 und 7.2 genannten Voraussetzungen an einem Tag erfüllt worden sind, der in einen Nichtausübungszeitraum fällt, ist der Ausübungstag der erste Geschäftstag nach dem Ende dieses Nichtausübungszeitraums, sofern auch dieser Tag noch in den Ausübungszeitraum fällt; andernfalls ist das Wandlungsrecht nicht wirksam ausgeübt.

Kosten der Ausübung . Sämtliche Kosten, die durch die Ausübung des Wandlungsrechts und/oder durch die Lieferung der Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger oder die in der Ausübungserklärung bezeichnete Person durch oder für Rechnung der Anleiheschuldnerin anfallen, werden von der Anleiheschuldnerin getragen, vorbehaltlich Ziffer 7.1.

Lieferung der Aktien; Ausgleich von Bruchteilen von Aktien

Lieferung der Aktien; Bruchteile von Aktien . Nach einer Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Soweit die Wandlungsstelle festgestellt hat (ohne dazu verpflichtet zu sein), dass für denselben Anleihegläubiger mehrere Schuldverschreibungen zur gleichen Zeit gewandelt wurden, und soweit sich für eine oder mehrere Schuldverschreibungen bei der Durchführung der Wandlung Bruchteile von Aktien ergeben, werden alle sich aus der Wandlung dieser Schuldverschreibungen ergebenden Bruchteile von Aktien addiert und die sich infolge der Addition der Bruchteile etwa ergebenden ganzen Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger geliefert. Die zu liefernden Aktien werden so bald wie möglich nach dem Ausübungstag auf das von dem betreffenden Anleihegläubiger in der Ausübungserklärung angegebene Wertpapierdepot übertragen.

Verbleibende Bruchteile von Aktien . Verbleibende Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert, sondern in Geld ausgeglichen, wobei ein dem verbleibenden Bruchteil entsprechender Bruchteil des arithmetischen Durchschnitts der XETRA Schlusskurse an den zehn aufeinander folgenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse oder deren Rechtsnachfolgerin (die „ FWB „) (jeweils ein „ Handelstag „) unmittelbar vor dem Ausübungstag gezahlt wird, abgerundet auf den nächsten vollen Cent. Ein Ausgleich in Geld für Bruchteile findet nur statt, wenn der Ausgleichsbetrag je Anleihegläubiger EUR 5,00 oder mehr beträgt.

Zahlung . Ein etwaiger Ausgleich in Geld für Bruchteile von Aktien gemäß Ziffer 8.2 erfolgt sobald wie möglich nach dem Ausübungstag durch Zahlung gemäß Ziffer 4.2. Auf diesen Betrag werden keine Zinsen geschuldet.

Steuern . Die Lieferung von Aktien gemäß Ziffer 8.1 und etwaige Zahlungen gemäß Ziffer 8.3 erfolgen nur, sofern der Anleihegläubiger etwaige Steuern, Abgaben oder amtliche Gebühren zahlt, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Wandlungsrechts oder der Lieferung der Aktien gemäß Ziffer 8.1 oder der Leistung irgendwelcher Zahlungen gemäß Ziffer 8.3 anfallen. Steuern, Abgaben und amtliche Gebühren können von einer etwaigen Zahlung gemäß Ziffer 8.3 abgezogen werden, sofern der Anleihegläubiger solche Steuern, Abgaben oder amtlichen Gebühren nicht zuvor gezahlt hat.

Wandlungspreis unter dem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals . Soweit nach Auffassung der Anleiheschuldnerin irgendeine Zahlung gemäß Ziffer 8.3 als Ermäßigung des Wandlungspreises anzusehen ist, erfolgt keine Zahlung, soweit dadurch der Wandlungspreis für eine Aktie unter den auf eine einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin herabgesetzt würde.

Der „ XETRA Kurs “ ist an einem Tag der volumengewichtete XETRA Durchschnittskurs der Aktien (Ziffer 6.1), bzw. wenn kein XETRA Kurs festgestellt wird, der letzte veröffentlichte Verkaufspreis je Aktie an diesem Tag für die Aktien an der FWB jeweils wie auf der Bloombergseite oder einer Bloombergnachfolgerseite, oder wenn es keine entsprechende Bloombergseite gibt, auf der entsprechenden Reutersseite (die „ Relevante Seite „) angezeigt. Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handel an der FWB zugelassen sind, sind die entsprechenden Kurse an der wichtigsten nationalen oder regionalen Börse, an der die Aktien notiert sind, maßgeblich, jeweils wie auf der Relevanten Seite angezeigt. Für den Fall, dass eine oder mehrere solcher Notierungen nicht bestehen, wird die Wandlungsstelle (Ziffer 16.2) den XETRA Kurs auf der Basis solcher Notierungen oder anderer Informationen, die sie für maßgeblich hält, nach billigem Ermessen (§ 317 Bürgerliches Gesetzbuch) bestimmen; diese Bestimmung ist bindend (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt). Eine Bezugnahme auf den XETRA Kurs in diesen Anleihebedingungen umfasst, für den Fall, dass die Feststellung des XETRA Kurses eingestellt wird, die Bezugnahme auf den Kurs, der den XETRA Kurs (i) kraft Gesetzes oder (ii) aufgrund einer allgemein akzeptierten Marktpraxis ersetzt, wie auf der entsprechenden Bloombergseite, oder wenn es keine Bloombergseite gibt, auf der entsprechenden Reutersseite, angezeigt.

Bereitstellung von Aktien; Barzahlung statt Lieferung der Aktien; Dividenden in bestimmten Fällen

Barzahlung statt Lieferung der Aktien . Falls die Anleiheschuldnerin rechtlich gehindert ist, Aktien aus bedingtem oder genehmigtem Kapital bei Ausübung des Wandlungsrechts durch einen Anleihegläubiger zu begeben, ist sie verpflichtet, dies nach Ziffer 9.2 bekannt zu machen. Dem Anleihegläubiger, gegenüber dem die Anleiheschuldnerin bei Ausübung des Wandlungsrechts gehindert ist, steht dann das Recht nach Ziffer 13.1 zu. Sofern der Anleihegläubiger dieses Recht nicht innerhalb eines Monats ausübt, kann der Anleihegläubiger an Stelle der Lieferung der Aktien, auf die der Anleihegläubiger ansonsten gemäß Ziffer 6.1 einen Anspruch hätte, aber an deren Ausgabe die Anleiheschuldnerin gehindert ist, einen Barbetrag in Euro (die „ Barzahlung „) verlangen. Die Barzahlung für eine Aktie errechnet sich aus dem Betrag des arithmetischen Durchschnitts der XETRA Schlusskurse innerhalb eines Zeitraums von zehn aufeinander folgenden Handelstagen beginnend an dem zehnten vor dem Benachrichtigungstag (Ziffer 9.2) liegenden Handelstag (der „ Berechnungszeitraum „), gerundet auf den nächsten vollen Cent, wobei EUR 0,005 abgerundet werden. Die Barzahlung wird spätestens am dritten Geschäftstag nach dem letzten Tag des Berechnungszeitraums durch die Anleiheschuldnerin geleistet. Ziffer 8.3 und 8.4 finden entsprechende Anwendung.

Benachrichtigung . Die Anleiheschuldnerin wird den Anleihegläubiger, der eine Wandlungserklärung abgegeben hat, nicht später als am siebten Geschäftstag nach dem Ausübungstag (schriftlich, per Telefax, oder auf andere Art und Weise unter Benutzung der in der Wandlungserklärung angegebenen Anschrift) benachrichtigen (der Tag, an dem die Anleiheschuldnerin eine solche Nachricht abschickt, wird als „ Benachrichtigungstag “ bezeichnet).

Bereitstellung von Aktien; Lieferung der Aktien; Dividenden

Bedingtes oder Genehmigtes Kapital . Die Aktien werden nach Durchführung der Wandlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin aus genehmigten oder bedingtem Kapital der Anleiheschuldnerin stammen. Sofern ein bedingtes Kapital zur Verfügung steht, wird die Anleiheschuldnerin zunächst dieses verwenden.

Dividenden . Aktien, die aufgrund der Wandlung aus bedingtem Kapital (Ziffer 10.1 Satz 1) ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt (sofern Dividenden gezahlt werden), für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, und können zunächst eine eigene Wertpapierkennung haben.

Verwässerungsschutz

Bezugsrechte für Aktionäre .

Kapitalherabsetzung .

Im Falle einer Herabsetzung des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin allein durch Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals bleibt das Wandlungsverhältnis unverändert bestehen, jedoch mit der Maßgabe, dass nach einem solchen Ereignis zu liefernde Aktien mit ihrem jeweiligen neuen, auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals geliefert werden.

Verschmelzung; Andere Reorganisation .

Andere Ereignisse; Ausschluss von Anpassungen . Bei dem Eintritt eines anderen Ereignisses, das die Aktien oder das Wandlungsverhältnis berührt, wird ein von der Anleiheschuldnerin bestellter unabhängiger Sachverständiger solche Anpassungen am Wandlungsverhältnis vornehmen, die der unabhängige Sachverständige gemäß § 317 Bürgerliches Gesetzbuch festsetzt, um ein solches Ereignis zu berücksichtigen.
Es werden keine Anpassungen vorgenommen im Hinblick auf (i) die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats oder Mitarbeiter der Anleiheschuldnerin oder ihrer Tochtergesellschaften im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen der Anleiheschuldnerin oder (ii) die Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital, das am Emissionstag bereits existierte.

Mehrfache Anpassung . Sofern eine Anpassung des Wandlungspreises nach mehr als einer der Vorschriften der Ziffer 11.1, 11.2, 11.3 und/oder 11.4 durchzuführen ist, wird, es sei denn die Reihenfolge der Ereignisse, die eine Anpassung auslösen, wurde von der Anleiheschuldnerin anders festgelegt, zuerst eine Anpassung nach den Vorschriften der Ziffer 11.2, zweitens nach den Vorschriften der Ziffer 11.1, drittens nach den Vorschriften der Ziffer 11.3.1, viertens nach den Vorschriften der Ziffer 11.3.2 und schließlich nach den Vorschriften der Ziffer 11.4 durchgeführt.

Wirksamkeit; Ausschluss . Anpassungen nach Maßgabe dieser Ziffer 11 werden zu Beginn des Ex-Tages wirksam, oder, im Falle von Anpassungen nach Maßgabe von Ziffern 11.3.1 und 11.3.2, an dem Tag, an dem die Verschmelzung (wie in Ziffer 11.3.1 beschrieben) oder die andere Reorganisation (wie in Ziffer 11.3.2 beschrieben) rechtlich wirksam wird, oder, im Falle von Anpassungen nach Maßgabe von Ziffer 11.4, an dem Tag, an dem eine von dem unabhängigen Sachverständigen festgesetzte Anpassung wirksam wird. Anpassungen nach Maßgabe dieses Ziffer 11 werden nicht vorgenommen, sofern der Ex-Tag, oder im Falle von Ziffern 11.3.1 und 11.3.2, der Tag, an dem die Verschmelzung oder die andere Reorganisation rechtlich wirksam wird, oder, im Falle von Ziffer 11.4, der Tag der Wirksamkeit der Anpassung im Falle von Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt wurde, nach dem Tag liegt, an dem die Aktien dem Depotkonto des betreffenden Anleihegläubigers gemäß Ziffer 8.1 gutgeschrieben wurden, oder, im Falle von nicht gewandelten Schuldverschreibungen, nach dem letzten Tag des Wandlungszeitraums bzw. nach dem früheren für die Rückzahlung festgelegten Tag.

Zuständigkeit; Bekanntmachung . Anpassungen gemäß dieser Ziffer 11 werden durch die Anleiheschuldnerin oder die bestellte Berechnungsstelle nach Ziffer 16.3 vorgenommen und sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, den Rat von Rechtsberatern oder anderen Fachleuten in Anspruch zu nehmen, wenn sie dies für erforderlich hält, und darf sich auf den ihr erteilten Rat verlassen. Die Anleiheschuldnerin hat (i) die Einräumung eines Bezugsrechts (Ziffer 11.1.1) oder die Zahlung eines Bezugsrechtsausgleichsbetrags (Ziffer 11.1.2), (ii) eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (Ziffer 11.2), (iii) eine Verschmelzung, Aufspaltung oder Abspaltung (Ziffer 11.3) oder (iv) eine sonstige Anpassung (Ziffer 11.4) gemäß Ziffer 17 bekannt zu machen.

Status; Negativverpflichtung

Status . Die Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Schuldverschreibungen haben mindestens den gleichen Rang wie alle anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin hinsichtlich aufgenommener Gelder.

Negativverpflichtung . Solange Schuldverschreibungen ausstehen und nicht sämtliche Wandlungsverpflichtungen erfüllt sind, verpflichtet sich die Anleiheschuldnerin, keine Grund- oder Mobiliarpfandrechte, sonstige Pfandrechte, dingliche Sicherheiten oder sonstige Sicherungsrechte (jedes ein „ Sicherungsrecht „) in Bezug auf ihr gesamtes Vermögen oder Teile davon zur Sicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert), einschließlich hierauf bezogener Garantien oder Freistellungsvereinbarungen, zu gewähren oder bestehen zu lassen und sicherzustellen, dass keine Tochtergesellschaft für Kapitalmarktverbindlichkeiten einer Person Sicherheit in Bezug auf einzelne oder alle seiner gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögensgegenstände (einschließlich hierfür abgegebene Garantien und Freistellungserklärungen) gewährt oder bestehen lässt, ohne gleichzeitig die Anleihegläubiger gleichrangig und anteilig an einem solchen Sicherungsrecht zu beteiligen oder ihnen Sicherungsrechte an anderen gleichwertigen Gegenständen, bzw. Garantien oder Freistellungsvereinbarungen in der gleichen Höhe, zu gewähren. Die Verpflichtung nach Satz 1 dieser Ziffer 12.2 findet keine Anwendung auf Sicherungsrechte zur Sicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert), die zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Anleiheschuldnerin an solchen Vermögenswerten bestehen oder die im Zeitpunkt des Erwerbs einer Gesellschaft bzw. einer Beteiligung daran durch die Anleiheschuldnerin an Vermögenswerten dieser Gesellschaft bestehen, soweit solche Sicherungsrechte nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch das Sicherungsrecht besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswerts erhöht wird. Eine nach Satz 1 dieser Ziffer 12.2 zu leistende Sicherheit kann auch zugunsten eines Treuhänders der Anleihegläubiger bestellt werden.
Für Zwecke dieser Anleihebedingungen bedeutet „ Kapitalmarktverbindlichkeit “ jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit der Anleiheschuldnerin oder eines Dritten zur Rückzahlung aufgenommener Gelder in Form von oder verbrieft durch Schuldverschreibungen, Anleihen, Obligationen oder ähnliche Wertpapiere, soweit sie an einer Börse oder im Freiverkehr notiert, zugelassen oder gehandelt werden können, sowie Schuldscheindarlehen und „Tochtergesellschaft“ ein abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 Aktiengesetz.

Kündigung durch Anleihegläubiger

Kündigungsrecht . Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Schuldverschreibungen durch Abgabe einer Kündigungserklärung (die „ Kündigungserklärung „) gegenüber der Anleiheschuldnerin zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags zuzüglich der darauf bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zu verlangen, wenn

Wesentliche Tochtergesellschaft . „ Wesentliche Tochtergesellschaft “ ist jede derzeitige oder zukünftige Tochtergesellschaft der Anleiheschuldnerin, (i) deren Nettoumsatz gemäß ihres geprüften nicht konsolidierten Jahresabschlusses (bzw., falls vorhanden, ihres geprüften konsolidierten Jahresabschlusses), der für die Zwecke des letzten geprüften konsolidierten Jahresabschlusses der Anleiheschuldnerin vor dem Eintritt eines der in den Ziffer 13.1.4, 13.1.5, 13.1.6, oder 13.1.8 genannten Ereignisse benutzt wurde, mindestens 5 % der in diesem geprüften konsolidierten Jahresabschluss ausgewiesenen gesamten Nettoumsätze der Anleiheschuldnerin und ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften beträgt oder (ii) deren Bilanzsumme gemäß ihres geprüften nicht konsolidierten Jahresabschlusses (bzw., falls vorhanden, ihres geprüften konsolidierten Jahresabschlusses), der für die Zwecke des letzten geprüften konsolidierten Jahresabschlusses der Anleiheschuldnerin vor dem Eintritt eines der in den Ziffer 13.1.4, 13.1.5, 13.1.6 oder 13.1.8 genannten Ereignisse benutzt wurde, mindestens 5 % der in diesem geprüften konsolidierten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzsumme der Anleiheschuldnerin und ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften entspricht.
„ Finanzverbindlichkeit “ bezeichnet (i) Verpflichtungen aus der Aufnahme von Darlehen, (ii) Verpflichtungen unter Schuldverschreibungen, Schuldscheinen oder ähnlichen Schuldtiteln, (iii) die Hauptverpflichtung aus Akzept-, Wechseldiskont- und ähnlichen Krediten und (iv) Verpflichtungen unter Finanzierungsleasing und Sale und Leaseback Vereinbarungen sowie Factoring Vereinbarungen.

Erlöschen des Kündigungsrechts . Das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Kündigungsrechts geheilt wurde.

Kündigungserklärung . Eine Kündigungserklärung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger der Zahlstelle eine schriftliche Erklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief übersendet und dabei durch eine Bescheinigung seiner Depotbank nachweist, dass er die betreffenden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Erklärung hält. Kündigungserklärungen gemäß Ziffer 13.1 sind unwiderruflich.

Sonderkündigungsrecht

Sonderkündigungsrecht . Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Schuldverschreibungen durch Abgabe einer Sonderkündigungserklärung (die „ Sonderkündigungserklärung „) gegenüber der Anleiheschuldnerin zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags zuzüglich eines Strafzinses in Höhe 35 % des Nennbetrags zu verlangen, wenn die auf die aufschiebende Bedingung in Ziffer 6.2 nicht bis zum 1. Januar 2021 eingetreten ist.

Erlöschen des Sonderkündigungsrechts . Das Sonderkündigungsrecht der Anleihegläubiger erlischt, falls es nicht bis zum 7. Januar 2021 ausgeübt wurde.

Sonderkündigungserklärung . Auf die Sonderkündigungserklärung finden die Regelungen in Ziffer 13.4 entsprechende Anwendung.

Kontrollwechsel; Verschmelzung

Kontrollwechsel .

Verschmelzung .

Zahlstelle, Wandlungsstelle

Zahlstelle . Die Anleiheschuldnerin fungiert als Zahlstelle (die „ Zahlstelle „). Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. Adressänderungen werden gemäß Ziffer 17 bekannt gemacht. In keinem Fall dürfen sich die Geschäftsräume der Zahlstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder ihrer Besitzungen befinden.

Wandlungsstelle . Die Anleiheschuldnerin fungiert als Wandlungsstelle (die „ Wandlungsstelle “ und gemeinsam mit der Zahlstelle, die „ Verwaltungsstellen „). Die Wandlungsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. Adressänderungen werden gemäß Ziffer 17 bekannt gemacht. In keinem Fall dürfen sich die Geschäftsräume der Wandlungsstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder ihrer Besitzungen befinden.

Berechnungsstelle . Die Anleiheschuldnerin fungiert als Berechnungsstelle (die „ Berechnungsstelle “). Die Berechnungsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. Adressänderungen werden gemäß Ziffer 17 bekannt gemacht. In keinem Fall dürfen sich die Geschäftsräume der Berechnungsstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder ihrer Besitzungen befinden.

Ersetzung . Die Anleiheschuldnerin wird dafür sorgen, dass stets eine Zahlstelle, eine Wandlungsstelle sowie eine Berechnungsstelle vorhanden sind. Die Anleiheschuldnerin kann jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 Tagen eine anerkannte Bank zur Zahlstelle oder Wandlungsstelle bestellen. Die Anleiheschuldnerin ist weiterhin berechtigt, die Bestellung einer Bank zur Verwaltungsstelle zu beenden. Im Falle einer solchen Beendigung oder falls die bestellte Bank nicht mehr als Verwaltungsstelle in der jeweiligen Funktion tätig werden kann oder will, bestellt die Anleiheschuldnerin eine andere anerkannte Bank als Verwaltungsstelle in der jeweiligen Funktion. Eine solche Bestellung oder Beendigung der Bestellung ist unverzüglich gemäß Ziffer 17 oder, falls dies nicht möglich sein sollte, durch eine öffentliche Bekanntmachung in sonstiger geeigneter Weise bekannt zu machen.

Bindungswirkung von Entscheidungen . Alle Bestimmungen, Berechnungen und Anpassungen durch die Verwaltungsstellen erfolgen in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin und sind, soweit nicht ein offenkundiger Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht endgültig und für die Anleiheschuldnerin und alle Anleihegläubiger bindend.

Erfüllungsgehilfen der Anleiheschuldnerin . Jede Verwaltungsstelle handelt in dieser Funktion ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Anleiheschuldnerin und steht in dieser Funktion nicht in einem Auftrags-, Treuhand- oder sonstigem Vertragsverhältnis zu den Anleihegläubigern, mit Ausnahme der in Ziffer 7.2 geregelten Durchführung der Wandlung der Schuldverschreibungen.

Bekanntmachungen
Alle Bekanntmachungen der Anleiheschuldnerin, welche die Schuldverschreibungen betreffen, werden durch Mitteilung an Clearstream Frankfurt zur Weiterleitung an die betreffenden Kontoinhaber von Clearstream Frankfurt gemäß den jeweils geltenden Verfahren von Clearstream Frankfurt vorgenommen. Jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an Clearstream Frankfurt als den Anleihegläubigern mitgeteilt.
Die Anleiheschuldnerin wird solche Bekanntmachungen zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme bekannt machen.

Begebung weiterer Schuldverschreibungen
Die Anleiheschuldnerin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff „ Schuldverschreibungen “ umfasst im Falle einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen. Ziffer 11.1 findet Anwendung.

Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger; Gemeinsamer Vertreter

Änderung der Anleihebedingungen . Die Anleihebedingungen können durch die Anleiheschuldnerin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („ SchVG „) in seiner jeweiligen gültigen Fassung geändert werden. Die Anleihegläubiger können insbesondere einer Änderung wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen, einschließlich der in § 5 Absatz 3 SchVG vorgesehenen Maßnahmen, mit den in der nachstehenden Ziffer 19.2 genannten Mehrheiten zustimmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich.

Qualifizierte Mehrheit . Vorbehaltlich des nachstehenden Satzes und der Erreichung der erforderlichen Beschlussfähigkeit, beschließen die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nummern 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (eine „ Qualifizierte Mehrheit „).

Beschlussfassung . Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach Ziffer 19.3.1 oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach Ziffer 19.3.2 getroffen; dabei gilt jedoch, dass Beschlüsse der Anleihegläubiger in einer Gläubigerversammlung getroffen werden, wenn der gemeinsame Vertreter oder Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen erreichen, ausdrücklich eine Gläubigerversammlung verlangen.

Nachweise . Anleihegläubiger haben die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis der Depotbank gemäß Ziffer 21.5 und die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle für den Abstimmungszeitraum nachzuweisen.

Gemeinsamer Vertreter . Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss die Bestellung und Abberufung eines gemeinsamen Vertreters, die Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters, die Übertragung von Rechten der Anleihegläubiger auf den gemeinsamen Vertreter und eine Beschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit, wenn er ermächtigt wird, wesentlichen Änderungen der Anleihebedingungen gemäß Ziffer 19.2 zuzustimmen.

Bekanntmachungen . Bekanntmachungen betreffend diese Ziffer 19 erfolgen gemäß den §§ 5 ff. SchVG sowie nach Ziffer 17.

Ausschüttungsbegrenzung
Ausschüttungen . Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, an ihre Aktionäre keine Dividendenausschüttungen oder an Aktionäre und verbundene Unternehmen der Aktionäre sonstige Zahlungen vorzunehmen, sofern diese Zahlungen 25 % des Jahresüberschusses des letzten Jahresabschlusses der Anleiheschuldnerin überschreiten. Die Anleihegläubigerin wird während der Laufzeit dieser Schuldverschreibungen keine Rücklagen zugunsten des Bilanzgewinns auflösen.

Verschiedenes

Anwendbares Recht . Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus diesen Anleihebedingungen ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Anleiheschuldnerin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Erfüllungsort . Erfüllungsort ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.

Gerichtsstand . Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit rechtlich zulässig, und vorbehaltlich Ziffer 21.4, Frankfurt am Main, Deutschland.

Für Entscheidungen gemäß § 9 Absatz 2, § 13 Absatz 3 und § 18 Absatz 2 SchVG ist gemäß § 9 Absatz 3 SchVG das Amtsgericht Köln zuständig. Für Entscheidungen über die Anfechtung von Beschlüssen der Anleihegläubiger ist gemäß § 20 Absatz 3 SchVG das Landgericht Köln ausschließlich zuständig.

Geltendmachung von Ansprüchen . Jeder Anleihegläubiger kann in Rechtsstreitigkeiten gegen die Anleiheschuldnerin oder in Rechtsstreitigkeiten, an denen der Anleihegläubiger und die Anleiheschuldnerin beteiligt sind, im eigenen Namen seine Rechte aus den von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen geltend machen unter Vorlage (a) einer Bescheinigung seiner Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält, (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind, und (iii) bestätigt, dass die Depotbank der Clearstream Frankfurt die Angaben gemäß (i) und (ii) schriftlich mitgeteilt hat und einen Bestätigungsvermerk der Clearstream Frankfurt sowie des betreffenden Clearstream Frankfurt Kontoinhabers trägt, sowie (b) einer von einem Vertretungsberechtigten der Clearstream Frankfurt beglaubigten Ablichtung der Globalurkunde. Im Sinne der vorstehenden Bestimmungen ist „ Depotbank “ ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.

Vorlegungsfrist . Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen in Bezug auf Kapital auf zehn Jahre verkürzt. Die Vorlegungsfrist für die Schuldverschreibungen in Bezug auf Zinsen beträgt vier Jahre und beginnt mit dem Datum, an dem die jeweilige Zinszahlung erstmals fällig und zahlbar wird.

Teilunwirksamkeit
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder unwirksam oder nicht durchsetzbar werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit oder die Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen bzw. nicht durchsetzbaren Bestimmung soll, soweit rechtlich möglich, eine dem Sinn und wirtschaftlichen Zweck dieser Anleihebedingungen zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen entsprechende Regelung gelten. Unter Umständen, unter denen sich diese Anleihebedingungen als unvollständig erweisen, soll eine ergänzende Auslegung, die dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entspricht, unter angemessener Berücksichtigung der berechtigten Interessen der beteiligten Parteien erfolgen.

Sprache
Der deutsche Wortlaut dieser Anleihebedingungen ist allein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung dient nur der Information.“

Zustimmung zur Inhaberschuldverschreibung 2020/I und Ausschluss des Bezugsrechts

Der Inhaberschuldverschreibung 2020/I mit den zuvor im Wortlaut aufgeführten Anleihebedingungen wird zugestimmt, insbesondere der in Ziffer 6 der Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/I geregelten bedingten Wandlungsmöglichkeit, wodurch sich die Inhaberschuldverschreibung 2020/I in eine Wandelanleihe wandelt. Des Weiteren stimmen die Aktionäre der Gesellschaft dem Ausschluss ihres Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 AktG auf Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I zu.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.904.762,00 durch Ausgabe von bis zu 1.904.762 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I, die gemäß vorstehender Zustimmung unter lit. a) von der Gesellschaft begeben wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zum festen Ausgabepreis von EUR 1,05 je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt eingefügt:

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

Ermächtigung zur Ausgabe der Inhaberschuldverschreibung 2020/II und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Inhaberschuldverschreibung 2020/II

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 8. Oktober 2025 eine Inhaberschuldverschreibung im Gesamtbetrag von EUR 3.000.000,00 mit einer Laufzeit von fünf Jahren, eingeteilt in 3.000 Teilschuldverschreibungen, zu begeben und den Inhabern der Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.000.000,00 nach näherer Maßgabe der entsprechenden Anleihebedingungen („Bedingungen“) zu gewähren. Die Wandelschuldverschreibung wird in Euro begeben werden.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 Kreditwesensgesetz (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszuschließen.

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe der Inhaberschuldverschreibung 2020/II können die Inhaber der Teilschuldverschreibungen diese nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II sollen keine Wandlungspflicht vorsehen.

Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungspreis wird, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen, 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten.

Der Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II und deren Bedingungen festzusetzen, insbesondere Ausübungszeiträume, Vereinbarung eines Nachranges gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen und/oder Barzahlung statt Lieferung von Aktien.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/II

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/II, die gemäß vorstehender Zustimmung unter lit. a) von der Gesellschaft begeben wurden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter lit a) genannten Ermächtigung festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibung 2020/II von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/II anzupassen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt eingefügt:

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 8. Oktober 2025 einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen

und den Inhabern oder Gläubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 10.068.136,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (in Tagesordnungspunkt 10 „Bedingungen“ genannt) zu gewähren. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Die Teilschuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in EUR ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß lit. bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszuschließen,

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter der vorliegenden Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung nicht überschreitet. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug auf Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte Grenze anzurechnen.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Bedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 Prozent des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibung – wie unten unter lit. ee) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Optionsrecht, Optionspflicht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis darf, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen, 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis mindestens 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Options- oder Wandlungspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des Mindestpreises von 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) liegt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen die Teilschuldverschreibungen begebenden verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/III

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 10.068.136,00 durch Ausgabe von bis zu 10.068.136 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/III). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Zustimmung unter lit. a) von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begeben wurden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter lit a) genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/III anzupassen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt eingefügt:

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

Leitung

Die TECHNOLOGY unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SPORTTOTAL. Diese ist berechtigt, der Geschäftsführung der TECHNOLOGY hinsichtlich der Leitung der TECHNOLOGY Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der TECHNOLOGY obliegen weiterhin der Geschäftsführung der TECHNOLOGY.

Die TECHNOLOGY ist verpflichtet, den Weisungen der SPORTTOTAL in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

Die SPORTTOTAL wird ihr Weisungsrecht nur durch den Vorstand ausüben. Das Weisungsrecht beginnt mit Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der TECHNOLOGY.

Gewinnabführung

Die TECHNOLOGY verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die SPORTTOTAL abzuführen. Abzuführen ist — vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 2.2 — der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

Die TECHNOLOGY kann mit Zustimmung der SPORTTOTAL Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der SPORTTOTAL aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglicher oder während der Vertragslaufzeit gebildeter Rücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB sowie von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

Verlustübernahme

Die SPORTTOTAL verpflichtet sich gegenüber der TECHNOLOGY für die Dauer dieses Vertrags zur Verlustübernahme entsprechend dieser Ziffer 3.

Es gelten die Bestimmungen des gesamten § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

Abrechnung

Die Abrechnung über Gewinn und Verlust erfolgt zwischen den Vertragsschließenden mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses.

Vorauszahlungen

Die SPORTTOTAL kann im Laufe des Geschäftsjahres Vorauszahlungen auf den abzuführenden Gewinn verlangen. Auf den am Ende eines Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn sind unterjährig geleistete Vorauszahlungen anzurechnen. Etwaige Überzahlungen seitens der TECHNOLOGY stellen verzinsliche Darlehen der TECHNOLOGY an die SPORTTOTAL dar.

Wirksamkeit und Dauer des Vertrags

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der SPORTTO-TAL und der Gesellschafterversammlung der TECHNOLOGY abgeschlossen.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der TECHNOLOGY wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach Ziffer 1 – rückwirkend erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs der TECHNOLOGY, in dem die vorstehende Eintragung erfolgt.

Der Vertrag läuft auf unbestimmte Zeit. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der TECHNOLOGY gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres der TECHNOLOGY, für welches der Vertrag gemäß der vorstehenden Ziffer 6.2 gelten soll. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.

Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch

Schriftform

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Schriftformklausel selbst.

Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags rechtsunwirksam, unklar oder lückenhaft sein, so werden dadurch die übrigen Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke vereinbaren die Parteien eine solche rechtswirksame Bestimmung, die dem, was die Parteien nach Sinn und Zweck des Vertrags gewollt haben oder bei Kenntnis des Mangels gewollt hätten, möglichst entspricht; dies gilt auch für die Bestimmung einer Leistung nach Maß oder Zeit (Frist oder Termin). Die Parteien haben alsbald schriftlich festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke tritt.“