ALLGEMEINE HINWEISE

Durchführung des Angebots nach deutschem Recht

Das Aktienkaufangebot der S&T AG mit Sitz in Linz, Österreich (Anschrift: Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, nachfolgend auch die „Gesellschaft„) ist ein freiwilliges Kaufangebot zum Erwerb von Aktien der Kontron S&T AG. Das Angebot wird als „Angebot“ und diese Angebotsunterlage als „Angebotsunterlage“ bezeichnet. Maßgeblich für die Durchführung des Angebots ist ausschließlich die Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Das Angebot richtet sich nicht an ausländische Aktionäre, in deren Jurisdiktion das vorliegende Angebot gegen das geltende Gesetz verstoßen würde.

Die S&T AG, Linz, hält zum Zeitpunkt des Angebots rd. 95,37 % der Aktien der Kontron S&T AG; in Höhe von rd. 1,81% hält die Kontron S&T AG eigene Aktien, die restlichen Aktien der Kontron S&T AG befinden sich nach Kenntnis der Gesellschaft aktuell im Streubesitz (der „Streubesitz“). Diese Streubesitz-Aktionäre der Kontron S&T AG, d.h. ohne die S&T AG, werden nachfolgend jeweils als „Kontron S&T-Aktionär“ und zusammen als „Kontron S&T-Aktionäre“ bezeichnet.

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft auch ändern können.

DAS ANGEBOT

Inhalt des Angebots

Die Gesellschaft bietet hiermit allen Aktionären der Kontron S&T AG an, die von ihnen gehaltenen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Kontron S&T AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und einschließlich aller Dividendenansprüche („Kontron S&T-Aktien“) zum Kaufpreis von

nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am Montag, den 17. Juni 2019, und läuft bis Mittwoch, den 31. Juli 2019, 18:00 Uhr (MESZ) (Annahmefrist).

Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist. Ebenso finden die Vorschriften des Wertpapierprospektgesetzes keine Anwendung.

Bedingungen

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme geschlossenen Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich.

DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS

Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, wurde von der Gesellschaft mit der Begleitung der Abwicklung des Kaufangebots beauftragt, welche die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, als zentrale Abwicklungsstelle (Zentrale Abwicklungsstelle) bestimmt hat.

Die Kontron S&T-Aktionäre können das Angebot dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrer Depotbank erklären. Den Kontron S&T-Aktionären wird von ihrer Depotbank ein Formular bzw. Weisungsschreiben („Annahmeerklärung“) für die Annahme dieses Angebots zur Verfügung gestellt.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Kontron S&T-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in die ISIN DE000A2YNUR9 / WKN A2YNUR umgebucht worden sind (zum Rückkauf eingereichte Kontron S&T-Aktien). Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der zum Rückkauf eingereichten Kontron S&T-Aktien in die separate ISIN DE000A2YNUR9 / WKN A2YNUR gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (MESZ) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird. Bankarbeitstag meint einen Tag, an dem (i) Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind und (ii) das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) oder ein anderes vergleichbares System funktionsbereit ist.

Weitere Erklärungen annehmender Kontron S&T-Aktionäre

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

Die in den obigen Absätzen a) bis g) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem betreffenden Kontron S&T-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe unten Ziffer 3.5) – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten Kontron S&T-Aktien nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden Kontron S&T-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 bezeichneten Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen ab. Die Kontron S&T-Aktionäre, die ihre Kontron S&T-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden für diese Kontron S&T-Aktien keine Dividende mehr erhalten.

Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die Depotbanken Zug um Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten Kontron S&T-Aktien – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft.

Die Clearstream Banking AG wird diejenigen Kontron S&T-Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – erwirbt, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über Clearstream Banking AG an die jeweiligen Depotbanken der dieses Angebot annehmenden Kontron S&T-Aktionäre. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Kaufpreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen Kontron S&T-Aktionärs genannt ist. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am vierten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, somit am 06. August 2019, der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen.

Im Falle einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis dem Aktionär gutzuschreiben.

Depotbankenprovision

Die Annahme des Angebots soll für die Kontron S&T AG Aktionäre, die ihre Kontron S&T AG Aktien in einem Wertpapierdepot bei einer Depotführenden Bank in der Bundesrepublik Deutschland halten, grundsätzlich frei von Kosten und Spesen der Depotführenden Banken sein. Die Gesellschaft zahlt den deutschen depotführenden Banken eine Ausgleichszahlung in Höhe von bis zu EUR 5,00 je angenommenem Depot.

Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Aufwendungen sind von den betreffenden S&T AG-Aktionären selbst zu tragen.

Wir bitten die Anforderung der Depotbankenprovision ab dem voraussichtlichen Settlement-Tag, Dienstag, den 06. August 2019 bis spätestens Freitag, den 30. August 2019 an die Faxnummer: +49 (0) 7161-6714-317 der Zentralen Abwicklungsstelle zu senden.

Sonstiges

Die Gesellschaft empfiehlt den Kontron S&T-Aktionären vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

Ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag besteht nicht. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.