STADA Arzneimittel AG

Bad Vilbel

WKN 725180
ISIN DE0007251803

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am 29. Mai 2019 um 10.00 Uhr (MESZ)

im

Kultur- und Sportforum Dortelweil (Halle)
Dortelweiler Platz 1,
61118 Bad Vilbel,

ein.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STADA Arzneimittel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die STADA Arzneimittel AG und den Konzern, des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die STADA Arzneimittel AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 13. März 2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden den Aktionären ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.stada.com/de/hv2019

zugänglich gemacht. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 sowie Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über Tagesordnungspunkt 2 lit. a) bis lit. i) einzeln abstimmen zu lassen.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 162.090.344,00; es ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 84.273 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beläuft sich auf 62.258.167 Stück.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 22. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter nachstehender Adresse

STADA Arzneimittel AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 / 21027288

zugegangen ist.

Die Anmeldung kann bis spätestens 22. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

www.stada.com/de/hv2019

angebotenen Internetformulars oder per E-Mail an

hv2019@stada.de

erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 23. Mai 2019, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 29. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 22. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 22. Mai 2019. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 22. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), gestellt werden, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt. Die Eintrittskarte dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institute bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten „Anmeldebogen zur Hauptversammlung 2019“ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch im Internet unter

www.stada.com/de/hv2019

zur Verfügung.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann der Nachweis elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars unter

www.stada.com/de/hv2019

oder per E-Mail an

hv2019@stada.de

übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen, sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten „Anmeldebogen zur Hauptversammlung 2019“ vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars unter

www.stada.com/de/hv2019

oder per E-Mail an

hv2019@stada.de

erteilt werden. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:

STADA Arzneimittel AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 / 21027288
E-Mail: hv2019@stada.de

Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich nicht berührt.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.stada.com/de/hv2019

einsehbar.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STADA Arzneimittel AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

STADA Arzneimittel AG
Vorstand
Stadastraße 2-18
61118 Bad Vilbel
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2, § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

STADA Arzneimittel AG
Rechtsabteilung
Stadastraße 2-18
61118 Bad Vilbel
Deutschland
Fax: +49 (0) 6101 / 603 61 2803
E-Mail: hv2019@stada.de

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 14. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.stada.com/de/hv2019

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsverlangen erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter

www.stada.com/de/hv2019

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären der Gesellschaft werden die Informationen gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.stada.com/de/hv2019

zugänglich gemacht.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter dem folgenden Link:

www.stada.com/de/datenschutzhinweis-aktionaere