STAHLGRUBER Otto Gruber AG
Poing
Tagesordnung
zur 10. außerordentlichen Hauptversammlung
der STAHLGRUBER Otto Gruber AG
am 13. Juli 2023
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
die 10. außerordentliche Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG findet statt als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung am:
Donnerstag, 13. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ).
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre mit Bild und Ton übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
INHALTSVERZEICHNIS
| I. |
TAGESORDNUNG |
| 1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der OWG Beteiligungs AG als übernehmendem Rechtsträger und der STAHLGRUBER Otto Gruber AG als übertragendem Rechtsträger |
| 2. |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre |
| 3. |
Sonderbeschluss der Stammaktionäre |
| II. |
WEITERE ANGABEN/HINWEISE ZUR TAGESORDNUNG Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Teilnahmevoraussetzungen Hinweise zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl Hinweise zur Stimmrechtsvertretung Hinweise zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Hinweise zur Einreichung von Stellungnahmen Hinweise zu Gegenanträgen Hinweise zum Rederecht, Auskunftsrecht und Antragsrecht in der Hauptversammlung Weitere Hinweise zum Auskunftsrecht Hinweise zur Widerspruchseinlegung Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO) UTC-Zeiten (gem. Tabelle 3 der EU-DVO) Information zum Datenschutz für Aktionäre |
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der OWG Beteiligungs AG als übernehmendem Rechtsträger und der STAHLGRUBER Otto Gruber AG als übertragendem Rechtsträger Die OWG Beteiligungs AG, Poing, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 189201, als übernehmender Rechtsträger und die STAHLGRUBER Otto Gruber AG, als übertragender Rechtsträger, haben am 10. Mai 2023 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen (beurkundet von Notar a. D. Dr. Hans-Frieder Krauß als amtlich bestellter Vertreter von Notarin Kathrin Kuhne, UVZ-Nr. K 0507/23 für 2023 der Notarin Kathrin Kuhne mit dem Amtssitz in München), wonach die STAHLGRUBER Otto Gruber AG unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die OWG Beteiligungs AG gegen Gewährung von Anteilen der OWG Beteiligungs AG an die Aktionäre der STAHLGRUBER Otto Gruber AG verschmolzen wird. Der Verschmelzungsvertrag wird gem. § 13 UmwG nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss (Verschmelzungsbeschluss) zustimmen. Die beabsichtigte Verschmelzung ermöglicht eine vereinfachte Konzernstruktur der OWG-Gruppe unter einheitlicher Leitung durch das Mutterunternehmen OWG Beteiligungs AG. Durch die Verschmelzung geht das Vermögen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die OWG Beteiligungs AG über. Als Rechtsnachfolgerin der STAHLGRUBER Otto Gruber AG wird die OWG Beteiligungs AG deren heutige Aufgaben übernehmen. Im Aufbau der OWG-Gruppe wird durch die beabsichtigte Verschmelzung eine Ebene eingespart. Die Verschmelzung ermöglicht darüber hinaus die vollständige prozessuale und gesellschaftsrechtliche Integration der beiden Unternehmen. Die OWG Beteiligungs AG und die STAHLGRUBER Otto Gruber AG arbeiten zwar bereits jetzt eng zusammen. Diese Zusammenarbeit muss jedoch jeweils durch Finanzierungsverträge (z. B. Darlehen) und sonstige Rechtsbeziehungen (z. B. die umständliche verursachungsgerechte Weiterbelastung von Aufwendungen) geregelt werden, da die Aktivitäten der beiden Rechtsträger voneinander abgegrenzt werden müssen. Funktionen, die für das eigenständige Weiterbestehen des jeweiligen Unternehmens von besonderer Bedeutung sind, wie etwa Leitungs- und Steuerungsaufgaben, müssten ohne die Verschmelzung erhalten bleiben. Dies führt zu Ineffizienzen und verursacht erheblichen – insbesondere administrativen und buchhalterischen – Aufwand. Außerdem steht die STAHLGRUBER Otto Gruber AG derzeit zu der OWG Beteiligungs AG in einem Abhängigkeitsverhältnis, so dass die aktienrechtlichen Schranken der §§ 311 ff. AktG zu beachten sind. Insbesondere bedarf jede Einflussnahme auf die STAHLGRUBER Otto Gruber AG der Prüfung der Vorstände beider Unternehmen, ob von der OWG Beteiligungs AG veranlasste Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen die Interessen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG hinreichend berücksichtigen. Hierdurch können Prozesse erschwert, verzögert oder gar nicht durchgeführt werden. Sobald durch die Verschmelzung die STAHLGRUBER Otto Gruber AG und die OWG Beteiligungs AG in einem Rechtsträger vereint werden, entfallen die beschriebenen Erfordernisse und die OWG-Gruppe und die STAHLGRUBER-Gruppe können unter der einheitlichen Führung der OWG Beteiligungs AG sinnvoll zusammengeführt und integriert werden. So werden die Elemente der Vermögensverwaltung, die zurzeit auf die OWG Beteiligungs AG (Immobilien) und die STAHLGRUBER Otto Gruber AG (Anteile an Investmentfonds) verteilt sind, künftig unter einem Dach zusammengefasst. Der Teilkonzern REMA TIP TOP wird ebenfalls direkt der OWG Beteiligungs AG unterstellt. Dies ermöglicht, eine einheitliche und effizientere Steuerung und Kontrolle der gesamten OWG-Gruppe. Daraus resultieren neben der Einsparung von Kosten vor allem eine größere Flexibilität und eine erhöhte Transaktionssicherheit. Zudem wird den Beteiligten ermöglicht, auf Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schneller zu reagieren. Die Implementierung organisatorischer Maßnahmen wird generell vereinfacht. Darüber hinaus können solche organisatorischen und strukturellen Maßnahmen innerhalb der STAHLGRUBER-Gruppe, mit denen wegen ihrer herausragenden Bedeutung die Hauptversammlung befasst werden muss, einfacher geplant und umgesetzt werden, weil nur noch die Hauptversammlung der OWG Beteiligungs AG und nicht mehr, wie bisher, zusätzlich die Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG zustimmen muss. Dies trägt auch zur Kostenreduzierung bei. Zudem fallen mit Wirksamwerden der Verschmelzung bisher doppelte Verwaltungsstrukturen und große Teile der mit ihnen verbundenen Kosten weg, da die STAHLGRUBER Otto Gruber AG als eigenständiger Rechtsträger erlischt. Darüber hinaus wird nach Wirksamwerden der Verschmelzung das Nebeneinander der OWG Beteiligungs AG und übrigen Aktionäre („Poolaktionäre“) der STAHLGRUBER Otto Gruber AG beseitigt. Die bisherige doppelstöckige Beteiligungsstruktur aus mittelbarer und unmittelbarer Beteiligung der Poolaktionäre wird bereinigt. Die Poolaktionäre bleiben Aktionäre der OWG Beteiligungs AG und können ihre mitgliedschaftlichen Rechte auf Ebene der OWG Beteiligungs AG weiter wahrnehmen, und zwar unmittelbar, auch in Bezug auf die durch die Verschmelzung in der OWG Beteiligungs AG aufgehende ehemalige STAHLGRUBER Otto Gruber AG. Die vermögensrechtlichen Interessen der Poolaktionäre, die im Zuge der Verschmelzung ihre Beteiligung an der STAHLGRUBER Otto Gruber AG verlieren, werden ebenfalls umfassend gewahrt, indem diese aus der im Zuge der Verschmelzung durchzuführenden Kapitalerhöhung zusätzliche Stammaktien und Vorzugsaktien mit Stimmrecht der OWG Beteiligungs AG entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote erhalten. Dies ist im Verschmelzungsvertrag für jeden einzelnen Poolaktionär festgesetzt. Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
Dies vorausgeschickt vereinbaren die OWG und die Stahlgruber was folgt:
Stahlgruber bestellt Frau Ute Waldt, dienstansässig bei der OWG, Gruber Straße 65, 85586 Poing, als Treuhänderin für den Empfang der zu gewährenden Aktien der OWG. Die OWG wird die Aktien der Treuhänderin vor der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Stahlgruber übergeben und sie anweisen, die Aktien nach Eintragung der Verschmelzung in das für die OWG zuständige Handelsregister den Aktionären der Stahlgruber Zug um Zug gegen Aushändigung ihrer Aktien der Stahlgruber zu übergeben.
Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag mit sofortiger Wirkung zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2025 wirksam geworden ist.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus:
Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Gruber Straße 65, 85586 Poing, während der Geschäftszeiten eingesehen werden. Während der Hauptversammlung sind die Unterlagen im Internet unter
im passwortgeschützten InvestorPortal einsehbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 10. Mai 2023 geschlossenen Verschmelzungsvertrag zwischen der OWG Beteiligungs AG als übernehmendem Rechtsträger und der STAHLGRUBER Otto Gruber AG als übertragendem Rechtsträger (UVZ-Nr. K 0507/23 für 2023 der Notarin Kathrin Kuhne mit dem Amtssitz in München) zuzustimmen. |
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| 2. |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre Sind, wie bei der STAHLGRUBER, mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der stimmberechtigten Aktionäre jeder Gattung, d. h. jeweils gesondert der Vorzugsaktionäre und der Stammaktionäre, in Form eines Sonderbeschlusses. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Vorzugsaktionäre der STAHLGRUBER Otto Gruber AG dem am 10. Mai 2023 geschlossenen Verschmelzungsvertrag – wie unter Tagesordnungspunkt 1 abgedruckt – zwischen der OWG Beteiligungs AG als übernehmendem Rechtsträger und der STAHLGRUBER Otto Gruber AG als übertragendem Rechtsträger (UVZ-Nr. K 0507/23 für 2023 der Notarin Kathrin Kuhne mit dem Amtssitz in München) zustimmen. |
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| 3. |
Sonderbeschluss der Stammaktionäre Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Stammaktionäre der STAHLGRUBER Otto Gruber AG dem am 10. Mai 2023 geschlossenen Verschmelzungsvertrag – wie unter Tagesordnungspunkt 1 abgedruckt – zwischen der OWG Beteiligungs AG als übernehmendem Rechtsträger und der STAHLGRUBER Otto Gruber AG als übertragendem Rechtsträger (UVZ-Nr. K 0507/23 für 2023 der Notarin Kathrin Kuhne mit dem Amtssitz in München) zustimmen. |
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II. WEITERE ANGABEN/HINWEISE ZUR TAGESORDNUNG
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Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre am 13. Juli 2023 ab 12:00 Uhr (MESZ) live im Internet unter
im passwortgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 2 AktG. Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den Aktionären im Internet unter der Internetadresse
das passwortgeschützte InvestorPortal zur Verfügung. Hierüber können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, von dem Auskunfts- und Rederecht Gebrauch machen, Anträge stellen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die individuellen Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal zur Hauptversammlung werden den Aktionären mit der Einladung zugesandt. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung. Teilnahmevoraussetzungen Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre der STAHLGRUBER Otto Gruber AG berechtigt. Hinweise zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals zur Hauptversammlung unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Die Stimmabgabe mittels Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ist auch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen worden sein. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl. Hinweise zur Stimmrechtsvertretung Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen anderen Aktionär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausgeübt werden kann. Die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten vom Vollmachtgeber erhält. Die Vollmacht ist gemäß § 15 Absatz (2) der Satzung schriftlich zu erteilen; allerdings weist die STAHLGRUBER Otto Gruber AG auf Folgendes hin: Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen verlangen möglicherweise eine andere Form der Vollmacht, weil sie die ihnen erteilten Vollmachten nachprüfbar festhalten müssen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf an die Gesellschaft können bis spätestens 12. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), unter folgender Anschrift erfolgen: STAHLGRUBER Otto Gruber AG oder per Telefax: 08121 707-12116 Zudem können Vollmachten auch unter Nutzung des unter
zugänglichen passwortgeschützten InvestorPortals erteilt, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt. Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Hinweise zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre nur entsprechend den ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind schriftlich zu übermitteln. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 12. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen: STAHLGRUBER Otto Gruber AG oder per Telefax: 08121 707-12116 Zudem können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch unter Nutzung des unter
zugänglichen passwortgeschützten InvestorPortals erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Hinweise zur Einreichung von Stellungnahmen Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mailadresse ute.waldt@stahlgruber-ag.de in Textform einzureichen. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum 7. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich zu machen sind, werden unter Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, d. h. bis spätestens zum 8. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), über das InvestorPortal zugänglich gemacht. Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt. Hinweise zu Gegenanträgen Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an die STAHLGRUBER Otto Gruber AG unter folgender Adresse zu richten: STAHLGRUBER Otto Gruber AG oder per Telefax: 08121 707-12116 Ordnungsgemäße Gegenanträge von Aktionären, die spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht bis zu diesem Datum eingegangene Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sowie sonstige Anträge können auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden; hierfür ist die von der Gesellschaft angebotene Form der Videokommunikation zu verwenden. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor der Antragstellung zu überprüfen und den Antrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Anträge von Aktionären, die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert ist. Hinweise zum Rederecht, Auskunftsrecht und Antragsrecht in der Hauptversammlung Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rederecht und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ferner das Recht, Anträge in der Hauptversammlung zu stellen. Zur Ausübung der vorstehenden Rechte ist das unter
zugängliche passwortgeschützte InvestorPortal zu verwenden. Die Ausübung der Rechte erfolgt im Wege der Videokommunikation und ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 12:00 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Die Gesellschaft hat sich vorbehalten, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und den Redebeitrag, die Frage bzw. den Antrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Weitere Hinweise zum Auskunftsrecht Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen absehen. Hinweise zur Widerspruchseinlegung Elektronisch zugeschalteten Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal unter
zu Protokoll des Notars erklärt werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 13. Juli 2023, 12:00 Uhr (MESZ), bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Weitere Informationen zur Abstimmung (gemäß Tabelle 3 der EU-DVO) Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie zuvor näher bestimmt auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung). UTC-Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO) Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Information zum Datenschutz für Aktionäre Die STAHLGRUBER Otto Gruber AG, Gruber Straße 65, 85586 Poing, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten, Bevollmächtigungen/Weisungen, gegebenenfalls vom jeweiligen Aktionär in der Hauptversammlung gestellte Fragen, eine gegebenenfalls eingereichte Stellungnahme oder gestellte Anträge). Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Die STAHLGRUBER Otto Gruber AG überträgt die virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG für zugeschaltete Aktionäre vollständig im Internet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i. V. m. §§ 67e, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung zweckdienlich sind oder an denen die STAHLGRUBER Otto Gruber AG aus anderen Gründen ein berechtigtes Interesse hat, auf Grundlage berechtigter Interessen der STAHLGRUBER Otto Gruber AG erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die STAHLGRUBER Otto Gruber AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel von diesen selbst. Die von der STAHLGRUBER Otto Gruber AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der STAHLGRUBER Otto Gruber AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Rede-, Auskunfts- oder Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Die Gesellschaft muss Redner namentlich aufrufen, wenn diese ihre Redebeiträge im Wege der Videokommunikation leisten wollen; sie behält sich außerdem vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Stellungnahmen sowie eingereichten Widersprüchen oder im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelten Verlangen gemäß § 131 Abs. 5 AktG im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt. Die STAHLGRUBER Otto Gruber AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung sowie den Erhalt ihrer personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu. Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den extern bestellten Datenschutzbeauftragten der STAHLGRUBER Otto Gruber AG unter: Bernhard Brunner/Projekt 29 GmbH & Co. KG |
Poing, im Juni 2023
STAHLGRUBER Otto Gruber AG
Der Vorstand