für Spitzenbeträge,

wenn die Aktien Arbeitnehmern oder beschäftigten Führungskräften (Management) der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen zum Erwerb ausgegeben werden,

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital ist erforderlich, um ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien Arbeitnehmern oder beschäftigten Führungskräften (Management) der Gesellschaft oder von verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden. Ziel ist es, die Identifikation der Arbeitnehmer und der beschäftigten Führungskräfte (Management) mit der STAHLGRUBER Otto Gruber AG nachhaltig zu stärken und ihre Motivation zu fördern, indem sie auch als Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine direkte Beteiligung ein wichtiger Bestandteil eines unternehmens- und wertorientierten Managements ist. Durch die Möglichkeit der direkten Beteiligung sollen diejenigen Arbeitnehmer und beschäftigten Führungskräfte (Management), die die Unternehmensstrategie nachhaltig gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für den Erfolg der Gesellschaft und der Unternehmensgruppe der STAHLGRUBER Otto Gruber AG verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Die Gesellschaft will Leistungsanreize für qualifizierte Arbeitnehmer und beschäftigte Führungskräfte (Management) anbieten, um im Wettbewerb qualifizierte Arbeitnehmer und beschäftigte Führungskräfte (Management) halten beziehungsweise gewinnen zu können.

Ein solcher Anreiz liegt gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Die Ausgabe von Aktien ist hierzu ein geeignetes Mittel. Das Genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft Aktien, liquiditätsschonend ohne den Rückerwerb eigener Aktien, auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll unter anderem insbesondere dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Die STAHLGRUBER Otto Gruber AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die STAHLGRUBER Otto Gruber AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die nötige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist hierfür erforderlich, da bei Einräumung eines Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen nicht möglich wäre.