November 11, 2019

STAHLGRUBER Otto Gruber AG – außerordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Stahlgruber Otto Gruber AG
Poing
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 29.10.2019

STAHLGRUBER Otto Gruber AG

Poing

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am

Dienstag, 3. Dezember 2019, 15:30 Uhr

im Notariat Dr. Hans-Frieder Krauß, Brienner Straße 25, 80333 München

stattfinden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. TAGESORDNUNG

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STAHLGRUBER Otto Gruber AG auf die OWG Beteiligungs AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der STAHLGRUBER Otto Gruber AG beträgt EUR 140.000.000,00 (in Worten: einhundertvierzig Millionen Euro) und ist eingeteilt in 70.000.000 (in Worten: siebzig Millionen) auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien und 70.000.000 (in Worten: siebzig Millionen) auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien mit Stimmrecht als Stückaktien.

Die OWG Beteiligungs AG, Poing, Landkreis Ebersberg, hält seit dem 22. Oktober 2019, dem Tag des Übertragungsverlangens, und auch am Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95 % der Aktien der STAHLGRUBER Otto Gruber AG. Am 22. Oktober 2019 hielt sie unmittelbar 68.676.337 Stammaktien der STAHLGRUBER Otto Gruber AG, also Stammaktien in Höhe von 49,0545 % des Grundkapitals, sowie 68.676.337 Vorzugsaktien der STAHLGRUBER Otto Gruber AG, also Vorzugsaktien in Höhe von 49,0545 % des Grundkapitals und somit insgesamt einen Anteil am Grundkapital in Höhe von 98,11 %. Die OWG Beteiligungs AG ist dementsprechend Hauptaktionärin der STAHLGRUBER Otto Gruber AG im Sinne der §§ 327a ff. AktG.

Die OWG Beteiligungs AG hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 22. Oktober 2019 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung gegenüber dem Vorstand der STAHLGRUBER Otto Gruber AG das formale Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der STAHLGRUBER Otto Gruber AG gerichtet, die Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der STAHLGRUBER Otto Gruber AG auf die OWG Beteiligungs AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 22. Oktober 2019 hat die OWG Beteiligungs AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als dem mit Beschluss vom 12. August 2019 vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet.

Zudem hat die OWG Beteiligungs AG dem Vorstand der STAHLGRUBER Otto Gruber AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, München gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der OWG Beteiligungs AG, den Minderheitsaktionären der STAHLGRUBER Otto Gruber AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die OWG Beteiligungs AG übergegangene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien sowie die auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien als Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der STAHLGRUBER Otto Gruber AG mit Sitz in Poing, Landkreis Ebersberg, Deutschland, werden gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der OWG Beteiligungs AG mit Sitz in Poing, Landkreis Ebersberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 189201 (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 7,31 (in Worten: sieben Euro einunddreißig Cent) je auf den Inhaber lautender Stammaktie als Stückaktie sowie in Höhe von EUR 8,45 (in Worten: acht Euro fünfundvierzig Cent) je auf den Inhaber lautender Vorzugsaktie als Stückaktie der STAHLGRUBER Otto Gruber AG auf die Hauptaktionärin übertragen.

II. WEITERE ANGABEN/HINWEISE UND INFORMATIONEN

1.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung am 3. Dezember 2019 ausliegen werden, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018,

der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der OWG Beteiligungs AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG zur Angemessenheit der Barabfindung,

Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG.

2.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre der STAHLGRUBER Otto Gruber AG berechtigt.

3.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen anderen Aktionär, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, jedoch nicht alle, zurückweisen.

Für die Vollmacht (Erteilung, Widerruf, Nachweis) genügt die Textform gemäß § 126b BGB; allerdings weist die STAHLGRUBER Otto Gruber AG auf Folgendes hin:

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen verlangen möglicherweise eine andere Form der Vollmacht, weil sie die ihnen erteilten Vollmachten nachprüfbar festhalten müssen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift:

STAHLGRUBER Otto Gruber AG
Frau Ute Waldt
Gruber Str. 65
85586 Poing
oder per Telefax: 08121 707-12116
oder per E-Mail an: ute.waldt@stahlgruber-ag.de

Um eine Übersendung des Originals bis zum 26. November 2019 wird gebeten. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung vorgelegt wird. Darüber hinaus ist auch im weiteren Verlauf und am Tag der Hauptversammlung die Vollmachtserteilung noch möglich. In diesem Fall muss die Vollmacht im Original und spätestens vor Beginn der Abstimmungen bei der Gesellschaft vorliegen. Dies gilt entsprechend für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

4.

Anträge von Aktionären

Etwaige Anträge nach § 126 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift:

STAHLGRUBER Otto Gruber AG
Frau Ute Waldt
Gruber Straße 65
85586 Poing
oder per Telefax: 08121 707-12116
oder per e-Mail: ute.waldt@stahlgruber-ag.de

Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Montag, 18. November 2019, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

 

Poing, im Oktober 2019

STAHLGRUBER Otto Gruber AG

Der Vorstand

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