STAHLGRUBER Otto Gruber AG

Poing

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am

Dienstag, 3. Dezember 2019, 15:30 Uhr

im Notariat Dr. Hans-Frieder Krauß, Brienner Straße 25, 80333 München

stattfinden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. TAGESORDNUNG

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STAHLGRUBER Otto Gruber AG auf die OWG Beteiligungs AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der STAHLGRUBER Otto Gruber AG beträgt EUR 140.000.000,00 (in Worten: einhundertvierzig Millionen Euro) und ist eingeteilt in 70.000.000 (in Worten: siebzig Millionen) auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien und 70.000.000 (in Worten: siebzig Millionen) auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien mit Stimmrecht als Stückaktien.

Die OWG Beteiligungs AG, Poing, Landkreis Ebersberg, hält seit dem 22. Oktober 2019, dem Tag des Übertragungsverlangens, und auch am Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95 % der Aktien der STAHLGRUBER Otto Gruber AG. Am 22. Oktober 2019 hielt sie unmittelbar 68.676.337 Stammaktien der STAHLGRUBER Otto Gruber AG, also Stammaktien in Höhe von 49,0545 % des Grundkapitals, sowie 68.676.337 Vorzugsaktien der STAHLGRUBER Otto Gruber AG, also Vorzugsaktien in Höhe von 49,0545 % des Grundkapitals und somit insgesamt einen Anteil am Grundkapital in Höhe von 98,11 %. Die OWG Beteiligungs AG ist dementsprechend Hauptaktionärin der STAHLGRUBER Otto Gruber AG im Sinne der §§ 327a ff. AktG.

Die OWG Beteiligungs AG hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 22. Oktober 2019 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung gegenüber dem Vorstand der STAHLGRUBER Otto Gruber AG das formale Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der STAHLGRUBER Otto Gruber AG gerichtet, die Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der STAHLGRUBER Otto Gruber AG auf die OWG Beteiligungs AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 22. Oktober 2019 hat die OWG Beteiligungs AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als dem mit Beschluss vom 12. August 2019 vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet.

Zudem hat die OWG Beteiligungs AG dem Vorstand der STAHLGRUBER Otto Gruber AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, München gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der OWG Beteiligungs AG, den Minderheitsaktionären der STAHLGRUBER Otto Gruber AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die OWG Beteiligungs AG übergegangene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien sowie die auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien als Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der STAHLGRUBER Otto Gruber AG mit Sitz in Poing, Landkreis Ebersberg, Deutschland, werden gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der OWG Beteiligungs AG mit Sitz in Poing, Landkreis Ebersberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 189201 (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 7,31 (in Worten: sieben Euro einunddreißig Cent) je auf den Inhaber lautender Stammaktie als Stückaktie sowie in Höhe von EUR 8,45 (in Worten: acht Euro fünfundvierzig Cent) je auf den Inhaber lautender Vorzugsaktie als Stückaktie der STAHLGRUBER Otto Gruber AG auf die Hauptaktionärin übertragen.

II. WEITERE ANGABEN/HINWEISE UND INFORMATIONEN