Oktober 29, 2020

STARCAR EUROPA SERVICE GROUP AKTIENGESELLSCHAFT: Ordentliche Hauptversammlung

STARCAR EUROPA SERVICE GROUP AKTIENGESELLSCHAFT

Solingen

Wir laden unsere Aktionäre zu einer

ordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft

am 18. November 2020, 11:00 h,

in die Räumlichkeiten der Gesellschaft,
Schorberger Straße 66, 42699 Solingen,

ein.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichtes des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 1.041.369,91 EUR aus dem Geschäftsjahr 2019 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 23,00 EUR je Aktie auf die 42.646 Aktien 980.858,00 EUR
Einstellung in die Gewinnrücklagen 0,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung 60.511,91 EUR
Bilanzgewinn 1.041.369,91 EUR
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Beirats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Quadrilog GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

7.

Satzungsänderung § 9 der Satzung

§ 9 der Satzung, Genehmigtes Kapital, ermächtigt den Vorstand zur Durchführung einer Kapitalerhöhung zum 31. Juli 2004 mit Genehmigung des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

„§ 9 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.“

8.

Satzungsänderung zu § 16 Absatz 1 der Satzung

Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft soll von sechs auf sieben erhöht werden. Die Gesellschaft soll hierdurch von der zusätzlichen Sachkunde weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats profitieren. Die Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder erfordert eine Änderung von § 16 Absatz 1 der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 16 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus 7 Mitgliedern.“

9.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Im Hinblick auf die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats soll bereits in dieser Hauptversammlung ein weiteres Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Seine Wahl soll unter der aufschiebenden Bedingung erfolgen, dass die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit nach Ziffer 16 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach Eintragung der in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister wird der Aufsichtsrat aus sieben Mitgliedern bestehen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Für den Fall, dass der in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung durch die Hauptversammlung zugestimmt wird, schlägt der Aufsichtsrat folgende Personen zur Wahl zum Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 26. August 2020 für die unter Punkt 10 der Tagesordnung angegebene Amtszeit vor:

Herrn Maik Grabow, Kaufmann, Hamburg

Herr Maik Grabow ist Mitgründer und -gesellschafter der Star Car GmbH Kraftfahrzeugvermietung, an der die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist, sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft, deren alleinige Gesellschafterin wiederum die Gesellschaft ist. Es erscheint mithin sinnvoll, Herrn Maik Grabows langjährige Expertise im Bereich des Autovermietgeschäfts auch im Aufsichtsrat der STARCAR EUROPA SERVICE GROUP AKTIENGESELLSCHAFT zu nutzen und hierdurch die Effizienz der Arbeit der Aufsichtsräte beider Gesellschaften weiter zu optimieren.

10.

Beschlussfassung über die Verkürzung der Amtszeit des neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds

Nach § 16 Absatz 2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mit eingerechnet.

Sofern die Hauptversammlung die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Wahl von Herrn Maik Grabow zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschließen sollte, würde die Amtszeit von Herrn Maik Grabow dementsprechend mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung enden, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.

Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am 27.08.2019 gewählt; ihre Amtszeit wird entsprechend § 16 Absatz 2 der Satzung mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung enden, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird.

Um eine Angleichung der Länge sämtlicher Aufsichtsratsmandate zu erreichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Amtszeit von Herrn Maik Grabow zu begrenzen und zu beschließen:

„Herr Maik Grabow wird längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mit eingerechnet.“

11.

Satzungsänderung zu § 22 Absatz 2 der Satzung

Die unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder erfordert rein rechnerisch eine Anpassung der Aufteilung der variablen jährlichen Vergütung des Aufsichtsrats an die geänderte Mitgliederzahl.

Für den Fall, dass der in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung durch die Hauptversammlung zugestimmt wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

§ 22 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Zusätzlich zu der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Aufsichtsrat jährlich eine veränderliche Vergütung in Höhe von 1% des Gewinns vor Ertragssteuern der STARCAR EUROPA SERVICE GROUP AKTIENGESELLSCHAFT einschließlich aller Beteiligungen, soweit dieser Gewinn der STARCAR EUROPA SERVICE GROUP AKTIENGESELLSCHAFT zusteht. Die Aufteilung der Vergütung erfolgt dergestalt, dass jedes Aufsichtsratsmitglied 2/15 des Betrages erhält und der Aufsichtsratsvorsitzende zusätzlich ein weiteres 1/15.“

12.

Neuwahl des Beirats

Nach § 14 Absatz 1 der Satzung werden die Beiratsmitglieder längstens für die Zeit bis zu Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Gewinnverteilung des Geschäftsjahres nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mit eingerechnet. Der derzeitige Beirat wurde in der Hauptversammlung des Jahres 2018 gewählt. Somit ist der Beirat in der Hauptversammlung dieses Jahres 2020 neu zu wählen.

Der Beirat setzt sich nach § 12 Absatz 5 der Satzung aus drei oder mehr Mitgliedern zusammen. Nach § 12 Absatz 2 a) der Satzung können zu Mitgliedern des Beirats gewählt werden Aktionäre der Gesellschaft, die mindestens eine Stückaktie halten, als Autovermieter tätig sind und einen Lizenzvertrag mit der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften unterhalten, bzw. bei juristischen Personen, die die entsprechenden Bedingungen erfüllen, eine vertretungsberechtigte natürliche Person sowie nach § 12 Absatz 2 b) natürliche Personen von besonderer Sachkunde im Bereich der Autovermietung an Selbstfahrer, welche entweder Inhaber oder Gesellschafter eines Unternehmens sind, welches seinerseits als Autovermieter tätig ist und einen Lizenzvertrag mit der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften unterhält, oder bei juristischen Personen, Geschäftsführer oder Gesellschafter eines solchen Unternehmens sind, oder welche in einem ungekündigten Beschäftigungsverhältnis bei einem Unternehmen stehen, welches seinerseits die gewerbliche Autovermietung an Selbstfahrer zum Geschäftsgegenstand hat und einen Lizenzvertrag mit der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften unterhält, und des Weiteren nach § 12 Absatz 3 der Satzung Nichtaktionäre, sofern diese von der Hauptversammlung mit mindestens 75 % der wirksam abgegebenen Stimmen gewählt werden. Dabei darf nach § 12 Absatz 4 der Satzung der Anteil der Beiratsmitglieder, die nicht die Voraussetzungen des Absatzes 2a) erfüllen, 50% der Gesamtzahl der amtierenden Beiratsmitglieder nicht überschreiten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Personen zur Wahl zum Beirat der Gesellschaft vor:

Herrn Helmut Götz, Kaufmann, Erlenbach

Herrn Maximilian Kotte, Kaufmann, Bramsche

Herrn Peter Kuhn, Kaufmann, München

Herrn Thomas Leuckfeld, Kaufmann, Neubrandenburg

Herrn Joachim Müller, Kaufmann, Koblenz

Herrn Christoph Muhr, Kaufmann, Ansbach

Herrn Bernd Rehberg, Kaufmann, Schweinfurt

Frau Jeannine Roth, Kauffrau, Haan

Frau Petra Sturhan, Kauffrau, Wülfrath

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr gewählten Mitglieder des Beirates nicht gebunden.

Hinweise

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und der Bericht des Aufsichtsrates liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus.

Nach § 25 Absatz 3 der Satzung wird bestimmt, dass nur diejenigen Aktionäre zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, die ihre Teilnahme bis spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 14.11.2020 bei der Gesellschaft schriftlich angemeldet haben. In der Anmeldung bei der Gesellschaft ist auch anzugeben, ob und ggf. durch wen sich der Aktionär in der Hauptversammlung vertreten lassen will. Adresse im Sinne von § 126 AktG ist die Hauptverwaltung der Gesellschaft, Schorberger Straße 66, 42699 Solingen.

 

Solingen, im Oktober 2020

Der Vorstand

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