STEICO SE
Feldkirchen
– WKN A0LR93 –
ISIN DE000A0LR936
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 25. Juni 2015
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:30 Uhr)
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Otto-Lilienthal-Ring 30
85622 Feldkirchen
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STEICO SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 nebst Lagebericht der STEICO SE und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Verwaltungsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass der Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 1.705.909,92 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,12 € je dividendenberechtigter Aktie, dies entspricht einem Betrag in Höhe von 1.536.378,00 €, verwendet und der verbleibende Betrag in Höhe von 169.531,92 € auf neue Rechnung vorgetragen wird.
Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats der STEICO SE für das Geschäftsjahr 2014.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der STEICO SE für ihre Tätigkeit in diesem Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der STEICO SE für das Geschäftsjahr 2014.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der STEICO SE für ihre Tätigkeit in diesem Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.
Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats.
Die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Der Verwaltungsrat der STEICO SE besteht gemäß Art. 43 SE-VO, §§ 23, 24 SEAG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung der STEICO SE aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Wenn und solange die Schramek GmbH Aktionärin der STEICO SE mit einem rechnerischen Anteil von mehr als 25 % an deren Grundkapital ist, hat sie gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der STEICO SE das Recht, ein Mitglied in den Verwaltungsrat zu entsenden, ohne dass die Hauptversammlung hierüber entscheidet. Wird das Entsendungsrecht nicht ausgeübt, wählt die Hauptversammlung alle Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Schramek GmbH, die gegenwärtig Aktionärin der STEICO SE mit einem rechnerischen Anteil von mehr als 25 % an deren Grundkapital ist, wird ihr Entsendungsrecht gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung nicht ausüben. Folglich werden die vier Mitglieder des Verwaltungsrates der STEICO SE allesamt von der Hauptversammlung gewählt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder
a)
Herrn Uto Baader, Diplom-Volkswirt, Vorstandsvorsitzender der Baader Bank Aktiengesellschaft, wohnhaft in München
b)
Frau Katarzyna Schramek, Rechtsanwältin, wohnhaft in München
c)
Herrn Dr. Jürgen Klass, Rechtsanwalt, Partner der Rechtsanwaltskanzlei Dr. Klüver, Dr. Klass, Zimpel & Kollegen, wohnhaft in München
d)
Herrn Udo Detlev Schramek, Vorsitzender der geschäftsführenden Direktoren der STEICO SE, wohnhaft in München
für eine Amtsperiode gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung in den Verwaltungsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Udo Detlev Schramek hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wiederwahl erneut für das Amt des Verwaltungsratsvorsitzenden zur Verfügung steht.
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010/I und Schaffung von neuem Genehmigtem Kapital (2015/I) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung.
Die Satzung der STEICO SE enthält in § 4 Abs. 3 das Genehmigte Kapital 2010/I, das den Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu 6.401.575,00 € durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 05. Juli 2015 aus. Um der STEICO SE kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Verwaltungsrat über den 05. Juli 2015 hinaus neuerlich ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Genehmigte Kapital 2010/I in § 4 Abs. 3 der Satzung der STEICO SE wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015/I aufgehoben.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2020 um bis zu insgesamt 6.401.575,00 € gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu 6.401.575,00 € Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―
für Spitzenbeträge;
―
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186, Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 26. Juni 2015 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 26. Juni 2015 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
―
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen.
Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I anzupassen.
§ 4 der Satzung der STEICO SE wird in Abs. 3 wie folgt neu gefasst:
»Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2020 um bis zu insgesamt Euro 6.401.575,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu Euro 6.401.575,00 Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―
für Spitzenbeträge;
―
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186, Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 26. Juni 2015 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 26. Juni 2015 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
―
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen.
Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen.«
8.
Satzungsänderung.
Satzungsgemäß hat der Verwaltungsrat der STEICO SE einmal im Kalenderquartal zusammenzutreten (§ 10 Abs. 1 S. 3 der Satzung). Artikel 44 der 1. Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) sieht vor, dass das Verwaltungsorgan in den durch die Satzung bestimmten Abständen, mindestens jedoch alle drei Monate zusammentritt, um über den Gang der Geschäfte der SE und deren voraussichtliche Entwicklung zu beraten. In der Praxis entspricht der Verwaltungsrat der STEICO SE den vorgenannten Vorgaben zur Sitzungsperiode. Der Verwaltungsrat schlägt vor, diese Vorgaben zur Sitzungsperiode künftig auch in der Satzung zu verankern und dazu folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 der Satzung der STEICO SE wird in Abs. 1 S. 3 wie folgt neu gefasst:
»Der Verwaltungsrat hat mindestens alle drei Monate zusammenzutreten.«
Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:
STEICO SE
c/o Computershare Operations-Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
STEICO SE
Otto-Lilienthal-Ring 30
85622 Feldkirchen
Telefax: +49 89 991551-28
E-Mail: a.frauer@steico.com
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Nach Art. 9 EG VO 2157/2001 i.V.m Art 53 EG VO 2157/2001 i.V.m. § 121 Abs. 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet.
Nachfolgende Hinwiese erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den 4. Juni 2015 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter oben genannter Adresse bis zum 18. Juni 2015 (24:00 Uhr MESZ) zugehen.
Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, entnehmen.
Angabe nach Art. 9 EG VO 2157/2001 i.V.m. Art. 53 EG VO 2157/2001 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.
Feldkirchen, im Mai 2015
Der Verwaltungsrat