Freitag, 19.08.2022

STEMMER IMAGING AG – Ordentliche Hauptversammlung

STEMMER IMAGING AG

Puchheim

– ISIN DE000A2G9MZ9 –
– WKN A2G9MZ –

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur

ordentlichen Hauptversammlung

der STEMMER IMAGING AG, Puchheim,

am Mittwoch, den 18. Mai 2022 um 11.00 Uhr (MESZ)

ein,

die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
Covid-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 und 16 des Gesetzes
zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63,
S. 4147) geändert worden ist (nachfolgend auch als „Covid-19-Gesetz“ bezeichnet),
am Sitz der STEMMER IMAGING AG, Gutenbergstraße 9-13 in 82178 Puchheim stattfindet.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nicht physisch vor Ort
an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Die virtuelle Hauptversammlung
wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) über
das von uns unter der Internetadresse

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

zur Verfügung gestellte Aktionärsportal live im Internet übertragen.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie
bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt
sind.

Tagesordnung

 
TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher
zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der STEMMER IMAGING AG zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021
in Höhe von EUR 15.432.834,40 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie:
EUR 4.875.000,00

b)

Vortrag auf neue Rechnung: EUR 10.557.834,40

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d. h. am 23. Mai 2022, fällig.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022
zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat
unter Angabe von Gründen die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
und die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das ausgeschriebene
Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Baker Tilly GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

TOP 6

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der am 18. Mai 2022 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit
der Aufsichtsratsmitglieder Klaus Weinmann und Markus Saller. Das Aufsichtsratsmitglied
Stefan Kober ist mit Ablauf des 31. Dezember 2021 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Daraufhin wurde auf gemeinsamen Antrag des Vorstands und des Aufsichtsrats Prof. Dr.
Constanze Chwallek durch gerichtliche Bestellung vom 3. Januar 2022 zum Aufsichtsratsmitglied
der Gesellschaft bestellt. Das Amt eines gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds
erlischt gemäß § 104 Abs. 6 AktG, sobald der Mangel behoben ist. Der nachfolgende
Beschlussvorschlag betrifft daher die Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG besteht gem. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
in Verbindung mit §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG aus drei
Mitgliedern, die als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses,
vor:

a)

Klaus Weinmann, wohnhaft in München, geschäftsführender Direktor und Vorsitzender
des Verwaltungsrats der PRIMEPULSE SE, München

b)

Markus Saller, wohnhaft in Garmisch-Partenkirchen, Director Mergers & Acquisitions
bei der PRIMEPULSE SE, München,

c)

Prof. Dr. Constanze Chwallek, wohnhaft in Aachen, Professorin an der Fachhochschule
Aachen Fachbereich Wirtschaftswissenschaften, Aachen,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026
beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen
von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu lassen.

Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Weinmann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat
entsprechend der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance
Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Herr Weinmann ist Vorsitzender des Verwaltungsrats sowie geschäftsführender Direktor,
Herr Saller Director Mergers & Acquisitions bei der PRIMEPULSE SE, München, dem kontrollierenden
Aktionär. Es bestehen darüber hinaus nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen
den Kandidaten und der STEMMER IMAGING AG, ihren Konzernunternehmen, den Organen der
STEMMER IMAGING AG oder einem wesentlich an der STEMMER IMAGING AG beteiligten Aktionär
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C.13
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen von der Regierungskommission
beschlossenen Fassung vom 16. Dezember 2019 offenzulegen wäre.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie in den unten stehenden ergänzenden
Anhangangaben zu TOP 6. Diese stehen zusätzlich im Internet unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

bereit.

TOP 7

Beschlussfassung über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben gemäß §
162 AktG einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr
jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs)
gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Nach § 120a Abs.
4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden
Charakter.

Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, hat den Vergütungsbericht der STEMMER IMAGING AG im Hinblick auf die Einhaltung
der gesetzlichen Vorgaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüft und festgestellt, dass
der Vergütungsbericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den geprüften Vergütungsbericht der STEMMER IMAGING AG für das Geschäftsjahr 2021
finden Sie in den unten stehenden ergänzenden Anhangangaben zu TOP 7. Der Vergütungsbericht
wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der STEMMER IMAGING AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Weitere Angaben und Hinweise

 
1.

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz auf Beschluss
des Vorstands, dem der Aufsichtsrat zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer
Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt, wie nachfolgend näher beschrieben, ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

wird ab dem 27. April 2022 ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Verfügung gestellt.
Die Hauptversammlung wird am 18. Mai 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
live in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal übertragen. Die Aktionäre
können – wie in den nachstehenden Bedingungen beschrieben – elektronisch über das
passwortgeschützte Aktionärsportal u.a. die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen,
die ihnen eingeräumten Aktionärsrechte wahrnehmen, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
und Widerspruch zu Protokoll erklären.

 
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung form- und fristgerecht angemeldet
und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des
Stimmrechts reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs.3 AktG aus.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also
auf den Beginn des 27. April 2022 0.00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“), beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen
der Gesellschaft bis zum Ablauf des 11. Mai 2022 24.00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

STEMMER IMAGING AG,
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: stemmerimaging2022@itteb.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von
Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb
von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag
erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie
sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.

Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären werden
anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte Zugangskarten für die virtuelle
Hauptversammlung erteilt.

Auf jeder Zugangskarte sind die für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal
notwendigen Zugangsdaten abgedruckt. Die Zugangsdaten bestehen aus der Kennung und
einem Passwort.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

 
3.

Details zum Aktionärsportal

Ab 27. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses passwortgeschützte
Aktionärsportal können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen
und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden
Abschnitten näher beschrieben, einlegen.

 
4.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann per E-Mail oder postalisch bis spätestens zum 17. Mai 2022, 18.00 Uhr (MESZ),
an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden

STEMMER IMAGING AG
c/​o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: stemmerimaging2022@itteb.de

oder ab dem 27. April 2022 über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute
bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten;
die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen,
Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das
besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Dies setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal
notwendigen Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift
oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 17. Mai 2022, 18.00 Uhr (MESZ), oder ab dem
27. April 2022 über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular
wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung
des passwortgeschützten Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“),
erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 27. April 2022 über das passwortgeschützte Aktionärsportal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen,
dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können
sich der Briefwahl bedienen.

Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen und nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das passwortgeschützte Aktionärsportal,
2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

 
5.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
am 18. Mai 2022 ab 11.00 Uhr (MESZ), live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären die Zugangsdaten
für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

 
6.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz

Angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausgeübt haben, können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022
an bis zu ihrem Ende in unserem passwortgeschützten Aktionärsportal, welches unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift des Notars zu erklären.

 
7.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht
325.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen
(das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei
nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 17. April 2022, 24.00
Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

STEMMER IMAGING AG
– Der Vorstand –
Gutenbergstraße 9-13
82178 Puchheim

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz
3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i. V. m. §
1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
oder des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) unterbreiten.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 03. Mai
2022 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

STEMMER IMAGING AG
Gutenbergstraße 9-13
82178 Puchheim
E-Mail: ir@stemmer-imaging.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung
nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG
oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihr Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation ausüben. Es steht im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstands,
wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insbesondere vor, eingereichte
Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse
aller Aktionäre zu bestimmen.

Fragen der Aktionäre sind spätestens bis einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
am Montag, 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation,
wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten
Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden. Auch während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden.

Für das Einreichen von Fragen steht unseren Aktionären das passwortgeschützte Aktionärsportal
zur Verfügung. Die erforderlichen Zugangsdaten (Kennung und Passwort) sind auf den
Zugangskarten abgedruckt, die den Aktionären nach deren form- und fristgerechten Anmeldung
auf dem Postweg zugeschickt werden. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre
ab 27. April 2022 unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

über das passwortgeschützte Aktionärsportal anmelden und ihre Fragen einreichen. Auf
anderem Wege eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126
Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

zum Download bereit.

 
8.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen
nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Gutenbergstraße 9-13, 82178 Puchheim zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften
der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​hauptversammlung/​

zugänglich sein.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.

 
9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.500.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 6.500.000 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

 
10.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die STEMMER IMAGING AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr.
7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen
Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter
(insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten)
auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen
und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STEMMER IMAGING AG
diese Daten nicht von den Aktionären und/​oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält,
übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STEMMER
IMAGING AG.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten
„Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren
Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. ihre IP-Adresse, den von ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet
diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter
ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§
123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt die STEMMER
IMAGING AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen
Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STEMMER IMAGING
AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme
in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind,
haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen, sowie ihre personenbezogenen
Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit)
zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall
zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch
gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten
der STEMMER IMAGING AG geltend machen:

STEMMER IMAGING AG
c/​o Datenschutzbeauftragter
Gutenbergstraße 9–13
82178 Puchheim
E-Mail: de.privacy@stemmer-imaging.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Anhänge

Anhangangabe zu TOP 6: Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten

Herr Klaus Weinmann

Verwaltungsratsvorsitzender und geschäftsführender Direktor der PRIMEPULSE SE, München

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1969
Nationalität: deutsch

Ausbildung und beruflicher Werdegang:

Klaus Weinmann studierte ab 1990 Betriebswirtschaftslehre an der Universität Augsburg
und schloss das Studium 1995 als Diplom Kaufmann ab. Nach der Gründung der CANCOM
im Jahr 1992 als IT Value Added Reseller verzeichnete das Unternehmen, das Klaus Weinmann
von Anfang an in leitender Funktion, später als Vorsitzender des Vorstands, führte,
ein rasantes Wachstum. 1999 brachte Klaus Weinmann das Unternehmen an die Börse und
2012 wurde CANCOM als eines der führenden deutschen IT-Systemhäuser in den TecDAX
der 30 größten Hightech-Unternehmen in Deutschland aufgenommen. Heute ist Klaus Weinmann
CEO & Co-Founder der Münchner Beteiligungsholding PRIMEPULSE SE, die in Unternehmen
mit technologischem Fokus investiert.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzender des Verwaltungsrats der PRIMEPULSE SE (nicht börsennotiert, Konzernmandat),
Vorsitzender des Aufsichtsrats der KATEK SE (börsennotiert, Konzernmandat), stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats der glueckkanja-gab AG (nicht börsennotiert, Konzernmandat).

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

– Keine –

Herr Markus Saller

Director Mergers & Acquisitions bei der PRIMEPULSE SE

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1965
Nationalität: deutsch

Ausbildung und beruflicher Werdegang:

Markus Saller hat von 1993 bis 1995 an der University of Colorado at Boulder (USA)
studiert und dort seinen Master of Business Administration (MBA) erfolgreich absolviert.
Bereits 1991 schloss er das Studium der Wirtschaftswissenschaften und Politik an der
Ludwigs-Maximilians-Universität in München ab. Nach dreijähriger Tätigkeit bei der
Bayerischen Hypo-Bank in München als M&A-Berater war Markus Saller 1998 Mitgründer
der Kapitalmarktberatung Concord Corporate Finance GmbH, bei der er bis 2002 als Partner
tätig war. Von 2003 bis 2011 leitete er als geschäftsführender Gesellschafter die
M&A-Beratung AURIGA Corporate Finance GmbH. Anschließend war Markus Saller bei der
CANCOM SE als Direktor im Bereich Unternehmensbeteiligungen beschäftigt. Seit September
2016 ist er Director Mergers & Acquisitions bei der PRIMEPULSE SE.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der KATEK SE (börsennotiert, Konzernmandat)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Verwaltungsrats der Autonomous Capital AG, Zürich, Schweiz

Frau Prof. Dr. Constanze Chwallek

Professorin an der Fachhochschule Aachen Fachbereich Wirtschaftswissenschaften

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1967
Nationalität: deutsch

Ausbildung und beruflicher Werdegang:

Prof. Dr. Constanze Chwallek studierte ab 1986 Volks- und Betriebswirtschaftslehre
in Kiel, Maastricht und Aachen. Sie schloss ihr Studium 1992 als Diplom-Kauffrau an
der RWTH Aachen ab und promovierte 1997 am Lehrstuhl Unternehmensrechnung und Finanzierung
zum Thema: Bewertungsrelevanz veröffentlichter Kapitalflussrechnungen börsennotierter
deutscher Unternehmen. Im Anschluss an ihre Promotion war sie als Unternehmensberaterin
vor allem mit dem Schwerpunkt Strategieentwicklung für international agierende Konzerne
und mittelständische Unternehmen unterschiedlichster Branchen tätig und wurde 2003
an die Fachhochschule Trier für das Fach Management und Entrepreneurship berufen.
Seit 2010 vertritt sie als Professorin das Lehrgebiet Entrepreneurship an der FH Aachen
mit den Schwerpunkten Corporate Entrepreneurship und Geschäftsmodellinnovation.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzende des Aufsichtsrats der Adapton AG (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

– Keine –

Anhangangabe zu TOP 7: Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats der STEMMER IMAGING AG im Geschäftsjahr 2021 (1. Januar bis
31. Dezember 2021) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert
diese. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder der STEMMER IMAGING AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​corporate-governance/​

verfügbar.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand der STEMMER IMAGING AG bestand im Geschäftsjahr unverändert aus zwei
Mitgliedern, Herrn Arne Dehn (CEO STEMMER IMAGING AG) und Herrn Uwe Kemm (COO STEMMER
IMAGING AG). Die derzeitige Amtszeit von Herrn Dehn läuft bis zum 31. Dezember 2026,
die von Herrn Kemm bis zum 31. Mai 2026.

Das neue Vergütungssystem im Überblick

Der Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG hat in seiner Sitzung am 21. April 2021 das
aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach den gesetzlichen Vorgaben
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie die Neufassung
entsprechender Vorstandsdienstverträge mit Wirkung zum 1. Januar 2021 mit Herrn Arne
Dehn und Herrn Uwe Kemm beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem wurde der ordentlichen
Hauptversammlung am 9. Juni 2021 zur Billigung nach § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und
genehmigt.

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen)
Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung
(„Grundvergütung“) sowie Sach- und sonstigen Bezügen („Nebenleistungen“). Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in
zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen
Abzüge ausgezahlt wird. Den Vorstandsmitgliedern können z. B. die folgenden Nebenleistungen
gewährt werden: Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Übernahme
der Betriebs- und Unterhaltungskosten bzw. eine monatliche Zahlung als Ersatz für
die Bereitstellung eines Dienstwagens, die Übernahme von Beiträgen zur Renten-, Kranken-
und Pflegeversicherung bis zu dem gesetzlich festgelegten Höchstbetrag, der Abschluss
einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, die Erstattung
von Telekommunikationskosten, auch für die private Nutzung. Die Grundvergütung trägt
zwischen 50 % und 70 % zur Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds bei.

In den Anstellungsverträgen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle
der vorübergehenden oder dauerhaften Dienstunfähigkeit die Gesamtvergütung ganz oder
teilweise bzw. einzelne Vergütungskomponenten ganz oder teilweise bis zu zwölf Monate
und, im Todesfall, bis zu sechs Monate zzgl. des Sterbemonats an die Hinterbliebenen
des Vorstandsmitglieds, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt.
Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung
ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Fall der
Dienstunfähigkeit oder den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit
während der Amtszeit nicht zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungsbestandteilen
zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil
in Form eines jährlichen Bonus (Short Term Incentive, „STI“) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil (Long Term Incentive „LTI“) in Form eines aktienbasierten virtuellen Programms („Performance Share Plan“). Die variable Vergütung trägt zwischen 30 % und 50 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.
Die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI stehen im Verhältnis von circa 49
% : 51 %.

Die konkrete Höhe des STI errechnet sich wie folgt:

 
Zielbetrag des STI in EUR X Erreichungsgrad finanzielle Leistungskriterien

z.B. Umsatzerlöse, EBITDA, EBITA, EBIT, ROCE, TSR (Total Shareholder Return), Free Cash Flow und Working Capital-Kennziffern

X Nicht-finanzieller Beitragsfaktor

mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2

= Auszahlungsbetrag des STI in Euro (STI-Cap bei 200 % des Zielbetrags)

Die konkrete Höhe des LTI errechnet sich wie folgt:

 
Anzahl Performance Shares

entsprechend LTI-Zielbetrag

X EBITA-Multiplikator X Endkurs

nach einer Laufzeit von 4 Jahren

= Auszahlungsbetrag des LTI in Euro (LTI-Cap bei 200 % des Zielbetrags)

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen
besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit
einer Sondervergütung zu honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich
um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die
Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50 % des festen Jahresgehalts begrenzt
und darf ausschließlich als Barzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine
solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem das betreffende Vorstandsmitglied
die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung
der Zielerreichung für den STI für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat
eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur
Zahlung fällig.

Das Vergütungssystem für den Vorstand verpflichtet zudem die Vorstandsmitglieder,
einen Mindestbestand an Aktien der STEMMER IMAGING AG privat zu besitzen und bis zum Ende ihrer Vorstandsbestellung
zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung
ohne Nebenleistungen) entspricht. Bis zum Erreichen des Mindestbestands sind alle
aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Auszahlungen nach
Abzug der persönlichen Steuern und Abgaben in Aktien der STEMMER IMAGING AG zu investieren.
Einmal erworbene Aktien der STEMMER IMAGING AG dürfen während der gesamten Dauer der
Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht
wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde.

Die Gewährung von Aktien und Aktienoptionen ist nicht Bestandteil des Vergütungssystems
für den Vorstand.

Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Leistungskriterien
und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung
entspricht der Gesamtvergütung, die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der
Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt
wird. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft
steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der
STEMMER IMAGING-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und
die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung:

 
Zielvergütung in EUR Arne Dehn Uwe Kemm
2021 in % 2020 in % 2021 in % 2020 in %
Grundvergütung 280.000 60,0% 240.000 60,0% 236.000 67,2% 216.000 70,6%
Kurzfristig variable Vergütung 91.467 19,6% 78.400 19,6% 56.350 16,1% 44.100 14,4%
Langfristig variable Vergütung 95.200 20,4% 81.600 20,4% 58.650 16,7% 45.900 15,0%
Ziel-Gesamtvergütung 466.467 100% 400.000 100% 351.000 100% 306.000 100%

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige
Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d. h. die Summe der
Grundvergütung und die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile)
festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 700.000,00
und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 520.000,00.

Da die Auszahlung des LTI in bar nach Veröffentlichung der Jahresfinanzergebnisse
der Gesellschaft für das dritte auf das Gewährungsjahr folgende Geschäftsjahr erfolgt,
kann die Überprüfung erst abschließend 2025 erfolgen. Die Einhaltung der Maximalvergütung
für das Geschäftsjahr 2021 ist bereits jetzt gewährleistet, da die Summe aus Grundvergütung,
Nebenleistungen, kurzfristiger variabler Vergütung sowie LTI die Grenze für die Maximalvergütung
durch entsprechende CAPs nicht erreichen kann. Der LTI-Auszahlungsbetrag ist auf maximal
200 % des vereinbarten LTI-Zielbetrages begrenzt. Selbst im Fall des Zuflusses des
Maximalbetrages wird die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten.

Angemessenheit der Vergütung

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat
eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich
ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend.
Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um börsennotierte Unternehmen
aus dem Bereich der industriellen Bildverarbeitung bzw. angrenzenden Branchen und/​oder
Unternehmen mit vergleichbaren Geschäftsmodellen oder finanziellen Kennzahlen (z.
B. Umsatz, Ergebnis, Marktkapitalisierung).

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt.
Der Kreis der oberen Führungskräfte setzt sich zusammen aus den Geschäftsführern der
jeweiligen Landesgesellschaften sowie der zweiten Führungsebene bei der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat überprüft einmal jährlich, zuletzt am 29. März 2022, die Angemessenheit
der Gesamtvergütung inkl. der Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile,
unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung.

Variable Vergütung – Angaben zur Zielfestlegung und Zielerreichung

Die variable Vergütung ist an die Leistung gekoppelt und macht einen bedeutenden Teil
der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus.

Anreizwirkung des STI

Der STI soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr
honorieren.

Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien
zugrunde gelegt, welche die kollektive und/​oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder
oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z. B. durch die erfolgreiche
Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung
und guter Unternehmensführung berücksichtigen.

Für die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die jeweils
im Lagebericht oder dem Konzernlagebericht der Gesellschaft ausgewiesen werden.

Zur Festlegung der Zielwerte für den STI hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr
2021 die nachfolgend genannte Bemessungsgrundlagen ausgewählt: EBITA. Die konkreten
Zielwerte wurden anhand der Unternehmensplanung für 2021 festgelegt.

Als mögliche Kriterien für den nicht-finanziellen Beitragsfaktor kommen grundsätzlich
folgende Aspekte in Betracht:

 

Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben
(einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung
neuer Märkte, die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung,
die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben.

Umsetzung von strategisch relevanten Projekten, die Erreichung anderer operativer
Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain, Vertrieb, Forschung und Entwicklung,
IT

Ziele im Rahmen von guter Unternehmensführung, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange
oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität
und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität
und Chancengleichheit, Nachhaltigkeit (Environment/​Social/​Governance (ESG Ziele)).
Weiterhin zählen hierzu auch die weitere Organisations- und Kulturentwicklung (z.
B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation
und Kommunikation, Nachfolgeplanung) oder die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat hat für den nicht-finanziellen Beitragsfaktor im Geschäftsjahr 2021
die nachfolgenden Ziele (für eine Zielerreichung von 100 %) festgelegt:

 
Thema Beschreibung Gewichtung
(%)
CSR /​ ESG Weiterentwicklung CSR /​ ESG-Strategie und Implementierung relevanter Maßnahmen 20%
M&A Identifikation attraktiver Targets (short-list), Aufnahme von Gesprächen /​ Vertragsverhandlungen
sowie Abschluss von 1-2 wertsteigernden Transaktionen unter Berücksichtigung relevanter
Transaktionsparameter
20%
Produkt-/​ Serviceportfolio Weiterentwicklung Produkt- & Serviceportfolio in Richtung Subsysteme und Ausbau des
Software-Offerings
20%
IT Optimierung IT-Security, Relaunch Web-Plattform & PMI-System, Erstellung einer mehrjährigen
Digitalisierung Roadmap mit Milestone Plan
20%
Nachfolgeplanung Konzeption & Implementierung Talent Pool 20%

Anreizwirkung des LTI

Der LTI ist aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der Aktienkursentwicklung
der STEMMER IMAGING AG und der Entwicklung des Unternehmensergebnisses EBITA, welches
als ein wesentlicher Einflussfaktor für die Unternehmensbewertung und damit die Aktienkursentwicklung
gesehen wird.

Das EBITA entspricht der Definition im Konzernlagebericht. Es unterstützt die langfristige
Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte
Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Für die LTI Tranche 2021 hat der Aufsichtsrat den nachfolgenden Ziel-EBITA- Steigerungswert
von EUR 14.386.387,39 sowie die nachfolgenden Werte für die minimale Zielerreichung
(Schwellenwert) = EUR 10.789.790,54 und maximale Zielerreichung (Maximalwert) = EUR
21.579.581,09 beschlossen.

Der relevante Aktienkurs für die Gewährung des Performance-Shares beträgt EUR 24,34
als durchschnittlicher Aktienkurs der Periode von 10 Tagen nach Veröffentlichung des
Geschäftsberichts im Jahr 2020.

Angaben zur Zielerreichung

Die nachfolgende Übersicht zeigt die am 29. März 2022 vom Aufsichtsrat der STEMMER
IMAGING AG beschlossene Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung für das
Geschäftsjahr 2021.

Quantitative Ziele STI:

 
in EUR EBITA
Plan 6.451.238,57
75% Threshold (50% STI) 4.838.428,93
150% CAP (200% STI) 9.676.857,86
Ist 14.867.351,22
STI-Zielerreichung in % 200%

Qualitative Ziele STI:

 
Thema Beschreibung Gewichtung Zielerreichung
(%) (%)
CSR /​ ESG Weiterentwicklung CSR /​ ESG-Strategie und Implementierung relevanter Maßnahmen 20% 100%
M&A Identifikation attraktiver Targets (short-list), Aufnahme von Gesprächen /​ Vertragsverhandlungen
sowie Abschluss von 1-2 wertsteigernden Transaktionen unter Berücksichtigung relevanter
Transaktionsparameter
20% 100%
Produkt-/​ Serviceportfolio Weiterentwicklung Produkt- & Serviceportfolio in Richtung Subsysteme und Ausbau des
Software-Offerings
20% 100%
IT Optimierung IT-Security, Relaunch Web-Plattform & PMI-System, Erstellung einer mehrjährigen
Digitalisierung Roadmap mit Milestone Plan
20% 100%
Nachfolgeplanung Konzeption & Implementierung Talent Pool 20% 100%

Malus- und Clawback-Regelungen

Bei schwerwiegenden Verstößen des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen
ist der Aufsichtsrat grundsätzlich berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen noch nicht
ausgezahlte Bestandteile des STI und LTI einzubehalten oder zu reduzieren („Malus“) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig
zurückzufordern („Claw-Back“).

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht,
variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Tatsächlich gewährte und noch geschuldete Vorstandsvergütung

Nachfolgend werden die gewährten, also die tatsächlich zugeflossenen, und die geschuldeten,
also alle rechtlich fälligen, aber nicht zugeflossenen Beträge an die Mitglieder des
Vorstands im Berichtsjahr dargestellt:

 
in EUR Arne Dehn Uwe Kemm
Zufluss 2021 in % 2020 in % 2021 in % 2020 in %
Festgehalt 280.000 210.000 236.000 120.000
Rückzahlung Gehaltsverzicht 2020 9.000 0 8.100 0
Nebenleistungen 33.560 25.948 34.040 6.419
Summe 322.560 77,7% 235.948 100,0% 278.140 87,7% 126.419 100,0%
Variable Vergütung 92.369 22,3% 0 0,0% 38.968 12,3% 0 0,0%
Zufluss 414.928 235.948 317.108 126.419
Aufwand 2021 in % 2020 in % 2021 in % 2020 in %
Festgehalt 280.000 240.000 236.000 162.000
Gehaltsverzicht 2020 0 -21.000 0 -16.200
Nebenleistungen 33.560 25.948 34.040 12.623
Summe 313.560 48,8% 244.948 72,6% 270.040 57,2% 158.423 80,3%
STI 182.934 28,5% 92.370 27,4% 112.700 23,9% 38.970 19,7%
LTI 145.401 22,7% 0 0,0% 89.575 19,0% 0 0,0%
Aufwand 641.895 337.318 472.314 197.393

Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden. Keinem Vorstandsmitglied
sind Leistungen für den Fall der vorzeitigen oder auch regulären Beendigung seiner
Tätigkeit zugesagt worden.

Für Verpflichtungen gegenüber einem ehemaligen Mitglied der Geschäftsleitung (Christoph
Zollitsch) nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses in Form einer Pensionszusage wurden
zum 31. Dezember 2021 TEUR 112 (Vorjahr: TEUR 115) berücksichtigt. Im Berichtsjahr
2021 wurden hierfür TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 3 Aufwand) als Ertrag erfasst.

Ausblick Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Übersicht zeigt die am 29. März 2022 vom Aufsichtsrat der STEMMER
IMAGING AG beschlossenen Leistungskriterien der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr
2022. Die Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder bleiben unverändert wie im
Vergütungssystem festgelegt und auch in den gültigen Anstellungsverträgen vereinbart.

Quantitative Ziele STI:

 
in EUR EBITA
Plan 17.207.395,96
75% Threshold (50% STI) 12.905.546,97
150% CAP (200% STI) 25.811.093,94

Der Aufsichtsrat hat für den nicht-finanziellen Beitragsfaktor im Geschäftsjahr 2022
die nachfolgenden Ziele (für eine Zielerreichung von 100 %) festgelegt:

 
Thema Beschreibung Gewichtung
(%)
CSR /​ ESG Weiterentwicklung CSR /​ ESG-Strategie und Implementierung relevanter Maßnahmen 20%
M&A Identifikation attraktiver Targets (short-list), Aufnahme von Gesprächen /​ Vertragsverhandlungen
sowie Abschluss von 1-2 wertsteigernden Transaktionen unter Berücksichtigung relevanter
Transaktionsparameter
20%
Produkt-/​ Serviceportfolio Weiterentwicklung Produkt- & Serviceportfolio in Richtung Subsysteme und Ausbau des
Software-Offerings
20%
IT Optimierung IT-Security, Relaunch Web-Plattform & PIM-System, Weiterentwicklung der
mehrjährigen Digitalisierungs-Roadmap mit Milestone Plan
20%
Nachfolgeplanung Update Talent Strategie & Implementierung Talent Pool 20%

Für die LTI Tranche 2022 hat der Aufsichtsrat den nachfolgenden Ziel-EBITA- Steigerungswert
von EUR 17.207.395,96 sowie die nachfolgenden Werte für die minimale Zielerreichung
(Schwellenwert) = EUR 12.905.546,97 und maximale Zielerreichung (Maximalwert) = EUR
25.811.093,94 beschlossen.

Der relevante Aktienkurs für die Gewährung der Performance-Shares wird als durchschnittlicher
Aktienkurs der Periode von 10 Handelstagen nach Veröffentlichung des Geschäftsberichts
im Jahr 2021 ermittelt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat
die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 verabschiedet.
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der
Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz
und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat, sowie Vorsitz und Tätigkeit im Prüfungsausschuss
werden zusätzlich vergütet. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird nicht
zusätzlich vergütet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten die nachfolgenden jährlichen
Vergütungen:

 

der Vorsitzende des Aufsichtsrats: EUR 40.000,00 zzgl. Umsatzsteuer,

der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats: EUR 30.000,00 zzgl. Umsatzsteuer,

jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats: EUR 20.000,00 zzgl. Umsatzsteuer.

Tritt ein Mitglied neu in den Aufsichtsrat ein oder scheidet es aus, erhält es die
Vergütung jeweils anteilig je angebrochenem Monat.

Daneben wird für Aufsichtsratssitzungen ein Sitzungsgeld von EUR 1.000 je Aufsichtsratsmitglied
gewährt. Das Sitzungsgeld wird auch für die Teilnahme an sog. gemischten Aufsichtsratssitzungen
für nur zugeschaltete Teilnehmer oder auch für rein mit Telekommunikationsmitteln
geführte Sitzungen bezahlt. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache,
der Vorsitzende das Zweifache des Sitzungsgeldes.

Nach § 14 Abs. 2 der Satzung der STEMMER IMAGING AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
außerdem Ersatz für alle Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen
entfallenden Umsatzsteuer.

Das beschlossene Vergütungssystem sowie die Satzung sind unter

https:/​/​www.stemmer-imaging.com/​de-de/​corporate-governance/​

öffentlich zugänglich.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

 
in EUR 2021 2020
Grundver-

gütung

in % Sitzungs-

geld

in % Grundver-

gütung

in % Sitzungs-

geld

in %
Klaus Weinmann
(Vorsitzender)
40.000 76,9% 12.000 23,1% 40.000 76,9% 12.000 23,1%
Stefan Kober
(stellv. Vorsitzender)
30.000 76,9% 9.000 23,1% 30.000 76,9% 9.000 23,1%
Markus Saller 20.000 76,9% 6.000 23,1% 20.000 76,9% 6.000 23,1%

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung
der STEMMER IMAGING AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis seit dem Rumpfgeschäftsjahr
2019 dar. Für Zeiträume vor dem Rumpfgeschäftsjahr 2019 wurden diese Daten nicht gänzlich
erhoben, daher wird der Vergütungsbericht in den Folgeperioden sukzessive auf einen
Zeitraum von fünf aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren aufgebaut.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITA abgebildet.

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Vergütung je FTE der Belegschaft der STEMMER IMAGING AG abgestellt.

 
Vergleichende Darstellung 2021 Veränderung

in %

2020 Veränderung

in %

2019*
Umsatz (in Mio. EUR) 130,1 23,7% 105,2 68,7% 62,3
EBITA (in Mio. EUR) 14,9 239,5% 4,4 729,4% 0,5
Ergebnis je Aktie (in EUR) 1,61 414,5% -0,51 132,4% -0,22
Personalaufwand STEMMER IMAGING AG (in Mio. EUR) 14,1 21,5% 11,6 69,5% 6,8
Anzahl FTE 156,5 -11,6% 177,1 -5,7% 187,9
Durchschnittlicher Personalaufwand pro FTE der STEMMER IMAGING AG (in TEUR) 89,8 37,5% 65,30 -10,1% 72,6
Vorstandsvergütung
Arne Dehn (seit 01/​01/​2019) 496,5 47,2% 337,3 166,8% 126,4
Uwe Kemm (seit 01/​04/​2020) 382,7 93,9% 197,4 n/​a 0,0
Frühere Vorstandsmitglieder
Martin Kersting (bis 31/​03/​2020) 0,0 n/​a 56,0 -49,8% 111,4
Lars Böhrnsen (bis 30/​11/​2019) 0,0 n/​a 0,0 -100,0% 86,8
Aufsichtsrat
Klaus Weinmann 52,0 0,0% 52,0 100,0% 26,0
Stefan Kober 39,0 0,0% 39,0 100,0% 19,5
Markus Saller 26,0 0,0% 26,0 100,0% 13,0

* Rumpfgeschäftsjahr (07-12.2019)

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die STEMMER IMAGING AG, Puchheim

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der STEMMER IMAGING AG, Puchheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlagen für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit

§ 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 29. März 2022

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

 
Martina Schaaf

Wirtschaftsprüferin

Linda Ruoß

Wirtschaftsprüferin

 

Puchheim, Landkreis Fürstenfeldbruck, im April 2022

STEMMER IMAGING AG

Der Vorstand

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