Steuler Fliesengruppe AG
Bremen
WKN: 677000 – DE0006770001
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, das zuletzt durch Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) geändert worden ist (in seiner aktuellen Fassung nachfolgend „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und dass die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben können. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklung der COVID-19-Pandemie und der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln soll dadurch insbesondere Planungssicherheit gewährleistet werden. Außerdem sollen Gesundheitsrisiken für Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder soweit wie möglich vermieden werden.
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der Steuler Fliesengruppe AG ein, die am
Dienstag, den 23. August 2022, um 10.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Steuler Fliesengruppe AG,
Schönebecker Straße 101, 28759 Bremen,
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
live in Bild und Ton übertragen.
Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter.
Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter dem Abschnitt III „WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG“.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Steuler Fliesengruppe AG und der Steuler Fliesen Produktion GmbH Der Vorstand beabsichtigt, nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Steuler Fliesengruppe AG und der Steuler Fliesen Produktion GmbH abzuschließen. Die Steuler Fliesengruppe AG hält 100 Prozent der Geschäftsanteile an der Steuler Fliesen Produktion GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach Maßgabe des Entwurfs vom 6. Juli 2022 hat den folgenden Wortlaut: |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Steuler Fliesengruppe AG
mit Sitz in Bremen,
inländische Geschäftsanschrift: Schönebecker Str. 101, 28759 Bremen
– eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HR B 3180 HB -,
– nachstehend „Muttergesellschaft“ genannt -,
und
Steuler Fliesen Produktion GmbH
mit Sitz in Höhr-Grenzhausen,
inländische Geschäftsanschrift: Georg Steuler Straße 39, 56203 Höhr-Grenzhausen
– eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HR B 27590 -,
– nachstehend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt -.
§ 1 Leitung der Beteiligungsgesellschaft
| 1. |
Die Beteiligungsgesellschaft unterstellt ihre Leitung der Muttergesellschaft. |
| 2. |
Die Muttergesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft beliebige Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Entsprechend § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG können auch Weisungen erteilt werden, die für die Gesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen der Muttergesellschaft oder der mit ihr und der Beteiligungsgesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen. |
§ 2 Gewinnabführung
| 1. |
Die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die Muttergesellschaft abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten. |
| 2. |
Die Beteiligungsgesellschaft darf mit Zustimmung der Muttergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. |
| 3. |
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Muttergesellschaft aufgelöst und als Gewinn abgeführt werden. |
§ 3 Verlustübernahme
Die Muttergesellschaft ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt.
§ 4 Vertragsdauer, Kündigung
| 1. |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft und der Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft. § 2 (Gewinnabführung) und § 3 (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft zurück. |
| 2. |
Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsteilen ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i.S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden. |
| 3. |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien, eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Beteiligungsgesellschaft, der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Beteiligungsgesellschaft durch die Muttergesellschaft oder eine Einbringung der Beteiligungsgesellschaft. |
| 4. |
Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform. |
§ 5 Keine außenstehenden Gesellschafter
Die Muttergesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft. Von einem angemessenen Ausgleich für außenstehende Gesellschafter wird daher entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG abgesehen.
§ 6 Sonstige Verpflichtungen
Die Vertragsparteien verpflichten sich, sämtliche sonstige zur Wirksamkeit erforderlichen Erklärungen abzugeben, insbesondere verpflichtet sich die Beteiligungsgesellschaft den Vertrag zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, sobald die hierfür notwendigen Voraussetzungen erfüllt sind.
§ 7 Schlussbestimmungen
| 1. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Weitere gesetzliche Anforderungen bleiben unberührt. |
|
| 2. |
Sollten einzelne Vertragsbestimmungen rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die Vertragsparteien sind verpflichtet, die weggefallene Bestimmung durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend für Lücken. |
|
| 3. |
Erfüllungsort ist für beide Vertragsteile der Sitz der Muttergesellschaft. Die Steuler Fliesengruppe AG ist alleinige Gesellschafterin der Steuler Fliesen Produktion GmbH und wird dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der Steuler Fliesengruppe AG für außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaften keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer entbehrlich. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der Steuler Fliesengruppe AG als auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Steuler Fliesen Produktion GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Steuler Fliesen Produktion GmbH hat dem Vertrag bereits zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Steuler Fliesengruppe AG als herrschender Gesellschaft und der Steuler Fliesen Produktion GmbH als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt. Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an ist der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Steuler Fliesengruppe AG und der Steuler Fliesen Produktion GmbH vom 6. Juli 2022, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Steuler Fliesengruppe AG und der Geschäftsführung der Steuler Fliesen Produktion GmbH entsprechend § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Steuler Fliesengruppe AG für die letzten drei Geschäftsjahre, sowie sämtliche Jahresabschlüsse und Lageberichte der Steuer Fliesen Produktion GmbH, die am 15. Dezember 2020 gegründet und am 2. Februar 2021 in das Handelsregister eingetragen wurde, über die Internetseite der Steuler Fliesengruppe AG
zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der Steuler Fliesengruppe AG auf der angegebenen Website verfügbar sein und zum Abruf bereitstehen. |
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Steuler Fliesengruppe AG und der NordCeram Produktion GmbH Zwischen der Steuler Fliesengruppe AG und der NordCeram Produktion GmbH, seinerzeit firmierend unter NordCeram GmbH, wurde mit Datum vom 3. Juli 2012 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der mit Vertrag vom 15. Mai 2015 geändert wurde. Um eine Vereinheitlichung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge im Unternehmen, insbesondere mit dem unter vorstehenden Top 3 genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag herbeizuführen, beabsichtigt der Vorstand, nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Steuler Fliesengruppe AG und der NordCeram Produktion GmbH neuzufassen. Die Steuler Fliesengruppe AG hält 100 Prozent der Geschäftsanteile an der NordCeram Produktion GmbH. Der neugefasste Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach Maßgabe des Entwurfs vom 6. Juli 2022 hat den folgenden Wortlaut: |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Steuler Fliesengruppe AG
mit Sitz in Bremen,
inländische Geschäftsanschrift: Schönebecker Str. 101, 28759 Bremen
– eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HR B 3180 HB -,
– nachstehend „Muttergesellschaft“ genannt -,
und
NordCeram Produktion GmbH
mit Sitz in Bremen,
inländische Geschäftsanschrift: Schönebecker Str. 101, 28759 Bremen
– eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HR B 18566 HB -,
– nachstehend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt -.
§ 1 Leitung der Beteiligungsgesellschaft
| 1. |
Die Beteiligungsgesellschaft unterstellt ihre Leitung der Muttergesellschaft. |
| 2. |
Die Muttergesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft beliebige Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Entsprechend § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG können auch Weisungen erteilt werden, die für die Gesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen der Muttergesellschaft oder der mit ihr und der Beteiligungsgesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen. |
§ 2 Gewinnabführung
| 1. |
Die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die Muttergesellschaft abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten. |
| 2. |
Die Beteiligungsgesellschaft darf mit Zustimmung der Muttergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. |
| 3. |
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Muttergesellschaft aufgelöst und als Gewinn abgeführt werden. |
§ 3 Verlustübernahme
Die Muttergesellschaft ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt.
§ 4 Vertragsdauer, Kündigung
| 1. |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft und der Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft. § 2 (Gewinnabführung) und § 3 (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft zurück. |
| 2. |
Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsteilen ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i.S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden. |
| 3. |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien, eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Beteiligungsgesellschaft, der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Beteiligungsgesellschaft durch die Muttergesellschaft oder eine Einbringung der Beteiligungsgesellschaft. |
| 4. |
Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform. |
§ 5 Keine außenstehenden Gesellschafter
Die Muttergesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft. Von einem angemessenen Ausgleich für außenstehende Gesellschafter wird daher entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG abgesehen.
§ 6 Sonstige Verpflichtungen
Die Vertragsparteien verpflichten sich, sämtliche sonstige zur Wirksamkeit erforderlichen Erklärungen abzugeben, insbesondere verpflichtet sich die Beteiligungsgesellschaft den Vertrag zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, sobald die hierfür notwendigen Voraussetzungen erfüllt sind.
§ 7 Schlussbestimmungen
| 1. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Weitere gesetzliche Anforderungen bleiben unberührt. |
| 2. |
Sollten einzelne Vertragsbestimmungen rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die Vertragsparteien sind verpflichtet, die weggefallene Bestimmung durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend für Lücken. |
| 3. |
Erfüllungsort ist für beide Vertragsteile der Sitz der Muttergesellschaft. |
Die Steuler Fliesengruppe AG ist alleinige Gesellschafterin der NordCeram Produktion GmbH und wird dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der Steuler Fliesengruppe AG für außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaften keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.
Die Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bedarf zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der Steuler Fliesengruppe AG als auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der NordCeram Produktion GmbH. Die Gesellschafterversammlung der NordCeram Produktion GmbH hat dem Vertrag bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Neufassung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Steuler Fliesengruppe AG als herrschender Gesellschaft und der Steuler Fliesen Produktion GmbH als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an ist der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Steuler Fliesengruppe AG und der NordCeram Produktion GmbH vom 6. Juli 2022, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Steuler Fliesengruppe AG und der Geschäftsführung der NordCeram Produktion GmbH entsprechend § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Steuler Fliesengruppe AG und der NordCeram Produktion GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre, über die Internetseite der Steuler Fliesengruppe AG
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der Steuler Fliesengruppe AG auf der angegebenen Website verfügbar sein und zum Abruf bereitstehen.
| II. |
Bericht an die Hauptversammlung |
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 30. Juli 2021 durch die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 zu erstatten.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 wurde der Vorstand durch Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 3.067.751,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Von dieser Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht. Es wurde eine Kapitalerhöhung von EUR 6.135.502,57 um EUR 1.635.601,92 auf EUR 7.771.104,49 durchgeführt, die am 30. September 2021 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde.
Die Kapitalerhöhung ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 30. September 2021 wirksam geworden.
Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2019 ist unter anderem eine Ermächtigung an den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, auszuschließen. Der Vorstand wurde schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Am 30. Juli 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Genehmigte Kapital 2019 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 7.771.104,49 um EUR 1.165.908,48 auf EUR 8.937.012,97 durch Ausgabe von 455.433 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die in diesem Zusammenhang entstandenen neuen Aktien der Gesellschaft wurden vollständig von der zur Zeichnung zugelassenen Steuler-Fliesen GmbH gezeichnet, die sich verpflichtet hat, ihre 100-prozentigen Beteiligung an der Tochtergesellschaft Steuler Fliesen Produktion GmbH, der Team Steuler GmbH und des Teilbetriebs Vertrieb der Steuler-Fliesen GmbH einzubringen. Infolge der Einbringung vereinigt die Steuler Fliesengruppe AG nunmehr sämtliche Aktivitäten im Bereich Fliesen der Unternehmensgruppe Steuler unter ihrem Dach.
Dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre lagen die folgenden Erwägungen zu Grunde:
Die Sachkapitalerhöhung ist im Zuge der Neuorganisation des Steuler Fliesengruppe Konzerns erfolgt. Das übergeordnete Ziel ist eine Stärkung der Marktstellung der Steuler Fliesengruppe AG, die dadurch erreicht werden soll, dass sämtliche operativen Unternehmen der Steuler Fliesensparte in den Konzern der Steuler Fliesengruppe AG eingegliedert werden. Dieses Ziel wurde mit der Einbringung der 100-prozentigen Beteiligung an der Tochtergesellschaft Steuler Fliesen Produktion GmbH, der Team Steuler GmbH und des Teilbetriebs Vertrieb der Steuler-Fliesen GmbH von der Steuler-Fliesen GmbH in die Steuler Fliesengruppe AG erreicht.
Durch die Sacheinlage ist die Steuler Fliesengruppe AG nunmehr alleinige Gesellschafterin der für die Geschäftstätigkeit der Steuler Fliesengruppe AG wichtigen Tochtergesellschaften Steuler Fliesen Produktion GmbH und der Team Steuler GmbH sowie des Teilbetriebs Vertrieb der Steuler-Fliesen GmbH.
Die Steuler Fliesen Produktion GmbH wurde am 15. Dezember 2020 gegründet. Gegenstand der Gesellschaft ist die Produktion von keramischen Materialien aller Art insbesondere Fliesen nebst Dekorationsartikeln und Zubehör aller Art.
Die Steuler Fliesen Produktion GmbH fertigt in ihrem Fliesenwerk in Mühlacker technisch und dekorativ anspruchsvolle Wandfliesen. Dieses Produktionsprogramm ergänzt das Produktionsprogramm der 100-prozentigen Tochtergesellschaften Kerateam Produktion GmbH & Co. KG sowie NordCeram Produktion GmbH. Die damit erreichbare Sortimentsbreite erlaubt einen zielgerichteten Marketingmix zur besseren Ausnutzung von Marktchancen. Durch die Einbringung der Steuler Fliesen Produktion GmbH ist es der Steuler Fliesengruppe AG gelungen, nunmehr sämtliche für sie produzierende Gesellschaften unter einem Dach zu vereinen. Für diese Gesellschaft nimmt die Steuler Fliesengruppe AG seit dem 1. August 2021 die Vertriebstätigkeiten wahr und kann auf diese Weise große Synergieeffekte zu erzielen.
Die Tochtergesellschaft hat für das Geschäftsjahr 2021 einen Jahresfehlbetrag von EUR 0,8 Mio. € ausgewiesen, wobei perspektivisch mit einem positiven Jahresergebnis gerechnet wird.
Weiterer Einbringungsgegenstand war die Team Steuler GmbH.
Die Team Steuler GmbH mit Sitz in Höhr-Grenzhauen wurde im Jahr 2016 gegründet.
Gegenstand des Unternehmens war der Vertrieb von keramischen Belagsmaterialien aller Art neben Dekorationsartikeln und Zubehören aller Art. Die Team Steuler GmbH ist zwischenzeitlich in der Steuler Fliesengruppe AG aufgegangen.
Damit wurde die gruppenweite Vertriebsstrategie optimiert und die Aufwendungen für die Kooperationsvereinbarungen erspart.
Darüber hinaus wurde der Teilbetrieb Vertrieb der Steuler-Fliesen GmbH eingebracht.
Der Teilbetrieb Vertrieb der Steuler-Fliesen GmbH umfasst die im Planungszeitraum einzubringenden, vertriebsbezogenen Vermögensgegenstände, Schulden, Erträge und Aufwendungen sowie das dem Teilbetrieb Vertrieb zuzuordnende Personal der Steuler-Fliesen GmbH. Die Zuordnung der Posten sowie des Personals der Steuler-Fliesen GmbH erfolgte durch die Gesellschaft auf Grundlage deren sachlichen Zugehörigkeit zum Teilbetrieb Vertrieb.
Der Vorstand hat lange und intensiv mit den Gesellschaftern der Steuler-Fliesen GmbH über die Möglichkeit einer Einbringung der Steuler Fliesen Produktion GmbH gesprochen und wichtige Parameter wie finanzielle Aspekte und steuerliche Gegebenheiten nebst Eckdaten der durchgeführten Sachkapitalerhöhung evaluiert.
Nach reiflichen Prüfungen, die sich mit den Vorteilen und auch Nachteilen der Sachkapitalerhöhung befasst haben, gelangte der Vorstand zu dem Ergebnis, dass eine Einbringung der Beteiligung an der Steuler Fliesen Produktion GmbH, der Team Steuler GmbH und des Geschäftsbereichs Vertrieb der Steuler-Fliesen GmbH in die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien an der Steuler Fliesengruppe AG im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre sowie ihrer Arbeitnehmer lag.
Ein Barkauf der Beteiligung scheiterte bereits daran, dass die Steuler Fliesengruppe AG nicht über die für den Erwerb erforderliche Liquidität verfügte, so dass ausschließlich eine Übernahme durch Gewährung von neuen Aktien an der Steuler Fliesengruppe AG in Frage kam. Es wäre auch nicht möglich gewesen, diesen Betrag von Banken oder sonstigen Personen als Darlehen zu erhalten. Die einzige Möglichkeit zur Finanzierung eines Barkaufs wäre daher eine (ausschließliche) Barkapitalerhöhung gewesen. Diese Transaktionsform schied aber auch schon deshalb aus, weil nach Einschätzung des Vorstands bei einer (ausschließlichen) Barkapitalerhöhung nicht sichergestellt gewesen wäre, dass diese von Aktionären in einem für die Durchführung der Transaktion ausreichenden Umfang gezeichnet würden.
Diese Maßnahmen lagen damit im Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre und Arbeitnehmer.
Der Wert der Beteiligung an der Steuler Fliesen Produktion GmbH, der Team Steuler GmbH und des Teilbetriebs Vertrieb der Steuler-Fliesen GmbH wurde wie folgt ermittelt:
Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart hat eine gutachtliche Stellungnahme über die Ermittlung der Unternehmenswerte nach IDW S1 zum 1. August 2021 der Steuler Fliesengruppe AG, Bremen, der Team Steuler GmbH, Höhr-Grenzhausen, der Steuler Fliesen Produktion GmbH, Höhr-Grenzhausen, und des Teilbetriebes Vertrieb der Steuler-Fliesen GmbH, Höhr-Grenzhausen, erstellt.
Die nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswerte zum 1. August 2021 ergaben für die Steuler Fliesengruppe AG einen Wert von TEUR 22.183.
Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert der Team Steuler GmbH wurde auf TEUR 500 ermittelt.
Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert der Steuler Fliesen Produktion GmbH wurde zum Bewertungsstichtag auf rund TEUR 1.208 ermittelt.
Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert des Teilbetriebs Vertrieb der Steuler-Fliesen GmbH wurde zum Bewertungsstichtag auf rund TEUR 1.617 ermittelt.
Auf Basis der Bewertungen für die Steuler Fliesengruppe AG sowie der einzubringenden Team Steuler GmbH, Steuler Fliesen Produktion GmbH und des Teilbetriebes Vertrieb der Steuler-Fliesen GmbH ergab sich bei einem ermittelten Wert je Aktie der Steuler Fliesengruppe AG von EUR 7,30 das gewählte Umtauschverhältnis, das nach reiflicher Prüfung als finanziell angemessen angesehen wird.
Die Aktien der Steuler Fliesengruppe AG werden ausschließlich im Freiverkehr der Börsen Berlin, Hamburg, Hannover und Stuttgart gehandelt. Die einzubringenden Gesellschaften sind rechtsformbedingt nicht börsennotiert. Entsprechendes gilt für den Teilbetrieb Vertrieb der Steuler-Fliesen GmbH, für den es keinen Börsenwert gibt. Nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung ist der Verkehrswert von börsennotierten Aktien bei einigen Unternehmensbewertungsanlässen nicht ohne Rücksicht auf den Börsenkurs zu ermitteln. Sofern in diesen Fällen der Ertragswert unter dem Börsenkurs liegt, ist der Börsenkurs als Mindestgröße heranzuziehen. Dies gilt jedoch nicht, wenn der Börsenkurs z.B. bei fehlender Marktgängigkeit oder Manipulation des Börsenkurses nicht dem Verkehrswert der Aktien entspricht. Somit wurde im Rahmen des Gutachtens hilfsweise und nur zu Informationszwecken eine Analyse des Börsenkurses der Steuler Fliesengruppe AG vorgenommen, die zu dem Ergebnis kam, das die Kriterien der Marktenge gegeben sind, so dass die Berücksichtigung des Börsenkurses aus diesem Grund ausschied.
Der Vorstand ist nach intensiver Überlegung unter Einbeziehung der Prüfungsergebnisse zu der Überzeugung gelangt, dass der Wert der eingebrachten Beteiligungen mindestens der Gegenleistung 455.433 neuen Stückaktien an der Gesellschaft entspricht.
Auf Grundlage dieser Erwägungen wurden für die Team Steuler GmbH, die Steuler Fliesen Produktion GmbH und den Teilbetrieb Vertrieb der Steuler-Fliesen GmbH 455.433 neue Stückaktien an der Steuler Fliesengruppe AG ausgegeben.
Die Gräwe & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft hat die Werthaltigkeit der Sacheinlage zur Erhöhung des Grundkapitals der Steuler Fliesengruppe AG geprüft, dies mit dem Ergebnis, dass der Wert der Sacheinlagen in Form von Gewährung von Gesellschaftsrechten zugunsten der Steuler-Fliesen GmbH dem Wert dafür übernommenen Aktien in Höhe von EUR 1.165.908,48 mindestens entspricht.
Nach alledem lag aus Sicht des Vorstands, auch unter Berücksichtigung des für die übrigen Aktionäre grundsätzlich nachteiligen Verwässerungseffekts, ein überwiegendes Interesse der Gesellschaft an dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor.
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Aktionärsportal
Gemäß COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird.
Wir bitten die Aktionäre, um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 23. August 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal der Gesellschaft („Aktionärsportal“) unter der Internetadresse
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer VI. „VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das Aktionärsportal Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton und die Einräumung des Stimmrechts sowie die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft bis einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 21. August 2022, 24:00 Uhr, und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Das Aktionärsportal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
ab dem 2. August 2022, 0:00 Uhr, für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben sowie ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der Zugangsnummer und dem PIN-Code einloggen, die sie mit der Zugangskarte erhalten.
Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Aktionärsportals erhalten die Aktionäre im Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise in den Nutzungsbedingungen, die im Aktionärsportal hinterlegt sind.
| IV. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung |
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. Dienstag, den 2. August 2022, 00:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nach. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 16. August 2022, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Steuler Fliesengruppe AG
c/o Commerzbank AGGS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Zugangskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
| V. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation per Briefwahl abgeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe unter Ziffer IV „VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann unter Verwendung des Briefwahlformulars, das nach erfolgter form- und fristgerechter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersendet wird oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
vorgenommen werden. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
zugänglich gemacht bzw. steht zum Download bereit.
Die formulargestützte Stimmabgabe per Briefwahl muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 22. August 2022 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Steuler Fliesengruppe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: 040 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
ist ab dem 2. August 2022, 0:00 Uhr, bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. August 2022 möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. August 2022 kann im Aktionärsportal der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das Aktionärsportal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Bei mehrfach eingehenden Stimmabgabeerklärungen wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über das Aktionärsportal abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
| VI. |
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter |
Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter den oben genannten Voraussetzungen (siehe unter Ziffer IV. „VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“) zur Hauptversammlung anmelden und den Anteilsbesitz nachweisen.
Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt werden, werden sich von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten. Sofern zu einem Beschlussgegenstand eine Einzelabstimmung durchgeführt wird, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt eine Weisung zu diesem Beschlussgegenstand insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder vor noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) und kann unter Verwendung des Formulars zur Erteilung einer Vollmacht an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, das nach erfolgter form- und fristgerechter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersendet wird oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
vorgenommen werden.
Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
zugänglich gemacht bzw. steht zum Download bereit.
Die formulargestützte Vollmachtserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Weisungen müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 22. August 2022 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Steuler Fliesengruppe AGc/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: 040 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Die Erteilung einer Vollmacht an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst Weisungen über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
ist ab dem 2. August 2022, 0:00 Uhr, bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. August 2022 möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. August 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das Aktionärsportal erteilten Vollmacht mit Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Wird eine Vollmacht mit Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über das Aktionärsportal erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über das Aktionärsportal abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt.
| VII. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten |
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe unter Ziffer IV. „VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“), können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 22. August 2022, (24:00 Uhr) zugehen:
Steuler Fliesengruppe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: 040 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär die Zugangsnummer und den PIN-Code des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.
| VIII. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz |
Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft zu stellen. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis zum 21. August 2022, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), elektronisch über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Aktionärsportal unter der Internetadresse
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung, sofern sie nicht in einem vorab auf der Website veröffentlichten Frage-und-Antwort-Katalog beantwortet sind.
| IX. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:
Steuler Fliesengruppe AG
aoHV 2022
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421/ 6262-200
E-Mail: investor.relations@steuler.de
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Montag, 8. August 2022, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
veröffentlichen.
Anderweitig adressierte oder verspätete Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten mangels physischer Anwesenheit als Briefwähler in der Hauptversammlung nicht gestellt werden. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter stehen für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung. Form- und fristgerecht übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gleichwohl so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern sich der den Antrag übermittelnde Aktionär form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
| X. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz |
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
https://www.steulerfliesengruppe.de/aohv2022
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
| XI. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter |
Die Steuler Fliesengruppe AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten [Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte, die Entscheidung des Aktionärs seine Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auszuüben, die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten (Zugangsnummer und PIN-Code), die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das Aktionärsportal nutzt, die Stimmabgabe (einschließlich des Inhalts der abgegebenen Stimme) im Wege der Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch] auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Steuler Fliesengruppe AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Herrn Peter Wilson und Herrn Alexander Lakos. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
Steuler Fliesengruppe AG
aoHV 2022
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421/ 6262-200
E-Mail: investor.relations@steuler.de
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Steuler Fliesengruppe AG. Die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten (Zugangsnummer und PIN-Code) und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das Aktionärsportal nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Steuler Fliesengruppe AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, die in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
Steuler Fliesengruppe AG
aoHV 2022
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421/ 6262-200
E-Mail: investor.relations@steuler.de
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bremen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Steuler Fliesengruppe AG
aoHV 2022
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421/ 6262-200
E-Mail: investor.relations@steuler.de
Bremen, im Juli 2022
Steuler Fliesengruppe AG
Der Vorstand