Stora Enso Paper GmbH
Düsseldorf
Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs nach § 11 Abs. 4 SpruchG zur Beendigung
des Spruchverfahrens betreffend den Squeeze-out bei der FBP Holding Aktiengesellschaft
und Abwicklungshinweise
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf, Az. 35 O 42/22 [AktE], betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der FPB Holding Aktiengesellschaft, gibt die Antragsgegnerin, die Stora Enso Paper GmbH, den Inhalt des am 28. Februar 2023 gerichtlich festgestellten Vergleichs bekannt:
Landgericht Düsseldorf
Beschluss
In dem Verfahren nach dem AktG
an dem beteiligt sind:
1. […]
bis
4. […]
– Antragsteller –
gegen
die Stora Enso Paper GmbH, vertreten durch ihren Geschäftsführer Dr. Wolf Ulrich Wehlmann, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf
– Antragsgegnerin –
|
Verfahrensbevollmächtigte: |
Rechtsanwälte Noerr, Brienner Straße 28, 80333 München |
Herr Karl-Walter Freitag, Vogelsangerstraße 104, 50823 Köln,
als gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre
hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf
am 28. Februar 2023
b e s c h l o s s e n:
Nachdem die Antragsteller zu 1.-4, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre dem mit Beschluss der Kammer von 31. Januar 2023 unterbreiteten gerichtlichen Vergleichsvorschlag zugestimmt haben, wird gem. § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG festgestellt, dass folgender
V e r f a h r e n s v e r g l e i c h
zwischen den Parteien abgeschlossen worden ist:
Vorbemerkungen
| 1. |
Auf der Hauptversammlung der FBP Holding Aktiengesellschaft vom 2. Februar 2022 haben deren Aktionäre mit der hierfür erforderlichen Mehrheit unter dem einzigen Tagesordnungspunkt einen Squeeze out gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. |
| 2. |
Der Squeeze out der unter HRB 94485 des AG Düsseldorf eingetragenen FBP Holding Aktiengesellschaft wurde am 6. April 2022 in das Handelsregister des AG Düsseldorf eingetragen und bekanntgemacht und ist damit wirksam. |
| 3. |
Auf der Hauptversammlung der FBP Holding Aktiengesellschaft vom 2. Februar 2022 wurde die Abfindung für die von dem Squeeze out betroffenen abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre auf EUR 13,26 je Aktie bestimmt. |
| 4. |
Die Antragsteller haben beim Landgericht Düsseldorf durch Einreichung entsprechender Anträge im Spruchverfahren vom 5. Juli 2022 (Antragsteller zu 1.) bzw. 6. Juli 2022 (Antragstellerinnen zu 2. – 4.) die Erhöhung der Abfindung verlangt und diese insbesondere mit dem Bestehen eventueller Schadenersatzansprüche, einem Anspruch auf Aufzinsung des Abfindungsbetrags sowie mit Einwänden gegen die Berechnung der Pensionsansprüche begründet. Die FBP Holding Aktiengesellschaft unterhielt keinen operativen Geschäftsbetrieb mehr. Die Antragsgegnerin hält mit Hinweis auf das Fehlen bestehender Schadenersatzansprüche und Aufzinsungsansprüche sowie der Richtigkeit der berechneten Pensionsverpflichtungen die Abfindung für angemessen und einen Anspruch auf Erhöhung der Abfindung daher für unbegründet. |
Die Parteien und der Gemeinsame Vertreter schließen unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden
V e r g l e i c h:
I.
| 1. |
Die Barabfindung von EUR 13,26 je Aktie an der FBP Holding AG wird um einen Betrag von EUR 1,67 auf EUR 14,93 je Aktie an der FBP Holding AG für die abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre der FPB Holding AG erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Eintragung des Squeeze out, also ab dem 6. April 2022 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. |
| 2. |
Die sich aus Ziffer I.1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, zur Erfüllung dieser Verpflichtung allen abfindungsberechtigten Minderheitsaktionären der FPB Holding AG unaufgefordert entsprechend der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung die Erhöhung des Abfindungsbetrags zu überweisen. |
| 3. |
Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre der FPB Holding AG kosten-, provisions- und spesenfrei. |
II.
Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch gerichtlichen Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.
III.
Dieser Vergleich wirkt für alle abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre der FPB Holding AG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
IV.
[…]
V.
[…]
VI.
| 1. |
Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren erledigt und abgegolten. |
| 2. |
Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. |
| 3. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt. |
| 4. |
Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Düsseldorf zuständig, soweit gesetzlich zulässig. |
| 5. |
Für den Fall eines Beschlusses nach § 11 Abs. 4 SpruchG besteht Einverständnis mit einer Entscheidung durch den Vorsitzenden alleine. |
VII.
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten in seinem Volltext […] unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Sollte darüber hinaus eine Bekanntmachung veranlasst werden, wird diese nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“ erfolgen.
Der Vorsitzende
[…]
Abwicklungshinweise
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre der FPB Holding AG bekannt gegeben:
Der Erhöhungsbetrag von EUR 1,67 („Erhöhungsbetrag“) nebst Zinsen wird denjenigen abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre der FPB Holding AG, an die die Barabfindung in Höhe von EUR 13,26 („Barabfindung“) bereits ausgezahlt worden ist, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.
Soweit solche abfindungsberechtigte Minderheitsaktionäre der FPB Holding AG nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung im Rahmen des Squeeze out abgewickelt wurde, brauchen sie hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Andernfalls werden sie gebeten, sich umgehend unter der unten angegebenen Adresse an die Stora Enso Paper GmbH mit dem Betreff „FPB Holding AG“ zu wenden.
Abfindungsberechtigte Minderheitsaktionäre der FPB Holding AG, an die die Barabfindung noch nicht ausgezahlt werden konnte, werden gebeten, einen Auszahlungsantrag an die folgende Adresse zu stellen:
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Stora Enso Paper GmbH |
Der Auszahlungsantrag sollte die folgenden Angaben enthalten:
| ― |
Betreff: Auszahlungsantrag Erhöhte Barabfindung Squeeze out FPB; |
| ― |
Vollständiger Name und Anschrift des Anspruchsstellers; |
| ― |
Anzahl der gehaltenen Aktien an der FPB Holding AG; |
| ― |
Bankverbindung zur Entgegennahme des Auszahlungsbetrages in Höhe von EUR 14,93 („Erhöhte Barabfindung“) nebst Zinsen. |
Die Zahlung des Erhöhungsbetrags bzw. der Erhöhten Barabfindung (jeweils nebst Zinsen) erfolgt für die abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre der FPB Holding AG kosten-, spesen- und provisionsfrei.
Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags bzw. der Erhöhten Barabfindung erfolgt unter Beachtung der jeweils anwendbaren steuerlichen Vorschriften. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den abfindungsberechtigten Minderheitsaktionären der FPB Holding AG empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Die Stora Enso Paper GmbH behält sich vor, sich von ihrer Zahlungspflicht durch Hinterlegung des Erhöhungsbeitrags bzw. der Erhöhten Barabfindung (jeweils nebst angefallener Zinsen) beim zuständigen Amtsgericht Düsseldorf, Hinterlegungsstelle, Werdener Straße 1, 40227 Düsseldorf, unter Verzicht auf die Rücknahme zu befreien, soweit der Erhöhungsbeitrag bzw. die Erhöhte Barabfindung nicht bis zum Ablauf des 15. Juni 2023 an die abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden konnte.
Düsseldorf, im April 2023
Stora Enso Paper GmbH
Die Geschäftsführung