STRABAG AG
Köln

Ergänzung der Tagesordnung für die Ordentliche Hauptversammlung am 19.6.2015

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 12.5.2015 wurde die 87. Ordentliche Hauptversammlung der STRABAG AG für Freitag, den 19.6.2015, 10.00 Uhr, im Congress-Centrum Ost Koelnmesse – Congress-Saal, 4. OG, Deutz-Mülheimer-Straße, 50679 Köln (Deutz), einberufen.

Auf Verlangen der Aktionäre SPARTA Aktiengesellschaft und Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV vom 15.5.2015 wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der Ordentlichen Hauptversammlung am 19.6.2015 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:

1.

BESTELLUNG EINES SONDERPRÜFERS NACH § 142 AKTG

Zur Überprüfung der Geschäftsführung des Vorstands und der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Ursachen der von der Gesellschaft bekannt gegebenen außerordentlichen Wertminderungen im Segment Beteiligungen Österreich zum 31.12.2014 (Ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 25.03.2015), auch im Zusammenhang mit einer für die jetzige Wertberichtigung ursächlichen Überbewertung der von der Strabag SE in die BHB Bauholding Beteiligungs AG ab dem Jahr 2012 eingebrachten Beteiligungen, bestellt die Hauptversammlung Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Matthias Schmidt, Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fasanenstraße 77, 10623 Berlin, als Sonderprüfer.

Der Sonderprüfer kann sich zur Ausführung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter, bedienen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.
2.

GELTENDMACHUNG VON ERSATZANSPRÜCHEN NACH § 147 AKTG UND BESTELLUNG EINES BESONDEREN VERTRETERS
a)

Die Hauptversammlung beschließt in Bezug auf die Ursachen der von der Gesellschaft bekannt gegebenen außerordentlichen Wertminderungen im Segment Beteiligungen Österreich zum 31.12.2014 (Ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 25.03.2015), auch mit Bezug auf eine Überbewertung der von der Strabag SE in die BHB Bauholding Beteiligungs AG seit dem Jahr 2012 eingebrachten Beteiligungen, die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG, insbesondere gemäß § 93 Abs. 2 und 3, § 116, § 117, § 317, § 318 AktG sowie §§ 826, 823 Abs. 1, Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, gegen gegenwärtige und seit dem Jahr 2012 ausgeschiedene ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Strabag AG sowie gegen die Großaktionärin Strabag SE und deren gegenwärtige und seit dem Jahr 2012 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder.
b)

Als Besonderer Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wird Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Meilicke Hoffmann und Partner Rechtsanwälte mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Für den Fall, dass Herr Dr. Heidel sein Amt nicht annehmen kann oder wegfällt, wird ersatzweise Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, Meilicke Hoffmann und Partner Rechtsanwälte mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Der Besondere Vertreter kann sich zur Ausführung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter, seiner Wahl bedienen und sich insbesondere rechtlich und in wirtschaftlicher/technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft. Dem Besonderen Vertreter ist unmittelbarer unbehinderter Zugang zu Personal und insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren.

BEGRÜNDUNG

Das in der Ad hoc-Meldung vom 25.03.2015 angesprochene und von außerordentlichen Wertminderungen betroffene „Segment österreichische Beteiligungen“ der Strabag AG besteht im Wesentlichen aus der Beteiligung von 35 % an der BHB Bauholding Beteiligungs AG („BHB“). Die weiteren 65 % werden von der Strabag SE gehalten.

Im Jahr 2012 wurden verschiedene Konzerngesellschaften und -beteiligungen von der Strabag SE im Wege von Sacheinlagen in die BHB eingebracht, während die Strabag AG parallel der BHB Barmittel i.H.v. 276,2 Mio. Euro zur Verfügung stellen musste. Die Strabag AG hatte die dafür erforderlichen Mittel nicht zur Verfügung, sondern musste diese über Beteiligungsverkäufe und eine Darlehensaufnahme bei der Strabag SE aufbringen.

Die nun erfolgten außerordentlichen Wertminderungen auf diese Beteiligungen – nur zwei Jahre nach Einbringung – deuten darauf hin, dass die durch die Strabag SE eingebrachten Beteiligungen zu Lasten der Strabag AG zum Zeitpunkt der Einbringung überbewertet waren. Daher sollen diese Vorgänge zum einen durch einen Sonderprüfer daraufhin überprüft werden, ob die Einbringungswerte sachgerecht ermittelt und festgelegt wurden bzw. welche sonstigen Gründe es für die außerordentlichen Wertminderungen gibt.

Zudem soll der Hauptversammlung die Möglichkeit eröffnet werden, unabhängig von einer Sonderprüfung bereits jetzt die Geltendmachung von Ersatzansprüchen in Bezug auf die Ursachen der außerordentlichen Wertminderungen zu beschließen. Die Geltendmachung kann sich ggf. zunächst auf Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen beschränken.
* * *

STELLUNGNAHME DER VERWALTUNG DER STRABAG AG ZU DEM ERGÄNZUNGSVERLANGEN DER AKTIONÄRE SPARTA AKTIENGESELLSCHAFT UND INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FÜR LANGFRISTIGE INVESTOREN TGV:

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, die vorgesehenen Beschlussanträge zu TOP 8 und TOP 9 abzulehnen.

Für die Durchführung einer Sonderprüfung (TOP 8) besteht kein Anlass. Das Verlangen einer Sonderprüfung betrifft den Vorwurf der vermeintlichen Überbewertung der von der STRABAG SE im Jahre 2012 an Tochtergesellschaften der BHB Bauholding Beteiligungs AG verkauften Beteiligungen. Dieser Vorwurf war bereits Teil des Sonderprüfungsverlangens, über welches die Hauptversammlung im vergangenen Jahr auf Antrag der Antragsteller abgestimmt hat. Für eine erneute Abstimmung besteht kein Anlass, auch nicht aufgrund der außerordentlichen Wertminderungen im Segment Beteiligungen Österreich, welche die Gesellschaft am 25. März 2015 bekanntgegeben hat. Denn diese Wertminderungen hatten ihre Ursache in Umständen, welche erst nach dem Verkauf der BHB-Beteiligungen eingetreten sind. Hinzu kommt, dass sich der Sonderprüfungsantrag wiederum auf Vorgänge aus einem abgeschlossenen Geschäftsjahr bezieht und daher bereits Gegenstand der Prüfung durch die zuständigen Gesellschaftsorgane, namentlich durch den Abschlussprüfer und durch den Aufsichtsrat, gewesen sind. Die Antragsteller zeigen keine konkreten Anhaltspunkte auf, warum die 2012 verkauften Beteiligungen angeblich überbewertet gewesen sein sollen.

Für eine Beschlussfassung zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Organmitglieder der Gesellschaft und gegen die STRABAG SE (TOP 9) besteht aus den genannten Gründen ebenfalls kein Anlass. Insbesondere ist dieser weitere Tagesordnungspunkt wiederum teilweise deckungsgleich mit dem Verlangen der Antragsteller unter TOP 7. Die antragstellenden Aktionäre haben auch in ihrem weiteren Ergänzungsverlangen, abgesehen von pauschalen Unterstellungen und Verdächtigungen, nicht aufgezeigt, dass Vorstand und Aufsichtsrat ihre jeweilige Organverantwortung, eigenständig bei Hinweisen auf etwaige Pflichtverletzungen Schadensersatzansprüche zu prüfen und gegebenenfalls auch geltend zu machen, verletzt hätten. Sie haben nicht ansatzweise aufgezeigt, worin Pflichtwidrigkeiten bestehen sollten, welche zu einem Schadensersatzanspruch der Gesellschaft führen. Ein Anlass für verjährungshemmende Maßnahmen, wie sie die Antragsteller anstreben, besteht ebenfalls nicht, weil mit Blick auf die angeblich pflichtwidrigen Vorgänge aus dem Jahr 2012 keine Verjährung droht.

Köln, im Mai 2015

STRABAG AG

– Der Vorstand –