Januar 23, 2021

Strawtec Group AG: Außerordentliche Hauptversammlung

Strawtec Group AG

Heidelberg

Geschäftsadresse: Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg

Amtsgericht Mannheim, HRB 712979

Die Strawtec Group AG lädt ihre Aktionäre ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am

12. Januar 2021 um 14:00 Uhr

Die ordentliche Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen des Notariats Wenger Plattner, Aeschenvorstadt 55, 4051 Basel, Schweiz statt.

Der einzige Tagesordnungspunkt lautet wie folgt:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung zum Zweck der Deckung von Bilanzverlusten sowie über eine anschließende Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 5.000.000,00 Euro, eingeteilt in 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie, wird um 5.000.000,00 Euro auf 0,00 Euro herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG und dient in voller Höhe dazu, Bilanzverluste zu decken. Nach der Kapitalherabsetzung entfällt auf jede bisherige Stückaktie ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von 0,00 EUR anstelle von bisher 1,00 Euro.

2.

Das nach vorstehendem Beschlussvorschlag unter 1) auf 0,00 Euro herabgesetzte Grundkapital wird sodann gegen Bareinlagen um bis zu 100.000,00 Euro auf 100.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie erhöht („Neue Aktien“). Die Neuen Aktien sind ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.

Im Übrigen gelten folgende Regelungen:

a)

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 50:1 zum Gesamtausgabebetrag in Höhe von 1,00 Euro je neuer auf den Inhaber lautende Stückaktie zum Bezug angeboten. Das heißt, je fünfzig alte Aktien gewähren ein übertragbares Bezugsrecht, mit dem jeweils eine Neue Aktie bezogen werden kann.

b)

Der Bezugspreis für die Neuen Aktien beträgt maximal 20,00 EUR pro Neue Aktie. Der Bezugspreis wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates spätestens zum Beginn der Bezugsfrist festgelegt werden.

c)

Die Bezugsrechte sind übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Das Bezugsrecht kann nur binnen einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen ab Bekanntgabe des Bezugsangebots läuft, angenommen werden.

d)

Die Gesellschaft räumt den Aktionären ein Überbezugsrecht zu folgenden Bedingungen ein: Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien können ausschließlich an Personen zugeteilt werden (Überbezug), die von ihren Bezugsrechten vollständig Gebrauch gemacht haben. Die maximale Zahl der von einem Aktionär zum Überbezug anmeldbaren Neuen Aktien entspricht 20% der Aktienzahl der durch den Aktionär aus Bezugsrechten angemeldeten Bezugsaktien. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Überbezug gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien im Rahmen des Überbezugs im Verhältnis aller für den Überbezug zur Verfügung stehenden Neuen Aktien zu allen zum Überbezug angemeldeten Neuen Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Überbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl so auf- oder abgerundet, dass insgesamt unter allen Überbezugsberechtigten bei entsprechender Nachfrage die Differenz zwischen der maximalen Anzahl der Neuen Aktien abzüglich der im Bezug gezeichneten Neuen Aktien in voller Höhe zum Überbezug zugeteilt wird.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien, festzulegen.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 5 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.

3.

Der Vorstand sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrates werden angewiesen, die vorstehend unter a) und b) beschlossenen Kapitalmaßnahmen nur zusammen und im Übrigen nur unter folgenden Voraussetzungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden:

a)

Die durch die ordentliche Hauptversammlung am 11. Januar 2021 zu beschließende Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Stuttgart ist ins Handelsregister eingetragen und damit vollzogen.

b)

Bei der Durchführung der Kapitalerhöhung werden mindestens 50.000 Neue Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie gezeichnet, sodass das Mindestgrundkapital gem. § 7 AktG sichergestellt ist.

4.

Der Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung zum Zweck der Deckung von Bilanzverlusten sowie eine anschließende Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens innerhalb von 6 Monaten nach der Beschlussfassung in das Handelsregister eingetragen ist.

Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt. Eine Anmeldung ist nicht erforderlich. Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen.

Wenn Sie Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese an folgende Anschrift zu richten:

Strawtec Group AG, Ziegelhäuser Landstr. 1, 69120 Heidelberg, h.plaggemars@strawtec.com

Wir weisen darauf hin, dass eine Kommunikation über die o.g. E-Mail-Adresse nicht rechtswirksam in Bezug auf solche Anfragen und Anträge erfolgen kann, für die das Gesetz zwingend eine schriftliche Form vorsieht.

 

Heidelberg, im Dezember 2020

Strawtec Group AG

Der Vorstand

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