Freitag, 19.08.2022

STS Group AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

STS Group AG

Hallbergmoos

WKN: A1TNU6
ISIN: DE000A1TNU68

Eindeutige Kennung der Veranstaltung gem. Tabelle 3 EU-DVO 2018/​1212: GMETSF310522

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVMG, Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 569) wurde, angesichts
der ungewissen Fortentwicklung der Pandemie-Situation und daraus resultierender Versammlungsbeschränkungen,
zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe
2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021 (AufbhG 2021, Bundesgesetzblatt I Nr. 63, S. 4147) verlängert, und eröffnet nach
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, § 3 und § 5 COVMG in Verbindung mit Art. 15 AufbhG 2021 somit
wieder die Möglichkeit, bis zum 31. August 2022 stattfindende ordentliche Hauptversammlungen
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie
und deren ungewisser Fortentwicklung hat der Vorstand der STS Group AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
auch in diesem Jahr wieder Gebrauch zu machen.

Die Erwägungsgründe für die Beschlussfassung des Vorstands und der Zustimmung des
Aufsichtsrats sind – neben dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die
Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft
– auch die Unsicherheiten über die Modalitäten der Durchführung einer physischen Hauptversammlung
sowie die damit verbundene Planungsunsicherheit. In dem mehrere Monate dauernden Zeitraum
vom Beginn der Planungen bis zur Einberufung der Hauptversammlung war nicht absehbar,
welche (gesetzlichen) Verhaltensregeln zum Zeitpunkt der Hauptversammlung voraussichtlich
gelten werden und ob beispielsweise die AHA-Regeln (Abstand, Hygiene, Alltagsmaske)
oder eine Zugangsbeschränkung über 3G, 2G bzw. 2G-plus im Termin der Hauptversammlung
durchzusetzen sind. Sofern die AHA-Regeln einzuhalten sind, ist auch unklar, zu welchen
Modalitäten diese Regeln genau umzusetzen sind, was wiederum bei der Raumplanung hinsichtlich
der erforderlichen Raumgröße zu Unsicherheiten führt, zumal ebenso wenig vorhersehbar
ist, wie viele Aktionäre schlussendlich zur Hauptversammlung erscheinen werden. Darüber
hinaus besteht auch bei der vorgenannten Zugangsbeschränkung über 3G, 2G bzw. 2G-plus
oder ggfls. weitere G-Regelungen ein erhöhtes Anfechtungsrisiko durch einen potentiell
dadurch ausgeschlossenen Aktionär.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 24. Mai
2022, um 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit, MESZ) stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5,
80333 München, statt. Die Hauptversammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVMG
in Verbindung mit Art. 15 AufbhG 2021 unter der Internetadresse

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

für angemeldete Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach
der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group AG und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die STS Group AG und
den Konzern zum 31. Dezember 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen,
da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss jeweils
gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt, weswegen eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a.
des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den
Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden
Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen
auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats
hierüber zugänglich zu machen. Bei einem im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinn im Geschäftsjahr 2021 ist der Hauptversammlung nach §§
176 Abs. 1, 175 Abs. 2 AktG auch der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns
vorzulegen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
Sie sind vom Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im festgestellten Jahresabschluss der STS Group AG zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.374.000 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,04 je gewinnberechtigter Stückaktie,
d.h. EUR 260.000 als Gesamtbetrag der Dividende, und Gewinnrücklage des Restbetrags
in Höhe von EUR 1.114.000 zum Zwecke geplanter Investitionen.

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je gewinnberechtigter Stückaktie
Gesamtbetrag der Dividende: EUR 260.000
und Gewinnrücklage des Restbetrags: EUR 1.114.000.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 50.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt
der Feststellung durch den Aufsichtsrat unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft
gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich
die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktien
bis zum Termin der Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von EUR
0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für
die Ausschüttungssumme und die Gewinnrücklage vorsieht.

Die Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG am 30. Mai 2022 fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands
soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Mathieu Purrey für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen; sowie

b)

Herrn Andreas Becker für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Dr. Wolf Cornelius für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen;

b)

Herrn Dr. Wolfgang Lichtenwalder für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen;

c)

Herrn Bernd Maierhofer für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen;

d)

Herrn Paolo Scudieri für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen;

e)

Herrn Pietro Gaeta für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen; sowie

f)

Herrn Pietro Lardini für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU)
Nr. 537 /​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

6.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 über die den Mitgliedern des Vorstands
und Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung ein Vergütungsbericht gemäß §
162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen.

Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 6 keinen Beschluss zu fassen,
da die STS Group AG zu den börsennotierten kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne
des § 120a Abs. 5 AktG in Verbindung mit § 267 Abs. 1 HGB zählt. Kleine Kapitalgesellschaften
sind demnach solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:
(i) EUR 6.000.000 Bilanzsumme, (ii) EUR 12.000.000 Umsatzerlöse in den zwölf Monaten
vor dem Abschlussstichtag und (iii) im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer.

Die STS Group AG überschreitet lediglich das Merkmal der Bilanzsumme mit einer Bilanzsumme
im Geschäftsjahr 2021 von EUR 19.446.000. Die Merkmale Umsatzerlöse und Arbeitnehmeranzahl
werden von der STS Group AG unterschritten.

§ 120a Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte kleine und mittlere Kapitalgesellschaften
im Sinne von § 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Erleichterungen hinsichtlich des Vergütungsberichts
vor. Danach bedarf es keiner Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts.
§ 120a Abs. 5 AktG sieht lediglich vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
den Vergütungsbericht als eigenen Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorlegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.
Es erfolgte keine über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende inhaltliche Prüfung
durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts durch
den Abschlussprüfer ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend dargestellt und ist vom Tag der Einberufung
über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein.

Der von Aufsichtsrat und Vorstand nach § 162 AktG erstellte und vom Abschlussprüfer
geprüfte Vergütungsbericht zum System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats wird nachfolgend wiedergegeben:

Vergütungsbericht zum System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
der STS Group AG

Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für die
Gesellschaft seit Jahren ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Der
nachfolgende Vergütungsbericht nach § 162 AktG wurde von Vorstand und Aufsichtsrat
der STS Group AG aufgestellt und erläutert die Vergütungen der Vorstandsmitglieder
sowie des Aufsichtsrates.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDES

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der STS Group AG wurde vom Aufsichtsrat
in Übereinstimmung mit § 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) am 01. Juni 2021
beschlossen und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,5536
% des anwesenden Kapitals gebilligt.

Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen
Vergütungsberater beraten.

Der Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der
regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt entsprechend den Regeln des
Aktiengesetzes und des DCGK.

VERÄNDERUNGEN IM VORSTANDSGREMIUM

Vorstandsbestellungen und etwaige Vorstandsdienstverträge werden durch den Aufsichtsrat
der STS Group AG vorbereitet, mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied verhandelt und
nach Zustimmung des gesamten Aufsichtsrats abgeschlossen.

Im Zuge des Wechsels der Mehrheitsgesellschafters haben sich im Berichtsjahr folgende
Veränderungen im Vorstandsgremium ergeben:

Herr Matthieu Purrey wurde am 03. Juli 2020 mit einer Laufzeit von 3 Jahren zum Alleinvorstand
bestellt und legte sein Mandat mit Wirkung zum Vollzug der Transaktion („Closing“)
betreffend die Veräußerung der Mehrheitsbeteiligung der Mutares SE & Co. KGaA an der
STS Group an die Adler Pelzer Holding GmbH nieder. Der Rücktritt wurde zum 30. Juni
2021 mit dem rechtswirksamen Closing der Transaktion wirksam.

Mit Wirkung zum 30. Juni 2021 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Andreas Becker interimistisch
zum neuen Alleinvorstand der STS Group AG. Herr Becker war bereits von 2013 bis 2020
CEO der STS Group AG und steht gleichermaßen für Führungskontinuität innerhalb der
STS Group als auch für den Übergang in neue Gesellschafterstrukturen,

Die interimistisch ausgelegte Übergangsphase endete einvernehmlich zum 31. Januar
2022. Herr Alberto Buniato, Präsident NAFTA Adler Pelzer Group & Director Corporate
Purchasing Adler Pelzer Group, wurde vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Februar
2022 als Alleinvorstand bestellt.

Wir freuen uns mit Herrn Alberto Buniato eine Führungspersönlichkeit gewonnen zu haben,
die langjährige Automotive Erfahrung und interkulturelle Kompetenz in die Führung
der STS Group AG einbringt. Herr Andreas Becker wird die Integrationsphase auch weiterhin
als Berater unterstützen.

Mit dieser Führungsstruktur konnten wir einen wichtigen Meilenstein für die langfristige
und nachhaltige Ausrichtung der STS Group umsetzen.

ANWENDUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS

Das in der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem
kam im Geschäftsjahr 2021 nicht zur Anwendung.

Die Vorstandsbestellung von Herrn Matthieu Purrey endete bereits vor Billigung des
Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung am 23. Juli 2021.

Aufgrund der interimistisch ausgelegten Vorstandsbestellung von Herrn Andreas Becker
und der geplanten langfristigen Neugestaltung der Führungsstruktur der STS Group AG
wurden mit Herrn Andreas Becker einzelvertragliche Vergütungsbestandteile vereinbart.

GESAMTDARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSLEISTUNGEN IM BERICHTSZEITRAUM

Die nachfolgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2021 und 2020 an die Vorstandsmitglieder
der STS Group AG ausbezahlten Vergütungsbestandteile dar. Einjährige variable Vergütungsbestandteile
für das jeweilige Geschäftsjahr (geschuldete Vergütungsbestandteile) kommen erst mit
Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses im Folgejahr zur Auszahlung.

Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem
Organmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen
übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder
rechtsgrundlos erfolgt. Damit stellt die nachfolgende Tabelle die an die Vorstandsmitglieder
gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.

Durch Dritte gewährte Vergütungsbestandteile

Matthieu Purrey übte das Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen Aufgaben in der
Mutares-Gruppe aus. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group AG bestand
nicht.

Matthieu Purrey erhielt von der Mutares-Gruppe im Geschäftsjahr 2021 eine anteilige
Gesamtvergütung für seine Vorstandstätigkeit bei der STS Group AG in Höhe von insgesamt
T€ 120.

Durch die STS Group AG gewährte Vergütungsbestandteile

Der mit Herrn Andreas Becker geschlossene Vorstandsdienstvertrag unterlag nicht den
Vorgaben des am 23. Juli 2021 durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems.
Für die interimistische Begleitung der gesellschaftsrechtlichen Übergangsphase vereinbarte
der Aufsichtsrat mit Herrn Andreas Becker eine monatliche Festvergütung, die sich
im Geschäftsjahr 2021 anteilig auf T€ 150 belief.

Eine variable Tantieme wurde an Herrn Becker im Geschäftsjahr 2021 nicht gezahlt.
Für das Geschäftsjahr 2021 besteht ein Tantiemeanspruch (geschuldeter Vergütungsbestandteil)
in Höhe von 75 TEUR, über deren Zielerreichung der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022
entscheiden wird. Als Nebenleistungen standen Herrn Becker im Geschäftsjahr 2021 Zuschüsse
zu Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (T€ 2) sowie die Nutzung eines Dienstwagens
(T€ 4) zu.

Herr Becker war bereits von 2013 bis 06/​2020 CEO der STS Group AG. Insofern sind im
Vorjahr neben der Festvergütung und der vereinbarten Nebenleistungen auch der einjährige
Bonus für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 190 TEUR zur Auszahlung gekommen. Im
Zuge der vorzeitigen Vertragsbeendigung hat Herr Andreas Becker im Geschäftsjahr 2020
eine Abfindungsleistung in Höhe von 950 TEUR erhalten.

Mitglied des Vorstands Gewährte Vergütung Geschäftsjahr 2021 Zielvergütung für das

Geschäftsjahr 2021

Andreas Becker 01.07.-31.12.2021 156 TEUR Fixvergütung 150 TEUR
Nebenleistungen 6 TEUR
Tantieme 75 TEUR
Summe 156 TEUR 231 TEUR

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied
eine Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst alle erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen
Komponenten der Vergütung und setzt den Maximalbetrag fest, der einem Vorstandsmitglied
unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt für ein bestimmtes Geschäftsjahr gezahlt werden
kann.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1,5 Millionen, für
die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,2 Millionen.

Die Maximalvergütung für die im Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitglieder
stellt sich wie folgt dar:

Mitglieder des Vorstands IST-Vergütung

Geschäftsjahr 2021

Maximalvergütung gemäß

§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Matthieu Purrey
01.01.-30.06.2021
150 T€ 1.500 T€ p.a.
anteilig 6 Monate: 750 T€
Andreas Becker
01.07.-31.12.2021
156 T€ 1.500 T€ p.a.
anteilig 6 Monate: 750 T€

Auszahlungen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021 auf Basis
des vormaligen Vergütungssystems

Im Geschäftsjahr 2021 kamen keine erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile aus früheren
Vergütungssystemen zur Auszahlung.

Im Zuge der Neubesetzung des Vorstandsgremiums im Geschäftsjahr 2020 wurden die vormals
bestehenden Aktienoptionsprogramme geschlossen und vollständig abgegolten.

DARSTELLUNG DES IN DER HAUPTVERSAMMLUNG AM 23. JULI 2021 GEBILLIGTEN VERGÜTUNGSSYSTEMS

Grundsätze des Vergütungssystems

Die STS Group AG ist ein weltweit führender Automobilzulieferer im Bereich der Personen-
und Nutzfahrzeuge. In ihrem innovationsgetriebenen Umfeld möchte die STS Group zum
einen die exzellente Marktposition ausbauen sowie Innovation vorantreiben und zum
anderen den Gewinn nachhaltig steigern. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
der STS Group orientiert sich an diesen Zielen und trägt somit einen wesentlichen
Teil zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

Das Ziel, die Wettbewerbsposition auszubauen, wird durch die nachhaltige und langfristige
Wertentwicklung der STS Group im Vergleich zum Wettbewerb anhand der Aktienkursentwicklung
sowie des relativen Total Shareholder Return im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern
in den Blick genommen. Die dadurch erzielte starke Bindung an die Aktienkursentwicklung
der STS Group, sowohl absolut als auch in relativer Hinsicht, trägt maßgeblich zur
Angleichung der Interessen des Vorstands an die Interessen der Aktionäre der STS Group
bei. Neben dieser externen Perspektive wird über eine interne Kennzahl der Fokus auf
die langfristige Dividendenfähigkeit der STS Group gelegt. Des Weiteren trägt das
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group auch zur Sicherung der langfristigen
Profitabilität bei. Hierfür wird der Fokus sowohl auf den Umsatz als auch die Ertragskraft
des Unternehmens gelegt. Somit wird auf operativer Ebene ein profitables Wachstum
und das Erreichen einer nachhaltig effizienten Kostenstruktur incentiviert.

Durch die Kopplung der Vergütung an konkrete finanzielle Erfolgsziele ist das Vergütungssystem
stark am Erfolg des Unternehmens orientiert und gewährleistet so eine klar leistungsbezogene
Vergütung (Pay for Performance).

Neben dem finanziellen Erfolg fließen auch nicht-finanzielle Erfolgsziele in die Vorstandsvergütung
ein. Dies berücksichtigt zentrale, nicht-finanzielle Fokusthemen und gewährleistet
z. B. über nachhaltigkeitsbezogene Ziele einen ganzheitlichen Blick auf das Unternehmen
und dessen Zukunftsfähigkeit.

Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung trägt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz
1 AktG dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht.
Durch die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung soll die Wettbewerbsfähigkeit der STS
Group sichergestellt werden, um künftig qualifizierte Kandidaten für den Vorstand
gewinnen zu können. Hierbei übersteigt die Ziel-Gesamtvergütung die marktübliche Höhe
nicht ohne Grund.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Es
erfolgt ein horizontaler (externer) Vergleich gegenüber vergleichbaren Unternehmen.
Hierbei wird auf die Eignung der externen Vergleichsgruppe hinsichtlich Größe, Land
und Branche geachtet. Zudem wird ein vertikaler (interner) Vergleich durchgeführt,
bei dem die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises sowie
der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt wird.

Vergütungssystem des Vorstandes

VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert
sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus der erfolgsunabhängigen
sowie der erfolgsabhängigen Vergütung zusammen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung der Vorstandsmitglieder
sowie den gewährten Nebenleistungen und macht insgesamt 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung
aus.

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen sowie der mehrjährigen
variablen Vergütung und macht insgesamt 50 % bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.
Die einjährige variable Vergütung (EVV) geht hierbei mit 15 % bis 25 %, die mehrjährige
variable Vergütung (MVV) mit 25 % bis 35 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein. Die Struktur
spiegelt durch den hohen Anteil der variablen Vergütung den Pay for Performance Gedanken
wider und legt durch das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung
einen klaren Fokus auf die Orientierung der Vergütung an der nachhaltigen und langfristigen
Entwicklung der STS Group.

Des Weiteren regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen können. Eine Überprüfung der Gesamthöhe
sowie der Parameter findet regelmäßig alle zwei Jahre statt.

Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die
erfolgsabhängige Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt.

Die nachfolgende Tabelle bietet einen Gesamtüberblick zu den Vergütungsbestandteilen
und deren grundsätzlichen Ausgestaltung.

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die
sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in
zwölf gleichen Monatsraten nachträglich zum Monatsende ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Als Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern die gesetzlichen Beiträge zur
Kranken- und Pflegeversicherung, die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie eine
D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % bis zu einer Höhe des eineinhalbfachen
der jährlichen Festvergütung nach gesetzlichen Vorgaben (§ 93 Absatz 2 Satz 3 AktG)
gewährt.

Altersvorsorge- und Pensionszusagen

Der Vorstand der STS Group AG erhält keinerlei Pensionszusagen oder sonstige Altersvorsorgezusagen.
Der Vorstand regelt seine jeweilige Altersvorsorge vollständig selbst.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Struktur der erfolgsabhängigen Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der einjährigen variablen Vergütung
(EVV) sowie der mehrjährigen variablen Vergütung (MVV) zusammen. Die EVV ist als Zielbonussystem,
die MVV als Performance Share Plan ausgestaltet. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten ist abhängig von der Zielerreichung der für die EVV und MVV
definierten Ziele und verfolgt damit einen klaren Pay for Performance Ansatz. Durch
die betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten wird ein übermäßiges
Eingehen von Risiken vermieden und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil erzielt.
Außerdem werden die Auswirkungen außergewöhnlicher Entwicklungen begrenzt.

Einjährige variable Vergütung (EVV): Grundzüge

Die EVV ist als Zielbonussystem gestaltet, dessen Ziele sich an den Steuerungsgrößen
des Unternehmens orientieren und somit die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie
incentivieren. Der Leistungszeitraum der EVV beträgt ein Jahr und bezieht sich auf
das jeweilige Geschäftsjahr.

Zum Beginn jedes Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher
Zielbetrag vereinbart. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird dieser Betrag mit der
Gesamtzielerreichung über den Performance-Zeitraum multipliziert und in bar ausbezahlt.
Der Auszahlungsbetrag ist hierbei auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Die Zielerreichung berechnet sich aus den zwei additiv verknüpften finanziellen Zielen
Umsatz und adjusted EBITDA sowie einem Modifier für individuelle und kollektive Leistungen
welcher mit der Zielerreichung der finanziellen Ziele multipliziert wird.

Die Ziele fließen in das Modell zur einjährigen variablen Vergütung wie folgt ein:

 

Umsatz mit 50 % Gewichtung

Durch die Verwendung des Umsatzes im Verhältnis zum Budget wird das strategische Ziel
eines weiteren Wachstums der STS Group incentiviert.

Adjusted EBITDA mit 50 % Gewichtung

Das adjusted EBITDA (adjusted Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization)
ist eine zentrale finanzielle Steuerungskennzahl der STS Group und stellt das Betriebsergebnis
vor Abschreibungen dar. Dieses wird, unter Berücksichtigung von bspw. Sonderaufwendungen,
ins Verhältnis zum Budget gesetzt. Durch die Verwendung des adjusted EBITDA wird ein
langfristig profitables Unternehmenswachstum unter Berücksichtigung nachhaltiger Kostenstrukturen
incentiviert.

Modifier für individuelle und kollektive Leistungen 0,8-1,2

Als mögliche Ziele für individuelle und kollektive Leistungen kommen hier unter anderem
Nachhaltigkeitsziele, welche die drei Bereiche Umwelt (Environment), Soziales (Social)
und Unternehmensführung (Governance) abdecken (sog. ESG-Ziele), in Betracht.
Die Gesamtzielerreichung der EVV ist auf 150 % begrenzt.

Einjährige variable Vergütung (EVV): Zielfestlegung und Zielerreichung im Geschäftsjahr
2021

Herr Matthieu Purrey übte sein Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen Aufgaben
in der Mutares-Gruppe aus. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group
AG bestand nicht. Zudem endete die Vorstandsbestellung noch vor Billigung des Vergütungssystems.

Herr Andreas Becker übernahm die Vorstandsposition als Interim CEO bis zur Ausgestaltung
einer langfristigen Führungsstruktur. Für die Tätigkeit als Interim CEO wurden keine
Ziele im Sinne der einjährigen variablen Vergütungsstruktur vereinbart.

Mehrjährige variable Vergütung (MVV)

Die mehrjährige variable Vergütung der STS Group ist als Performance Share Plan mit
einer Laufzeit von vier Jahren (Performance-Zeitraum) ausgestaltet.
Zu Beginn eines Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher
Zielbetrag vereinbart. Dieser wird anhand des arithmetisch gemittelten Schlusskurses
der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Beginn des Performance-Zeitraums
in virtuelle Aktien umgewandelt.
Nach Ablauf des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die finale Anzahl virtueller
Aktien bestimmt. Hierfür werden die zu Beginn des Performance-Zeitraums zugeteilten
virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert.

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller
Aktien mit dem arithmetisch gemittelten Schlusskurs der letzten 30 Handelstage der
STS Group Aktie vor Ablauf des Performance-Zeitraums zuzüglich der im Performance-Zeitraum
gezahlten Dividenden. Dieser so ermittelte Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags
begrenzt (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Nach Wahl der Gesellschaft kann eine Auszahlung
alternativ in Aktien vorgenommen werden.
Die Gesamtzielerreichung ist auf 200 % begrenzt und ergibt sich additiv aus den beiden
Zielen adjusted EPS und relativer Total Shareholder Return (TSR) der STS Group, wobei
beide Ziele zu 50 % gewichtet werden.
Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses der STS Group während
des vierjährigen Performance-Zeitraums einschließlich reinvestierter Bruttodividenden
im Vergleich zur Vergleichsgruppe. Die relative Entwicklung wird gemessen, indem die
Differenz in Prozentpunkten zwischen der TSR-Performance der STS Group und der TSR-Performance
der Vergleichsgruppe ermittelt wird („Outperformance“). Als relevante Vergleichsgruppe
wurde bis auf Weiteres der DAXsubsector Auto Parts & Equipment festgelegt. Der Aufsichtsrat
kann bei Bedarf eine andere, angemessene Vergleichsgruppe bestimmen.
Für die Erfolgsziele der MVV wird vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Performance-Zeitraums
eine ambitionierte Zielerreichungskurve definiert. Hierzu legt der Aufsichtsrat zu
Beginn jedes Performance-Zeitraums sowohl für das adjusted EPS als auch für den relativen
TSR einen Zielwert fest, welcher einer 100 %-Zielerreichung entspricht. Daneben werden
eine Obergrenze sowie eine Untergrenze definiert. Jenseits der Untergrenze liegt die
Zielerreichung bei 0 %, jenseits der Obergrenze ist sie auf 200 % begrenzt. Zwischen
der Untergrenze, dem definierten Zielwert und der Obergrenze wird die Zielerreichung
linear interpoliert.

Mehrjährige variable Vergütung (EVV): Zielfestlegung und Zielerreichung im Geschäftsjahr
2021

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgten keine Zuteilungen im Sinne der mehrjährigen variablen
Vergütungsstruktur.

WEITERE VERGÜTUNGSRELEVANTE VEREINBARUNGEN

Vertragslaufzeiten

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Diese darf einen
Zeitraum von fünf Jahren nicht überschreiten. Eine Wiederbestellung ist zulässig.

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Hiervon unberührt bleibt das gesetzliche
Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund im Sinne
des § 626 BGB. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

Unterjähriger Ein- und Austritt von Vorstandsmitgliedern

Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die
erfolgsabhängige Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt.

Abfindungszahlungen

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft oder auf
deren Veranlassung ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung
des Mandats oder Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem
durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, ist eine gegebenenfalls zu
zahlende Abfindung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch auf die
Restlaufzeit des Vertrags begrenzt (Abfindungs-Cap). Im Falle einer Beendigung der
Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB
oder § 84 Abs. 3 AktG sowie im Falle einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied
ohne wichtigen Grund wird keine Abfindung gezahlt.

Kontrollwechsel

Für den Fall eines Kontrollwechsels kann den Vorstandsmitgliedern ein einmaliges Sonderkündigungsrecht
eingeräumt werden, den Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten
zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht
besteht nur innerhalb von sechs Monaten nach Kenntniserlangung des Kontrollwechsels
durch das Vorstandsmitglied. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts hat das Vorstandsmitglied
Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung, die insgesamt der Höhe nach
auf 100 % des Abfindungs-Caps begrenzt ist, setzt sich zusammen aus der Summe der
aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages nicht mehr zur Entstehung
und Auszahlung gelangten Vergütung.
Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelende
Dritte mehr als 51 % der Geschäftsanteile an der Gesellschaft erwerben und die Stellung
des Vorstandsmitglieds infolge dieser Änderung mehr als nur unwesentlich berührt wird.
Die Stellung als Vorstandsmitglied wird insbesondere dann mehr als unwesentlich berührt,
wenn wesentliche Änderungen in der Strategie des Unternehmens oder wesentliche Änderungen
im Tätigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds eintreten.

Karenzentschädigung

Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein Wettbewerbsverbot mit einer Dauer von bis zu
zwölf Monaten vereinbart werden. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch
auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Ziel-Direktvergütung eines Jahres,
bestehend aus Festvergütung, EVV und MVV. Eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung
wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Ein Anspruch auf darüberhinausgehende Zahlungen im Zuge der vorzeitigen Beendigung
des Dienstverhältnisses besteht nicht.

Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags durch die
Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats
oder der Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch
die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund hat das Vorstandsmitglied Anspruch
auf eine am Ende des entsprechenden Performance-Zeitraums zu ermittelnde zeitanteilige
Auszahlung bereits gewährter variabler Vergütung auf Basis der festgelegten Erfolgsziele.
Eine bereits gewährte variable Vergütung entfällt ersatzlos, wenn der Dienstvertrag
aufgrund außerordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem.
§ 626 Abs. 1 BGB, oder aufgrund der Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied
ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung im Laufe des Geschäftsjahrs
endet, oder wenn die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß §
84 Abs. 3 AktG im Laufe des Geschäftsjahrs widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzugs
durch die Hauptversammlung) wird.

Malus und Clawback

In bestimmten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte
erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus)
oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig
zurückzufordern (Clawback).
Die Malus-Regelung kann bei erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds
zur Anwendung kommen. In diesen Fällen können die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten
durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig gekürzt
werden.
Im Rahmen der Clawback-Regelung können auch im Falle der Festsetzung oder Auszahlung
erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf Basis eines fehlerhaften Konzernabschlusses
nach dessen Korrektur bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vom
Aufsichtsrat zurückgefordert werden, soweit sich auf dem korrigierten Konzernabschluss
eine niedrigere variable Vergütung ergibt (Performance-Clawback). Außerdem können
erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zurückgefordert
werden, wenn wesentliche Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds
vorliegen (Compliance-Clawback).
Etwaige Schadensansprüche der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG bleiben durch die
Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

Arbeitsunfähigkeit und Tod

Ist das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall an der Ausübung der Vorstandstätigkeit
gehindert, werden die Bezüge bestehend aus Festvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung
für die Dauer von bis zu drei Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags
gezahlt. Für weitere drei Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden 80
% der erfolgsabhängigen Vergütung gezahlt.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauerhaft dienstunfähig,
so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in welchem die Dienstunfähigkeit
festgestellt worden ist, spätestens jedoch zum Ende der Vertragslaufzeit.
Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds erhalten der Ehepartner bzw. der eingetragene
Lebenspartner sowie die unterhaltsberechtigen Kinder als Gesamtgläubiger die monatlichen
Bezüge der Festvergütung für die Dauer von drei Monaten mit Ablauf des Sterbemonats,
längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags.

Mandatsbezüge der Vorstandsmitglieder

Im Falle der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds im Aufsichtsrat, Beirat oder Verwaltungsrat
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens werden die gegebenenfalls hierfür
an das Vorstandsmitglied gezahlten Vergütungen auf die Vergütung des betreffenden
Geschäftsjahrs in Anrechnung gebracht.
Die Ausübung einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit sowie die Übernahme
von Aufsichtsrats-, Beirats-, oder sonstigen Mandaten oder Ämtern, einschließlich
Ehrenämtern bedarf der vor Ausübung einzuholenden ausdrücklichen und schriftlichen
Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat entscheidet im Falle einer Zustimmung
zu konzernexternen Mandaten auch, ob und inwieweit eine eventuell hierfür gezahlte
Vergütung auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft anzurechnen
ist.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen
nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem vorgelegten Vergütungssystem abzuweichen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der STS Group notwendig ist.
Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen,
die nicht vom Vorstand oder der STS Group zu beeinflussen waren. Derartige Abweichungen
können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren
Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen
rechtfertigen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende
Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats möglich.
In solchen Fällen darf vorübergehend von den folgenden Komponenten des Vergütungssystems
abgewichen werden: die finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele der EVV und
MVV sowie deren Gewichtung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie die Methoden
zur Feststellung der Zielerreichung. Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem
muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige
Entwicklung ausgerichtet sein und ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung
gewährleisten.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten
gewähren oder einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen,
soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung
wiederherzustellen.
Außerdem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neu eintretenden Vorstandsmitgliedern
eine einmalige Zahlung zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied z.
B. Verluste von bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert
werden, die durch den Wechsel zur STS Group entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat
sicher, sich die notwendige Flexibilität bei der Findung der bestmöglichen Kandidaten
zu erhalten. Die festgelegte Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
Vorgenommene Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt und
erläutert.

DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES IM GESCHÄFTSJAHR 2021

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES AUFSICHTSRATES

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom
23. Juli 2021 auf ein marktübliches Niveau erhöht, nachdem im Geschäftsjahr 2020 die
Aufsichtsratsvergütung aufgrund der finanziellen Auswirkungen der COVID-19 Pandemie
zeitlich befristet reduziert wurde.

Die Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 stimmte dem Beschluss zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
mit einer Mehrheit von 99,5003 % des anwesenden Kapitals zu. § 15 der Satzung wurde
entsprechend angepasst.

ANWENDUNG DES AUFSICHTSRATSVERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Geschäftsjahr 2021 kam bis zum 23. Juli 2021 das Vergütungssystem des Aufsichtsrates
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juli 2020 zur Anwendung.

Ab dem 23. Juli 2021 wird die Arbeit des Aufsichtsrates nach dem aktuellen Vergütungssystem
vergütet.

VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

§ 15 der Satzung der STS Group AG regelt die Vergütung des Aufsichtsrats. Über die
Höhe der Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Dies ist zuletzt am 23. Juli 2021
erfolgt.

Ab dem 01. Juli 2021 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr
der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 60.000,-, der Vorsitzende
des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,-. Die Vergütung ist innerhalb
eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Bis zum 30. Juni 2021 betrug die Festvergütung für die einfache Aufsichtsratsmitgliedschaft
25.000 EUR. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine Vergütung
in Höhe von EUR 37.500,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe
von EUR 50.000,-.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung oder die Auslagen
zu zahlende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine im Interesse der Gesellschaft unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen.

Für die Tätigkeiten des Prüfungsausschusses werden keine gesonderten Vergütungen gezahlt.

BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS

Im Geschäftsjahr 2021 betrug die tatsächliche Festvergütung des Aufsichtsrats insgesamt
166 TEUR (2020: 168 TEUR). Die Veränderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
sowie die personellen Veränderungen im Aufsichtsrat wurden zeitanteilig berücksichtigt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 wird nach Billigung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ausgezahlt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Vergütungsbestandteile dar, die im Geschäftsjahr
2021 an die Aufsichtsratsmitglieder ausbezahlt wurden. Eine Vergütung gilt als gewährt
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, das heißt
tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der
Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar. Die vergleichende Darstellung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen
Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller deutschen Standorte abgestellt und bildet
damit eine sachgerechte Vergleichsgröße.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die STS Group AG, Hallbergmoos

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der STS Group AG, Hallbergmoos, für das Geschäftsjahr
vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 5. April 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dietmar Eglauer

Wirtschaftsprüfer

ppa. Maximilian Völkl

Wirtschaftsprüfer

 
7.

Beschlussfassung über Satzungsänderung, Sitzverlegung nach Hagen

§ 1 Abs. 2 der Satzung der STS Group AG in der derzeit gültigen Fassung sieht vor,
dass die Gesellschaft ihren Sitz in Hallbergmoos (Landkreis Freising) hat. Aufgrund
der Restrukturierung der Konzernzentrale in Hallbergmoos, die damit verbundenen betriebsbedingten
Kündigungen der Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2020 sowie des Wechsels der Mehrheitsaktionärin
im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2021 verlagerte sich der Verwaltungssitz nach
Hagen, Nordrhein-Westfalen, und befindet sich nun unter der Geschäftsanschrift Kabeler
Str. 4, 58099 Hagen. Vor diesem Hintergrund wurde das Büro der Konzernzentrale in
Hallbergmoos geschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der satzungsmäßige Sitz der Gesellschaft wird von Hallbergmoos (Landkreis Freising)
nach Hagen verlegt.

§ 1 Abs. 2 der Satzung der STS Group AG wird wie folgt neu gefasst:

„§ 1 (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hagen, Nordrhein-Westfalen.“

Allgemeine Hinweise und Teilnahmebedingungen

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls
über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite
ist das Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung
ermöglicht. Über das HV-Portal kann ebenso die gesamte Versammlung in Bild und Ton
verfolgt werden.

Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild
und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie und deren ungewisse Entwicklung wird
die ordentliche Hauptversammlung am 24. Mai 2022 auf Grundlage des COVMG als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch
per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche HV-Portal
zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte
eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die
Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit dem die Aktionäre das
HV-Portal nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ab dem 03. Mai 2022 ein internetgestütztes Online-Portal
(HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf.
deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll (am Tag der Hauptversammlung) erklären.
Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten, die Sie mit
Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung
Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche
des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte. Bitte beachten Sie auch die technischen
Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung
und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der
Nummer +49 (0)89 21027-220, während der üblichen Geschäftszeiten zwischen 9:00 Uhr
und 17:00 Uhr MESZ (außer an Feiertagen), wenden.

Anmeldung und Anteilsbesitznachweis als Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung über
das HV-Portal und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der postalischen Adresse

STS Group AG
c/​o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail unter: inhaberaktien@linkmarketservices.de

nach § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai
2022 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft
näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und § 18
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also den 03. Mai 2022 (0:00 Uhr MESZ), zu beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft
unter der postalischen Adresse

STS Group AG
c/​o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail unter: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes ist gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft durch Vorlage
eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erteilten Nachweises zu erbringen.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär
ausgestellter Nachweis ausreichend.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige
als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft
den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten,
die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt),
soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in
Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum
Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl
abgeben.

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl steht ihnen
das unter der Internetadresse

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl
über das HV-Portal ist ab dem 03. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen im Rahmen
der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte
Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
durch einen Dritten sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist
nur bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen
sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft
in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft mindestens der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen
Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das
Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt.
Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

heruntergeladen oder bei folgender Adresse der Anmeldestelle angefordert werden:

STS Group AG
c/​o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
oder

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an folgende postalische Adresse
oder E-Mail-Adresse übermittelt werden, wobei insbesondere auch die elektronische
Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten
genügt):

STS Group AG
c/​o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
oder

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Sofern der Nachweis der Bevollmächtigung über einen der vorgenannten Übermittlungswege
erfolgt, muss dieser der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 23. Mai
2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen.

Die vorgenannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.

Sofern die Erteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, muss die
Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 23. Mai
2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Widerruf der Bevollmächtigung
kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung
im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfolgen.

Der Widerruf einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft muss der Gesellschaft
aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum
des Eingangs), zugehen.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege
der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte
Personen, Institute und Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen vorsehen. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
eine der diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen
bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über
das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht
rechtzeitig abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären
oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen, die
eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der
oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die
von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte
übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das
Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert
werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich
an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln
und muss dort bis einschließlich zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs)
zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter
der Internetadresse

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das
HV-Portal ist ab dem 03. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen
Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Fragerecht der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG). Etwaige Fragen sind bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 22. Mai 2022 (24:00 Uhr
MESZ), über das unter der Internetadresse

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist
können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen, wenn diese dem nicht ausdrücklich widersprechen. Bitte beachten
Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz
am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis
zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 6.500.000,00 und ist eingeteilt in 6.500.000 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 6.500.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 50.000 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte
zu.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 COVMG

a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht
325.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht
500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der STS Group AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 23. April
2022 (24:00 Uhr MESZ). Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist
folgende postalische Adresse maßgeblich:

Vorstand der STS Group AG
c/​o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft
wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft
einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist
somit der 09. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ). Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge.

Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge
von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter
Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten)
enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende
postalische bzw. elektronische Adresse maßgeblich:

STS Group AG
c/​o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der
antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während
der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge
unterbreitet werden.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach
§ 1 Abs. 2 COVMG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre jedoch das Recht,
Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 COVMG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor
der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der STS Group AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, welche Frage er wie beantwortet.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG wird verwiesen.

d) Veröffentlichung

Die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusätzlich solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen im Internet unter

https:/​/​www.sts.group/​de/​investor-relations/​hauptversammlung

eingesehen werden.

Elektronische Bestätigung der Stimmrechtsausübung und Nachweis der Stimmzählung

Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, wird
der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Anforderungen
elektronisch über das HV-Portal bestätigt.

Alle abstimmenden Aktionäre können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach
dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme
gezählt wurde.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte,
welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf
dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie
sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 03. Mai 2022
zugänglich.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Fristgerecht angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und
Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen
unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann
daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente
Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle
Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für
Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der
Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen
Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die STS Group AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene
Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und die Erteilung
etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf
der Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STS Group AG diese
Daten nicht von den Aktionären und/​oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt
die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STS Group AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter
ist für deren elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DSGVO
i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche
Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm, nach der Gesellschaften personenbezogene Daten
der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären,
der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die
Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten dürfen.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die STS Group AG verschiedene
Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die
zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STS Group AG. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis,
vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs.
2 AktG und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach § 126 Abs. 1 und § 127
AktG werden diese wie in der Einladung unter „Rechte der Aktionäre“ beschrieben zugänglich
gemacht. Personenbezogene Daten der an der Hauptversammlung elektronisch teilnehmenden
bzw. der vertretenen Aktionäre (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen
dessen, den es angeht) sowie gegebenenfalls der Aktionärsvertreter sind nach Maßgabe
von § 129 AktG in der nach § 26j Abs. 4 EGAktG anwendbaren Fassung in ein Teilnehmerverzeichnis
aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG
zugänglich zu machen ist.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind,
haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen
Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit)
zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall
zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch
gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten
der STS Group AG geltend machen:

STS Group AG
Kabeler Str. 4
58099 Hagen
Telefax: +49 2331 6978-210
E-Mail: ir@sts.group

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der STS Group AG ist wie folgt erreichbar:

STS Group AG
Kabeler Str. 4
58099 Hagen
Telefon: +49 2331 6978-0
E-Mail: Data-privacy@sts.group

 

Hallbergmoos (Landkreis Freising), im April 2022

STS Group AG

Der Vorstand

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