Donnerstag, 06.10.2022

STS Group AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
STS Group AG
Hallbergmoos
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 04.04.2019

STS Group AG

Hallbergmoos

WKN: A1TNU6
ISIN: DE000A1TNU68

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am Freitag, den 17. Mai 2019, um 11.00 Uhr (MESZ)
im Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die STS Group AG und den Konzern sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der STS Group AG, Zeppelinstraße 4, 85399 Hallbergmoos, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.sts.group

Bereich Hauptversammlung, zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

5.

Aufsichtsratswahlen

Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der für den 17. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung. Deshalb sind Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Robin Laik, Dipl.-Betriebswirt, Vorstandsvorsitzender der mutares AG, wohnhaft in München,

b)

Herrn Dr. Kristian Schleede, Dipl.-Ingenieur Maschinenbau, Mitglied des Vorstands der mutares AG, wohnhaft in Zürich, Schweiz,

und

c)

Herrn Bernd Maierhofer, Dipl.-Ingenieur Elektrotechnik, Privatier, ehemaliges Mitglied des Vorstands der MAN Truck and Bus AG, wohnhaft in München,

mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Herr Robin Laik hat zum Zeitpunkt der Einladung keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Herr Dr. Kristian Schleede ist zum Zeitpunkt der Einladung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Zanders GmbH, 51465 Bergisch Gladbach (Mitglied des Aufsichtsrats)

Herr Bernd Maierhofer ist zum Zeitpunkt der Einladung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

VOSS Automotive GmbH, 51688 Wipperfürth (Mitglied des Aufsichtsrats)

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird erklärt, dass der Kandidat Herr Bernd Maierhofer nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) werden die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten Herrn Robin Laik sowie Herr Dr.-Ing Kristian Schleede zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:

Herr Robin Laik ist Vorstandsvorsitzender der mutares AG, die eine Mehrheitsbeteiligung an der STS Group AG hält.

Herr Dr.-Ing Kristian Schleede ist Mitglied des Vorstandes der mutares AG, die eine Mehrheitsbeteiligung an der STS Group AG hält.

Es ist beabsichtigt, gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) in Ziffer 5.4.3 Satz 1, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Robin Laik zum Aufsichtsratsvorsitzenden wieder zu wählen.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen über die Internetseite der STS Group AG unter der Adresse

https://ir.sts.group

Bereich Hauptversammlung, zur Verfügung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 26. April 2019 (0.00 Uhr MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der Adresse:

STS Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigen und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf an

STS Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

gerichtetes Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das sie zur Erteilung der Vollmacht verwenden können.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben und wird sich der Abstimmung enthalten.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung erhältlich ist – beispielsweise das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite

https://ir.sts.group

Bereich Hauptversammlung, zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Donnerstag, den 16. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

STS Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies bei eigenem Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht dann keinen Gebrauch mehr machen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.000.000,00 und ist eingeteilt in 6.000.000 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 6.000.000. Die STS Group AG hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Rechte der Aktionäre

a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 300.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STS Group AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 16. April 2019, 24.00 Uhr MESZ. Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende Adresse maßgeblich:

STS Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https://ir.sts.group

Bereich Hauptversammlung, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 02. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ. Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge.

Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

STS Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zustellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

d) Veröffentlichung

Die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie im Internet unter

https://ir.sts.group

Bereich Hauptversammlung, eingesehen werden.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die STS Group AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STS Group AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STS Group AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die STS Group AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STS Group AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG werden diese wie in der Einladung unter „Rechte der Aktionäre“ beschrieben zugänglich gemacht.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der STS Group AG geltend machen:

STS Group AG
Zeppelinstraße 4
85399 Hallbergmoos
Telefax: +49 (0) 811 – 124494 – 99
E-Mail: ir@sts.group

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der STS Group AG ist wie folgt erreichbar:

STS Group AG
Zeppelinstraße 4
85399 Hallbergmoos
Telefon: +49(0) 5248 821205
E-Mail: Data-privacy@sts.group

 

Hallbergmoos (Landkreis Freising), im April 2019

STS Group AG

Der Vorstand

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