Freitag, 19.08.2022

Süddeutsche Aktienbank AG – Hauptversammlung

Süddeutsche Aktienbank AG
Stuttgart
– WKN A1CRN9 –
– ISIN DE000A1CRN96 –
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Süddeutsche Aktienbank AG
– WKN A13SXS –
– ISIN DE000A13SXS4 –

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 11. Dezember 2014 um 14:00 Uhr in 70174 Stuttgart, Kronenstraße 30, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 nebst Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Schaffung neuen Genehmigten Kapitals

Die Hauptversammlung vom 25. Juli 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2016 das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.017.525,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Das Genehmigte Kapital 2011 wurde durch die im Dezember 2013 durchgeführte Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 365.000 ausgeschöpft.

Es soll nunmehr ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden sowie neben dieses genehmigte Kapital ein weiteres genehmigtes Kapital treten, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann.
a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
α) Das Genehmigte Kapital 2011 in § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals I 2014 aufgehoben.
β) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Dezember 2019 das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.760.020,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2014).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– um etwaige Spitzenbeträge auszugleichen,
– im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch zu Aktientausch – oder bei Unternehmenszusammenschlüssen.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I 2014 festzulegen.
γ) § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und es wird stattdessen folgender Absatz 3a) eingefügt:
„3 a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Dezember 2019 das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.760.020,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2014).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– um etwaige Spitzenbeträge auszugleichen,
– im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch zu Aktientausch – oder bei Unternehmenszusammenschlüssen.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I 2014 festzulegen.“
δ) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2011 gemäß lit. α) und die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I 2014 mit entsprechender Satzungsänderung in § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit β) und γ) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt, und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 gem. lit. α) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 a) der Satzung gem. lit γ) eingetragen wird.
ε) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I 2014 anzupassen.
b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
α) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Dezember 2019 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 440.005,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II 2014).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
– im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch zu Aktientausch – oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes veräußert wurden.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II 2014 festzulegen.
β) In § 4 der Satzung wird folgender Absatz 3b) neu eingefügt:
„3 b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Dezember 2019 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 440.005,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II 2014).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
– im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch zu Aktientausch –, oder bei Unternehmenszusammenschlüssen, sowie
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes veräußert wurden.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II 2014 festzulegen.“
γ) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II 2014 anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tage der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 11. Dezember 2014 die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2011 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I 2014 und zudem die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II 2014 vor.
a)

Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2011 und Anlass für die Änderung

Die Hauptversammlung vom 25. Juli 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.017.525,00 zu erhöhen. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats ist ein Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Barkapitalerhöhung ganz oder teilweise zulässig, um Spitzenbeträge auszugleichen, im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch zu Aktientausch – oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie, wenn gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet.

Der Vorstand hat die Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2011 in Höhe von EUR 365.000 ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2011 besteht damit noch in Höhe von EUR 1.652.525,00. Das Volumen der Kapitalerhöhung entsprach etwa 9% des Grundkapitals. Die Ermächtigung läuft zum 24. Juli 2016 aus.
b)

Neues Genehmigtes Kapital I 2014 und Genehmigtes Kapital II 2014 sowie die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um der Gesellschaft sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung entsprechender neuer Ermächtigungen ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Zugleich soll eine Anpassung der Höhe der Genehmigten Kapitalia an die Höhe des Grundkapitals erfolgen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus den Genehmigten Kapitalia I 2014 und II 2014 sollen den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft reagieren zu können und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anpassen.

Insgesamt sollen neue Genehmigte Kapitalia I 2014 und II 2014 bis zu einer Höhe von zusammen EUR 2.200.025,00 geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital I 2014 ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Dezember 2019 das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.760.020,00 zu erhöhen. Das neue Genehmigte Kapital II 2014 ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 440.005,00 zu erhöhen.

Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen (dazu unten c)). Bei beiden Genehmigten Kapitalia ist ein Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch zu Aktientausch – oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie zur Vermeidung von Spitzenbeträgen zulässig. Bei dem Genehmigten Kapital II ist zudem ein Ausschluss des Bezugsrechts zulässig, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits gehandelten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis 10. Dezember 2019) erteilt werden.

Um die Abwicklung zu erleichtern kann das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
c)

Ausschluss des Bezugsrechts

Spitzenbeträge (Genehmigtes Kapital I und II 2014)

Der Vorstand kann beim Genehmigten Kapital I und II das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen, um etwaige Spitzenbeträge auszugleichen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital I und II 2014)

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I und II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch zu Aktientausch – oder bei Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Unternehmensgegenstand der Süddeutschen Aktienbank AG ist neben anderem die Verwaltung eigenen Vermögens und der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Firmen, Gesellschaften, Unternehmen aller Art im In- und Ausland. Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, auf dem Markt schnell und flexibel im Interesse der Aktionäre zu handeln. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen und Beteiligungen erwerben zu können, muss die Süddeutsche Aktienbank AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Süddeutschen Aktienbank AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Erwerb durch Überlassung von Aktien liegt häufig auch im unmittelbaren Interesse der Süddeutschen Aktienbank AG, da er im Gegensatz zur Hingabe von Geld eine liquiditätsschonende und damit günstige Finanzierungsform darstellt. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei der Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb der Beteiligung, des Unternehmens oder der Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien der Süddeutschen Aktienbank AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenstände andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein.

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital II 2014)

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapitalbedarf zu decken. Durch den Verzicht auf diese wohl kosten- als auch zeitaufwändige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf günstige Marktsituationen kurzfristig zu reagieren. Derartige Kapitalerhöhungen führen wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre und ermöglichen es zudem, neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach dem zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf diese 10 %-Grenze Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien erhalten bleibt.
Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, haben die Aktionäre zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Aufsichtsrat und Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus diesen Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für gerechtfertigt und den Aktionären gegenüber für angemessen.
d)

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia I und II 2014 bestehen nicht. Der Vorstand wird auf der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia I und II 2014 berichten.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BW Revision GmbH, Kelterstr. 69, 73265 Dettingen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss bis spätestens am 4. Dezember 2014 (24.00 Uhr Ortszeit) bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingehen.

Süddeutsche Aktienbank AG
Kronenstraße 30
70174 Stuttgart
Fax: 0711-229 315-65
E-Mail: hauptversammlung@sab-bank.com

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Gesellschaft übersendet mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung ein Vollmachtsformular. Für Kreditinstitute und eine in §§ 135 Abs. 8 AktG und 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Personenvereinigung gelten die gesetzlichen Regelungen zur Vollmachtserteilung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Süddeutsche Aktienbank AG
Kronenstraße 30
70174 Stuttgart
Fax: 0711-229 315-65
E-Mail: hauptversammlung@sab-bank.com

Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründungen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.sab-bank.com veröffentlichen. Hierbei werden nach § 126 Abs. 1 AktG alle, spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum 27. November 2014 (24.00 Uhr), eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt.

Stuttgart, im Oktober 2014

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