SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE AG
Heilbronn
Wertpapierkennnummer 734660
ISIN: DE 000 734660 3

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am 19. Juni 2015 um 10.00 Uhr im Theodor-Heuss-Saal des Konzert- und Kongresszentrums „Harmonie“, Allee 28, in 74072 Heilbronn

stattfindenden 44. ordentlichen Hauptversammlung der SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE Aktiengesellschaft, Heilbronn.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) zum 31. Dezember 2014 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie der erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://salzwerke.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html zur Verfügung. Sie liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE AG für das Geschäftsjahr 2014 von 16.875.772,58 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,60 € je Stückaktie 16.812.000,00 €
Gewinnvortrag 63.772,58 €
Bilanzgewinn 16.875.772,58 €
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Klaus Hackert und Herr Ingo Rust haben ihre Ämter in 2014/2015 niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 13. November 2014 bzw. 28. Januar 2015 wurden Frau Susanne Bay, Stadträtin in Heilbronn, und Herr Guido Rebstock, Ministerialdirektor im Ministerium für Finanzen und Wirtschaft Baden-Württemberg, jeweils befristet bis zur nächsten Hauptversammlung, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Ihre Ämter enden damit mit der Hauptversammlung am 19. Juni 2015.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 9 der Satzung aus acht Anteilseignervertretern und vier Arbeitnehmervertretern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, der Hauptversammlung vor,
a)

Frau Susanne Bay, Stadträtin der Stadt Heilbronn, Diplomverwaltungswirtin (FH), Heilbronn,
b)

Herrn Guido Rebstock, Ministerialdirektor im Ministerium für Finanzen und Wirtschaft Baden-Württemberg, Bretzfeld,

als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit endet gemäß § 10 Absatz 3 der Satzung der SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE AG mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Frau Susanne Bay bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

•

Beteiligungsgesellschaft Stadt Heilbronn mbH, Mitglied des Aufsichtsrats
•

SLK-Kliniken Heilbronn GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats
•

Regionale Gesundheitsholding Heilbronn-Franken GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats
•

Kreissparkasse Heilbronn, Mitglied des Verwaltungsrats

Herr Guido Rebstock bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

•

Baden-Württemberg International – Gesellschaft für internationale und wissenschaftliche Zusammenarbeit mbH, Mitglied des Aufsichtsrats
•

Projektgesellschaft Neue Messe GmbH & Co. KG, Vorsitzender des Aufsichtsrats
•

Projektgesellschaft Neue Messe Verwaltungs-GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats
•

Umwelttechnik BW – Technologie- und Innovationszentrum Umwelttechnik und Ressourceneffizienz Baden-Württemberg GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats
•

e-mobil BW GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats
•

MFG Medien- und Filmgesellschaft Baden-Württemberg mbH, Mitglied des Aufsichtsrats
•

Leichtbau BW GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats
•

Südsalz GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats
•

Hafenverwaltung Kehl, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Vorsitzender des Verwaltungsrats

Frau Susanne Bay ist Stadträtin der Stadt Heilbronn. Die Stadt Heilbronn ist über die Beteiligungsgesellschaft Stadt Heilbronn mbH, Heilbronn, mittelbar wesentlich an der Gesellschaft beteiligt.
Herr Guido Rebstock ist Ministerialdirektor im Ministerium für Finanzen und Wirtschaft Baden-Württemberg. Das Land Baden-Württemberg ist über die Baden-Württemberg Stiftung gGmbH, Stuttgart, mittelbar wesentlich an der Gesellschaft beteiligt.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Frau Susanne Bay und Herrn Guido Rebstock einerseits und den Gesellschaften des Konzerns der SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE AG, den Organen der SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE AG sowie einem wesentlich an der SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE AG beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz soll Herr Guido Rebstock, Ministerialdirektor im Ministerium für Finanzen und Wirtschaft Baden-Württemberg, vorgeschlagen werden.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 29. Mai 2015, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann die vorgenannte Bescheinigung auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 12. Juni 2015, 24.00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:

Südwestdeutsche Salzwerke AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 127 79264
oder per E-Mail unter: HV-Anmeldung@lbbw.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsformulare nebst weiteren Erläuterungen dazu sind auch über die Internetseite http://salzwerke.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären ferner an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Südwestdeutsche Salzwerke AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0) 7142 78866755
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Konzert- und Kongresszentrum „Harmonie“, Allee 28, 74072 Heilbronn, zur Verfügung.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 18. Juni 2015, 24.00 Uhr, möglich; am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Konzert- und Kongresszentrum „Harmonie“, Allee 28, 74072 Heilbronn, zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 19. Mai 2015, 24.00 Uhr, zugehen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 19. März 2015, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge / Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten:

Südwestdeutsche Salzwerke AG
Investor Relations
Salzgrund 67
74076 Heilbronn
Telefax: +49 (0) 7131 17 90 71
E-Mail: info@salzwerke.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens am 4. Juni 2015, 24.00 Uhr, unter dieser Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://salzwerke.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
•

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
•

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
•

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
•

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
•

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
•

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
•

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).

Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie keine Angaben zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs

Jedem Aktionär der Gesellschaft ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 27.000.000,00 € und ist in 10.507.500 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung können im Internet unter http://salzwerke.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Dort werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Heilbronn, im Mai 2015

SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE Aktiengesellschaft

Der Vorstand