Freitag, 19.08.2022

Südwestdeutsche Salzwerke Aktiengesellschaft – Hauptversammlung

Südwestdeutsche Salzwerke Aktiengesellschaft

Heilbronn

Wertpapierkennnummer 734660
ISIN: DE 000 734660 3

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am 20. Mai 2022 um 10.00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

51. ordentlichen Hauptversammlung

der Südwestdeutsche Salzwerke Aktiengesellschaft, Heilbronn.

Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ (BGBl. I 2020, S. 569) in der zuletzt
durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147)
geänderten Fassung (diese Fassung im Folgenden bezeichnet als „PandemieG“), also ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird für
unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder
durch Vollmachtserteilung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Salzgrund 67, 74076 Heilbronn. Zu Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der Einladung
im Anschluss an die Tagesordnung.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Südwestdeutsche Salzwerke AG und
des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) zum 31. Dezember 2021 sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Südwestdeutsche Salzwerke AG und den Konzern für das Geschäftsjahr
2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Südwestdeutsche Salzwerke
AG für das Geschäftsjahr 2021 von 17.386.499,73 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,65 € je Stückaktie 17.337.375,00 €
Gewinnvortrag 49.124,73 €
Bilanzgewinn 17.386.499,73 €
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Jahres-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung
vorzuschlagen, entweder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
oder die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. Dabei
hat er angegeben, dass er die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, präferiert.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das zuletzt von der Hauptversammlung am 21. Mai
2021 mit 99,98 Prozent der Stimmen gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
anzupassen. Der Aufsichtsrat hat bei der Überarbeitung des Vergütungssystems anerkannte
Vergütungsberater hinzugezogen. Die Anpassung des Vergütungssystems betrifft insbesondere
die Anhebung der jeweils vorgesehenen Begrenzungen des Auszahlungsbetrags der einzelnen
variablen Vergütungsbestandteile sowie die Anpassung der Maximalvergütung für die
einzelnen Vorstandsmitglieder. Das angepasste Vergütungssystem soll erst in Kraft
treten, sobald es der Hauptversammlung zur Billigung vorlag.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Südwestdeutsche Salzwerke AG

A. Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Südwestdeutsche
Salzwerke AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag
zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Südwestdeutsche Salzwerke
AG. Höhe und Struktur der Vergütung orientieren sich an der Größe und Komplexität
des Unternehmens sowie seiner wirtschaftlichen Lage. Die Vergütung berücksichtigt
die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds, die Erreichung individueller Ziele sowie im
Rahmen der erfolgsbezogenen Vergütung die kurz- und langfristige wirtschaftliche Entwicklung
des Konzerns.

Der Short Term Incentive („STI“) ist an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel Konzern-EBIT (Earnings before Interest
and Taxes) sowie an der Erreichung von individuellen Zielen und Nachhaltigkeitszielen
(Environmental, Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet. Die direkte Anbindung an das Konzern-EBIT als finanzielles Leistungskriterium
sichert die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Diese Bausteine tragen
zu den strategischen Zielen einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung mit hoher Ertragskraft
zur Steigerung des Unternehmenswerts und Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit unter
Berücksichtigung von nichtfinanziellen Aspekten bei.

Wirtschaftliches Erfolgsziel der langfristigen variablen Vergütung („LTI“) ist die Entwicklung des Konzern-EBIT während des maßgeblichen Geschäftsjahres und
der beiden darauffolgenden Geschäftsjahre im Vergleich zur Entwicklung des Konzern-EBIT
in den drei Jahren vor Beginn des Geschäftsjahres. Durch die direkte Anknüpfung des
LTI an die Entwicklung des Konzern-EBIT als finanzielles Leistungskriterium im Geschäftsjahr
und den zwei darauffolgenden Geschäftsjahren wird die variable Vergütung am langfristigen
Unternehmenserfolg ausgerichtet.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.
Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr.
50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungsbestandteile

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen
zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind die Jahresgrundvergütung
und Nebenleistungen. Variable Vergütungsbestandteile sind die kurzfristige variable
Vergütung mit individuell vereinbarten Zielen („individueller STI“), die kurzfristige variable Vergütung mit am Unternehmenserfolg orientierten Zielen
(„unternehmensbezogener STI“) und die langfristige variable Vergütung („LTI“).

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied
eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht
und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung
setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile
zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören die Jahresgrundvergütung, der individuelle STI,
der unternehmensbezogene STI und der LTI sowie die Nebenleistungen. Bei individuellem
STI, unternehmensbezogenem STI und LTI wird jeweils der Zielwert bei 100 % Zielerreichung
zugrunde gelegt.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt
den Anteil der einjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen
Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen
auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

2. Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.
Der Sprecher des Vorstands erhält eine zusätzliche Sprecherpauschale, die ebenfalls
in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zusätzlich werden übliche Nebenleistungen
gewährt: Die Südwestdeutsche Salzwerke AG stellt jedem Vorstandsmitglied insbesondere
einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Nebenleistungen sind auf
maximal 20.000 € brutto begrenzt. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht,
welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen
aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann
die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
Für alle variablen Vergütungsbestandteile werden im Dienstvertrag konkrete Zielwerte
vereinbart.

3.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum.
Der STI setzt sich aus einem individuellen STI und einem unternehmensbezogenen STI
zusammen, die jeweils unabhängig voneinander sind.

3.1.1 Individueller STI

Der individuelle STI ist an das Erreichen von individuell zu vereinbarenden Zielen
und Environmental-, Social- und Governance-Zielen („ESG-Ziele“) im maßgeblichen Geschäftsjahr („Gewährungsgeschäftsjahr“) geknüpft. Der Aufsichtsrat vereinbart für jedes bevorstehende Geschäftsjahr vor
Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres mit jedem Vorstandsmitglied individuelle Ziele,
die sich an den Aufgaben der Geschäftsordnung orientieren, sowie ESG-Ziele und bestimmt
deren Gewichtung.

Eine nachträgliche Änderung der vereinbarten und festgelegten Ziele ist ausgeschlossen.

Nach Ablauf des Gewährungsgeschäftsjahres legt der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen
– in Abhängigkeit von der individuellen Zielerreichung und der Erreichung der ESG-Ziele
– die Höhe des für das Gewährungsgeschäftsjahr zu gewährenden individuellen STI fest.
Dabei definiert der Aufsichtsrat jeweils für die individuellen Ziele und die ESG-Ziele
eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % und ermittelt anhand der festgelegten Gewichtung
einen Gesamtzielerreichungsgrad.

Der Auszahlungsbetrag wird durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrads mit
dem Zielwert des individuellen STI ermittelt. Der Auszahlungsbetrag aus dem individuellen
STI ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt.

Der Auszahlungsbetrag aus dem individuellen STI ist zur Zahlung fällig mit der auf
die Hauptversammlung, welche über die Gewinnverteilung für das Gewährungsgeschäftsjahr
Beschluss gefasst hat, folgenden Gehaltsabrechnung. Die Auszahlung steht unter dem
Vorbehalt, dass der Aufsichtsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr keinen Verstoß im
Sinne der Malus- und Clawback Regelung (siehe dazu Ziff. 3.5) feststellt und eine
entsprechende Rückforderungsentscheidung trifft.

3.1.2 Unternehmensbezogener STI

Der unternehmensbezogene STI knüpft an das Konzern-EBIT des Gewährungsgeschäftsjahres
an und vergleicht das Konzern-EBIT im Gewährungsgeschäftsjahr mit dem Konzern-EBIT
der drei vorangegangenen Geschäftsjahre. Dadurch wird ein Vergleich der Geschäftsentwicklung
im laufenden Geschäftsjahr mit dem Geschäftserfolg in der Vergangenheit erreicht.

Das Konzern-EBIT ist das nach IFRS bestimmte Konzern-EBIT gemäß dem geprüften Jahresabschluss
jeweils zum 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres, ggf. bereinigt um Sondereffekte.

Der Zielwert gilt als erreicht, wenn das Konzern-EBIT des Gewährungsgeschäftsjahres
(t=0) dem Durchschnitt des Konzern-EBIT der letzten drei vorangegangenen Geschäftsjahre
(t=-1, t=-2, t=-3) entspricht. In diesem Fall ist der Auszahlungsbetrag gleich dem
Zielwert. Der Auszahlungsbetrag aus dem unternehmensbezogenen STI erhöht oder verringert
sich um den Prozentsatz, um den das Konzern-EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres den
Durchschnitt des Konzern-EBIT der letzten drei vorangegangenen Geschäftsjahre über-
oder unterschreitet.

Der Auszahlungsbetrag aus dem unternehmensbezogenen STI ist auf 150 % des Zielwerts
begrenzt.

Der Auszahlungsbetrag aus dem unternehmensbezogenen STI ist zur Zahlung fällig mit
der auf die Hauptversammlung, welche über die Gewinnverteilung für das Gewährungsgeschäftsjahr
Beschluss gefasst hat, folgenden Gehaltsabrechnung. Die Auszahlung steht unter dem
Vorbehalt, dass der Aufsichtsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr keinen Verstoß im
Sinne der Malus- und Clawback Regelung (siehe dazu Ziff. 3.5) feststellt und eine
entsprechende Rückforderungsentscheidung trifft.

3.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI ist als zukunftsgerichteter leistungsabhängiger Bonus ausgestaltet. Er knüpft
an die langfristige Entwicklung des Konzern-EBIT im Gewährungsgeschäftsjahr und den
zwei darauffolgenden Geschäftsjahren an. Das Konzern-EBIT ist das nach IFRS bestimmte
Konzern-EBIT gemäß dem geprüften Jahresabschluss jeweils zum 31. Dezember des jeweiligen
Geschäftsjahres, ggf. bereinigt um Sondereffekte.

Der Zielwert gilt als erreicht, wenn der dreijährige Durchschnitt des Konzern-EBIT
aus dem Gewährungsgeschäftsjahr (t=0) sowie den zwei darauffolgenden Geschäftsjahren
(t=+1 und t=+2) dem Durchschnitt des Konzern-EBIT der letzten drei vorangegangenen
Geschäftsjahre (t=-1, t=-2 und t=-3) entspricht. In diesem Fall ist der Auszahlungsbetrag
gleich dem Zielwert. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI erhöht oder verringert sich
um den Prozentsatz, um den der Durchschnitt des Konzern-EBIT der Geschäftsjahre t=0,
t=+1 und t=+2 den Durchschnitt des Konzern-EBIT der letzten drei vorangegangenen Geschäftsjahre
über- oder unterschreitet.

Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI ist zur Zahlung fällig mit der auf die Hauptversammlung,
welche über die Gewinnverteilung für das dritte auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgende
Geschäftsjahr (t=+3) Beschluss gefasst hat, folgenden Gehaltsabrechnung. Hierdurch
wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder über den LTI erst nach vier Jahren
verfügen können. Die Auszahlung steht unter dem Vorbehalt, dass der Aufsichtsrat weder
für das Gewährungsgeschäftsjahr (t=0), noch die drei darauffolgenden Jahre (t=+1,
t=+2, t=+3) einen Verstoß im Sinne der Malus- und Clawback Regelung (siehe dazu Ziff.
3.5) feststellt und eine entsprechende Rückforderungsentscheidung trifft.

3.3 Anpassungen bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen,
z. B. Akquisition oder Veräußerung eines Unternehmensteils, die Bedingungen des individuellen
STI, des unternehmensbezogenen STI und des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht
anzupassen.

3.4 Unterjähriger Ein- oder Austritt

Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Gewährungsgeschäftsjahr, wird
der Zielwert pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses
gekürzt.

3.5 Malus- und Clawback-Regelung für die variablen Vergütungsbestandteile

Bei einem schwerwiegenden Pflichtenverstoß der Vorstandsmitglieder während des jeweils
relevanten Beurteilungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils kann der Aufsichtsrat
den jeweils berechneten Auszahlungsbetrag aus dem individuellen STI, dem unternehmensbezogenen
STI und/​oder den LTI nach pflichtgemäßem Ermessen kürzen oder vollständig streichen
bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Relevanter Beurteilungsspielraum ist beim
individuellen STI und dem unternehmensbezogenen STI das Gewährungsgeschäftsjahr und
beim LTI das Gewährungsgeschäftsjahr und die drei darauffolgenden Geschäftsjahre.

Der Aufsichtsrat kann die Höhe einzelner oder sämtlicher variabler Vergütungselemente,
in dessen relevanten Beurteilungszeitraum der Verstoß fällt und die zu dem Zeitpunkt
der Entscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, bis auf null reduzieren
(Malus). Weitergehend können im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der
nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente,
in deren relevanten Beurteilungszeitraum der Verstoß fällt, ganz oder teilweise zurückgefordert
werden, wenn seit der Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags nicht mehr als
fünf Jahre vergangen sind (Clawback). Die Reduzierung oder Rückforderung ist auch
dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung
bereits beendet ist.

Maßgeblich für die Höhe der Reduzierung oder Rückforderung ist jeweils der Brutto-Betrag
der variablen Vergütungselemente.

II. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr insgesamt zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für
das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem
Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder
– unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Sprecher des Vorstands 520.000 € brutto und
für das ordentliche Vorstandsmitglied 461.000 € brutto. Überschreitet die Vergütung
die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Gewährungsjahr
gekürzt. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere
Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge
der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielwert auf
jeweils 150 % begrenzt.

III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen.
Der Aufsichtsrat bestellt in der Regel bei Erstbestellungen Mitglieder des Vorstands
für die Dauer von drei Jahren, andernfalls von maximal fünf Jahren.

Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit
nichts anderes vereinbart wird.

Die Dienstverträge enden spätestens mit Ablauf des Monats, in denen die Vorstandsmitglieder
das 67. Lebensjahr vollenden.

Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern können im Einzelfall Kopplungsklauseln enthalten,
die dazu führen, dass mit der Beendigung des Vorstandsamts auch der Dienstvertrag,
in der Regel nach Ablauf einer Auslauffrist, endet. Derzeit sind mit Vorstandsmitgliedern
keine solchen Kopplungsklauseln vereinbart.

Im Falle einer Beendigung der Bestellung ohne gleichzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses
ist die Südwestdeutsche Salzwerke AG zur Freistellung des Vorstandsmitglieds berechtigt.
Auf die fortzuzahlende Vergütung muss sich das Vorstandsmitglied anderweitige Einkünfte
oder böswillig unterlassene Einkünfte anrechnen lassen.

2. Entlassungsentschädigungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds
darf eine mögliche Abfindungszahlung den Wert von höchstens eineinhalb Jahresvergütungen
nicht überschreiten. Bei einer Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von weniger als
eineinhalb Jahren darf sie die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten
(Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die
Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Dienstvertrag
durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen
Grund beendet, ist die Abfindungszahlung ausgeschlossen.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils
für den Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während
dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine jährliche Karenzentschädigung
in Höhe von 80 % ihrer jeweiligen Jahresgrundvergütung. Eine etwaige Abfindungszahlung
wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer
nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf
die Karenzentschädigung nach Maßgabe des § 74c HGB angerechnet.

IV. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung
der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Südwestdeutsche Salzwerke
AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso
wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.
Der horizontale Vergleich führt nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung der
Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur
Vergütung der ersten Führungskräfteebene sowie der Gesamtbelegschaft der Südwestdeutsche
Salzwerke AG. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der
beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

V. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats
über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten.
Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen
Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds,
die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends
der nationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer IV. Bei Bedarf zieht der
Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der
Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom
Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt
die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem Tag, der auf den Tag
der Hauptversammlung folgt, der das Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wurde.

Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher,
dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das
Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls
aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte
gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen
zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne
Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Südwestdeutsche
Salzwerke AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere
für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise
vor. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Bedingungen
der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung abweichen. Abweichungen können
vorübergehend zu einer Verringerung der Maximalvergütung führen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung
an auch über unsere Internetseite unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein.

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Jahr 2021

Der Vergütungsbericht beschreibt die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Südwestdeutsche Salzwerke AG („SWS AG“) für das Geschäftsjahr 2021. Der Bericht
enthält die Angaben nach den Erfordernissen des Aktiengesetzes. Er ist kein Bestandteil
des zusammengefassten Lageberichts. Der vorliegende Bericht wurde für das Jahr 2021
erstmals nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellt und bezieht sich daher in der Hauptsache
auf die Vergütungen des Jahres 2021 und das für das Jahr 2021 gültige Vergütungssystem.
Soweit sich die angegebenen Vergütungsbestandteile auf ein früheres Vergütungssystem
beziehen, sind diese entsprechend beschrieben. Die Erstellung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht
sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung werden
innerhalb des Geschäftsberichts veröffentlicht, der auf der Homepage der SWS AG unter
der Rubrik Investor Relations /​ Finanzberichte /​ Geschäftsberichte abrufbar ist. Informationen
zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Homepage der
SWS AG unter der Rubrik Investor Relations /​ Vergütungssystem abgerufen werden.

Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ab 1. Januar 2021

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag
zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der SWS AG. Höhe und Struktur
der Vergütung orientieren sich an der Größe und Komplexität des Unternehmens sowie
seiner wirtschaftlichen Lage. Die Vergütung berücksichtigt die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds,
die Erreichung individueller Ziele sowie im Rahmen der erfolgsbezogenen Vergütung
die kurz- und langfristige wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns. Die Verantwortung
für die Ausgestaltung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der SWS AG. In
der Aufsichtsratssitzung vom 13. November 2020 wurde ein neues Vorstandsvergütungssystem
für die Zeit ab dem 1. Januar 2021 beschlossen, das den Vorgaben des Aktiengesetzes
i. d. F. des Gesetzes der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
vom 12. Dezember 2019 entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex i. d. F. vom 16. Dezember 2019, der am 20. März 2020 in Kraft getreten ist,
berücksichtigt. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich
gestaltet. Das Vergütungssystem wurde von der 50. ordentlichen Hauptversammlung der
SWS AG am 21. Mai 2021 mit 99,98 % der Stimmen gebilligt. Bei wesentlichen Änderungen
am Vergütungssystem, spätestens aber alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der
Hauptversammlung der SWS AG zur Billigung vorgelegt.

Die Vergütungen der Vorstandsmitglieder Herr Ulrich Fluck (Sprecher) und Frau Natascha
Groll setzen sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile
sind die Jahresgrundvergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird, und die Nebenleistungen,
die im Wesentlichen aus der Gewährung der privaten Inanspruchnahme eines Dienstwagens
besteht. Der Sprecher des Vorstands erhält eine zusätzliche Sprecherpauschale von
18 T€, die ebenfalls in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.

Variable Vergütungsbestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term
Incentive (STI)) mit individuell vereinbarten Zielen (individueller STI), die kurzfristige
variable Vergütung mit am Unternehmenserfolg orientierten Zielen (unternehmensbezogener
STI) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive (LTI)). Der STI
ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der individuelle
STI ist an das Erreichen von individuell zu vereinbarenden Zielen und Environmental-,
Social- und Governance-Zielen (ESG-Ziele) im maßgeblichen Geschäftsjahr geknüpft.
Das Leistungskriterium des unternehmensbezogenen STI ist das um Sondereffekte bereinigte
Konzern-EBIT im Geschäftsjahr im Vergleich zu den drei vorangegangenen Geschäftsjahren.
Die direkte Anbindung an das Konzern-EBIT als finanzielles Leistungskriterium sichert
die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Der STI trägt zu den strategischen
Zielen einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung mit hoher Ertragskraft zur Steigerung
des Unternehmenswerts und Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit unter Berücksichtigung
von nichtfinanziellen Aspekten bei.

Der LTI ist als zukunftsgerichteter leistungsabhängiger Bonus ausgestaltet. Er knüpft
an die langfristige Entwicklung des um Sondereffekte bereinigten Konzern-EBIT im Geschäftsjahr
und den zwei darauffolgenden Geschäftsjahren im Vergleich zu den drei dem Gewährungsgeschäftsjahr
vorangegangenen Geschäftsjahren an. Durch die direkte Anknüpfung des LTI an die Entwicklung
des Konzern-EBIT als finanzielles Leistungskriterium im Geschäftsjahr und den zwei
darauffolgenden Geschäftsjahren wird die variable Vergütung am langfristigen Unternehmenserfolg
ausgerichtet.

Der Auszahlungsbetrag für sämtliche variablen Vergütungsbestandteile ist auf maximal
140 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung des STI erfolgt nach der
Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung des Gewährungsgeschäftsjahres beschließt.
Die Auszahlung des LTI erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die
Gewinnverwendung des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres
beschließt, sodass die Vorstandsmitglieder erst nach vier Jahren über den Auszahlungsbetrag
des LTI verfügen können.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied
eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht
und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Der Anteil der langfristigen
variablen Vergütung übersteigt dabei den Anteil der einjährigen variablen Vergütung.

Weiterhin sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung
(Herr Fluck 408 T€, Frau Groll 349 T€) vor, d. h., die insgesamt für ein Geschäftsjahr
zu gewährende Gesamtvergütung ist unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung nach oben
absolut begrenzt.

Neu geregelt ist seit dem Geschäftsjahr 2021, dass für schwerwiegende Pflichtenverstöße
der Vorstandsmitglieder das Vergütungssystem Malus- und Clawback-Regelungen vorsieht,
die dem Aufsichtsrat erlauben, die variablen Vergütungsbestandteile nach pflichtgemäßem
Ermessen zu kürzen, vollständig zu streichen oder bereits ausbezahlte Brutto-Beträge
zurückzufordern.

An die ab 1. Januar 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder sind keine betrieblichen
Pensionszusagen erteilt.

Leistungen und Leistungszusagen für den Fall der vorzeitigen bzw. regulären Beendigung

Die ab 1. Januar 2021 geltenden Vorstandsverträge sehen für den Fall der vorzeitigen
Beendigung ohne wichtigen Grund durch die Gesellschaft eine Begrenzung einer möglichen
Abfindungszahlung auf höchstens eineinhalb Jahresvergütungen bzw. die Vergütung für
eine eventuell kürzere Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (Abfindungs-Cap) vor.
Für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Dienstvertrags ist grundsätzlich
ein Wettbewerbsverbot vorgesehen, für das eine jährliche Karenzentschädigung von 80
% der jeweiligen Jahresgrundvergütung bezahlt wird. Eine etwaige Abfindungszahlung
wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Weiterhin werden Vergütungen aus anderen
Tätigkeiten in diesem Zeitraum teilweise angerechnet.

Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Im Folgenden wird über die im Berichtsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung
der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder berichtet. Nach § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt
folgendes Verständnis zugrunde:

Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“;

Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über
Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“

Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den in bisherigen Vergütungsberichten
verwendeten Begriffen „gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“. Von den „gewährten Zuwendungen“
im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung
alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens
dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung
von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung
zwischen „Gewährung“ und „Zufluss“ nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst
der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

Die folgenden Tabellen weisen daher aus, welche Vergütungsbestandteile den Vorstandsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2021 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist dabei der Zeitpunkt
der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden in die im Geschäftsjahr 2021
gewährte Vergütung die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Festvergütung, die Nebenleistungen,
der STI für das Geschäftsjahr 2021, der nach der Hauptversammlung des Jahres 2022
ausgezahlt wird, und Auszahlungen aus dem LTI 2019, der nach der Hauptversammlung
des Jahres 2022 ausgezahlt wird, einbezogen. Angegeben werden zudem die jeweiligen
relativen Anteile in Prozent.

Die Bezüge der amtierenden Vorstandsmitglieder Herr Fluck und Frau Groll stellen sich
wie folgt dar:

Die Bezüge des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herr Rüther stellen sich wie folgt dar:

Der als gewährte Vergütung ausgewiesene LTI bezieht sich auf das Geschäftsjahr 2019
und richtet sich damit nach dem bis zum 31. Dezember 2020 gültigen Vergütungssystem.
Der LTI entspricht im Wesentlichen dem LTI nach dem neuen Vergütungssystem, insbesondere
im Hinblick auf die Bemessungsgrundlage (Entwicklung des Konzern-EBIT im Geschäftsjahr
und den darauffolgenden zwei Geschäftsjahren im Vergleich zu den drei vorangegangenen
Geschäftsjahren). Der LTI für das Geschäftsjahr 2019 unterscheidet sich jedoch dahingehend,
dass er im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung des zweiten
– und nicht erst des dritten – auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres
beschließt, zur Auszahlung kommt.

Die Leistungskriterien und Zielerreichung stellen sich bezogen auf die gewährte und
geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2021 wie folgt dar:

Herr Wolfgang Rüther war im Geschäftsjahr 2021 nicht mehr Vorstandsmitglied der Gesellschaft.
Der LTI für das Geschäftsjahr 2019 wird jedoch vertragsgemäß abgerechnet, sodass Herr
Rüther im Geschäftsjahr 2021 eine gewährte und geschuldete Vergütung erhalten hat.
Die Zielerreichung beträgt 112 %, woraus sich bei einem Zielwert von 40 T€ ein Auszahlungsbetrag
in Höhe von 45 T€ ergibt.

Weitere Angaben

Die ausgewiesenen Vergütungen entsprechen, mit Ausnahme des LTI, dem im vorhergehenden
Abschnitt beschriebenen ab 2021 gültigen Vergütungssystem und bewegen sich im Rahmen
der festgelegten Maximalvergütungen, wobei die finale Überprüfung der Maximalvergütung
für das Geschäftsjahr 2021 erst nach der endgültigen Bestimmung des LTI 2021 erfolgen
kann, der im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 beschrieben wird. Von der
Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde im Berichtsjahr
kein Gebrauch gemacht.

Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der von der Hauptversammlung beschlossenen
Satzung in § 15 festgelegt und wurde von der 50. ordentlichen Hauptversammlung am
21. Mai 2021 gebilligt und damit in der bisherigen Form bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß der zum Berichtszeitpunkt gültigen
Satzung neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare jährliche Vergütung, die für das einzelne Mitglied je 15.000 €, für den stellvertretenden
Vorsitzenden bzw. die stellvertretende Vorsitzende 20.000 € und für den Vorsitzenden
bzw. die Vorsitzende 25.000 € beträgt. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit
zusätzlich 100 € jährlich honoriert, der stellvertretende Vorsitz in einem Ausschuss
mit weiteren 50 € und der Vorsitz in einem Ausschuss mit weiteren 100 € jährlich.
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt. Personen,
die dem Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen nur einen Teil des Geschäftsjahres angehören,
erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig.

Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer
Sitzung des Aufsichtsrats und einer seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 55 €. Finden
an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an.

Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.

Bezüge des Aufsichtsrats

Die gewährten und geschuldeten Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre
Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr setzen sich wie folgt zusammen:

Vergleichende Darstellung

Bei der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten wurden mit Ausnahme des Vorstands
alle aktiven Beschäftigten der SWS AG auf Vollzeitäquivalentbasis in die Betrachtung
einbezogen. Die durchschnittliche Vergütung wird ermittelt, indem der um die Vorstandsbezüge
gekürzte Personalaufwand durch die durchschnittliche Anzahl an Beschäftigen auf Vollzeitäquivalenzbasis
dividiert wird.

Heilbronn, 18. März 2022

Südwestdeutsche Salzwerke AG
Der Aufsichtsrat Der Vorstand

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Südwestdeutsche Salzwerke AG, Heilbronn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Südwestdeutsche Salzwerke AG, Heilbronn, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 18. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Marcus Nickel

Wirtschaftsprüfer

ppa. Christian Derosa

Wirtschaftsprüfer

8.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der bisherigen Anteilseignervertreter/​ -vertreterinnen im Aufsichtsrat
endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2021 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1 Nr.
1, 4 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 9 der Satzung aus acht Anteilseignervertretern/​-vertreterinnen
und vier Arbeitnehmervertretern/​-vertreterinnen zusammen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen
Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses,
der Hauptversammlung vor, folgende Damen bzw. Herren mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet:

8.1

Herrn Harry Mergel, Oberbürgermeister der Stadt Heilbronn, Heilbronn

8.2

Herrn Thomas Strobl, stellvertretender Ministerpräsident und Minister des Inneren,
für Digitalisierung und Kommunen Baden-Württemberg, Heilbronn

8.3

Frau Susanne Bay, Regierungspräsidentin des Regierungsbezirks Stuttgart, Heilbronn

8.4

Herrn Harald Pfeifer, Stadtrat der Stadt Heilbronn, stellvertretender Leiter Referat
Prävention des Polizeipräsidiums Heilbronn, Heilbronn

8.5

Herrn Thomas Randecker, Stadtrat der Stadt Heilbronn, Geschäftsführer der Randecker
& Westiner Elektrotechnik GmbH & Co. KG, Heilbronn und selbständiger Handwerksmeister,
Heilbronn

8.6

Frau Gisela Splett, Staatssekretärin im Ministerium für Finanzen Baden-Württemberg,
Karlsruhe

8.7

Herrn Willi Stächele, Mitglied des Landtags von Baden-Württemberg, Achern

8.8

Herrn Wolf Theilacker, Stadtrat der Stadt Heilbronn, Oberstudienrat i.R., Heilbronn

Herr Harry Mergel
bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

Beteiligungsgesellschaft Stadt Heilbronn mbH, Heilbronn, Vorsitzender des Aufsichtsrats
ilbronn Marketing GmbH, Heilbronn, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Regiowert Wohnungsprivatisierungsgesellschaft mbH, Heilbronn, Vorsitzender des Aufsichtsrats
SH Gebäudeservice GmbH, Heilbronn, Vorsitzender des Aufsichtsrats
SLK-Kliniken Heilbronn GmbH, Heilbronn, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Stadtsiedlung Heilbronn GmbH, Heilbronn, Vorsitzender des Aufsichtsrats
WTZ Heilbronn GmbH, Heilbronn, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Experimenta – Science Center der Region Heilbronn-Franken gGmbH, Heilbronn, stv. Vorsitzender
des Aufsichtsrats
Kreissparkasse Heilbronn, Heilbronn, stv. Vorsitzender des Verwaltungsrats
ZEAG Energie AG, Heilbronn, Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Thomas Strobl
bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

Badische Staatsbrauerei Rothaus AG, Grafenhausen-Rothaus, Mitglied des Aufsichtsrats
e-mobil BW GmbH, Stuttgart, Mitglied des Aufsichtsrats
Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, Mitglied des Aufsichtsrats

Frau Susanne Bay
bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

SV SparkassenVersicherung Holding AG, Stuttgart, Mitglied des Beirats

Herr Thomas Randecker
bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

Volkshochschule Heilbronn gGmbH, Heilbronn, Mitglied des Aufsichtsrats

Frau Gisela Splett
bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

Staatliche Toto-Lotto GmbH, Stuttgart, Vorsitzende des Aufsichtsrats
Badische Staatsbrauerei Rothaus AG, Grafenhausen-Rothaus, stv. Vorsitzende des Aufsichtsrats
Hafenverwaltung Kehl, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Kehl, Präsidentin des
Verwaltungsrats
Baden-Württemberg International – Gesellschaft für internationale wirtschaftliche
und wissenschaftliche Zusammenarbeit mbH, Stuttgart, Mitglied des Aufsichtsrats
e-mobil BW GmbH, Stuttgart, Mitglied des Aufsichtsrats
Landesmesse Stuttgart GmbH, Stuttgart, Mitglied des Aufsichtsrats
Leichtbau BW GmbH, Stuttgart, Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Willi Stächele
bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

Hafenverwaltung Kehl, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Kehl, Mitglied des Verwaltungsrats

Herr Wolf Theilacker
bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

Katharinenstift Heilbronn gGmbH, Heilbronn, Mitglied des Aufsichtsrats
Stadtsiedlung Heilbronn GmbH, Heilbronn, Mitglied des Aufsichtsrats
Stadtwerke Heilbronn GmbH, Heilbronn, Mitglied des Aufsichtsrats

Mit Ausnahme von Frau Susanne Bay sind alle vorgeschlagenen Kandidaten/​Kandidatinnen
derzeit Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Herr Harry Mergel ist Oberbürgermeister, die Herren Harald Pfeifer, Thomas Randecker
und Wolf Theilacker sind Stadträte der Stadt Heilbronn. Die Stadt Heilbronn ist über
die Stadtwerke Heilbronn GmbH, diese über die Beteiligungsgesellschaft Stadt Heilbronn
mbH, Heilbronn, mittelbar wesentlich an der Gesellschaft beteiligt.

Herr Thomas Strobl ist stellvertretender Ministerpräsident und Minister für Inneres,
Digitalisierung und Kommunen Baden-Württemberg. Frau Susanne Bay ist Regierungspräsidentin
des Regierungsbezirks Stuttgart des Landes Baden-Württemberg. Frau Gisela Splett ist
Staatssekretärin im Ministerium für Finanzen Baden-Württemberg. Herr Willi Stächele
ist Mitglied des Landtags von Baden-Württemberg. Das Land Baden-Württemberg ist über
die Baden-Württemberg Stiftung gGmbH, Stuttgart, mittelbar wesentlich an der Gesellschaft
beteiligt.

Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen
Kandidaten/​Kandidatinnen einerseits und den Gesellschaften des Konzerns der Südwestdeutsche
Salzwerke AG, den Organen der Südwestdeutsche Salzwerke AG sowie einem wesentlich
an der Südwestdeutschen Salzwerke AG beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz soll Herr Thomas Strobl, stellvertretender
Ministerpräsident und Minister des Inneren, für Digitalisierung und Kommunen Baden-Württemberg,
vorgeschlagen werden.

Die Lebensläufe aller zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten/​Kandidatinnen finden Sie
über unsere Internetseite unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung
in Form einer virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG, also
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), abzuhalten.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw.
ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen
Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton auf der Website der Südwestdeutsche
Salzwerke AG im Bereich Investor Relations > Hauptversammlung live im Online-Portal
unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“
zugeschickt. Die Nutzung des Online-Portals durch einen Bevollmächtigten, dem die
Zugangsdaten nicht direkt zugeschickt wurden, setzt voraus, dass dieser vom Vollmachtgeber
die mit dem „HV-Ticket“ versandten Zugangsdaten erhält.

2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in
Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung
erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist
der 29. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Ein Nachweis
gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag
nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann die vorgenannte Bescheinigung
auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank
oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 13. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ),
unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:

Südwestdeutsche Salzwerke AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend
genannten Adresse wird den Aktionären ein HV-Ticket übersandt, welches integriert
ein Formular für die Briefwahl, ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular
für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen enthält.
Die Formulare nebst weiteren Erläuterungen dazu sind auch über die Internetseite zugänglich:

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung
für die Ausübung des Stimmrechts per Formular, sämtliche Möglichkeiten des Online-Portals
können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt
werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

3. Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl
sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch über das Online-Portal mit Ihren persönlichen
Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

oder auf dem Formular für die Briefwahl, das Ihnen nach Eingang der Anmeldung und
des Nachweises Ihres Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket zugeschickt wird; das Formular
für die Briefwahl ist im Übrigen auch auf der Internetseite

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

abrufbar.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl auf dem Formular für die Briefwahl, deren Änderung
und deren Widerruf muss der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse, Fax-Nummer bzw.
E-Mail-Adresse bis spätestens am 19. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Südwestdeutsche Salzwerke AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung
können Briefwahlstimmen auch noch über das Online-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten
(dazu oben unter 1.) unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen dort auch noch geändert
und widerrufen werden. Dies gilt auch für mit dem Formular für die Briefwahl abgegebene
Briefwahlstimmen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung
der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch
einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Formulare zur Verfügung.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können allerdings
nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an,
dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter
werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben.
Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit
eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt; zu Anträgen,
zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen, ebenso nicht zum Stellen von
Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der
Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung
von Vollmachten an Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise
gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form
bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der
Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und für die Änderung
und den Widerruf von Vollmachten stehen bis am 19. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), folgende
Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Südwestdeutsche Salzwerke AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Außerdem steht dafür (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) das
Online-Portal auf der Website der Südwestdeutsche Salzwerke AG im Bereich Investor
Relations > Hauptversammlung unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zur Verfügung.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse
bis zum 19. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), möglich.

Außerdem steht dafür mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) bis
unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung das
Online-Portal auf der Website der Südwestdeutsche Salzwerke AG im Bereich Investor
Relations > Hauptversammlung unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens am 19. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Aktionäre haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend
anzuwenden.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge /​ Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge
gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten:

Südwestdeutsche Salzwerke AG
Investor Relations
Salzgrund 67
74076 Heilbronn
Telefax: +49 7131 17 90 71
E-Mail: info@salzwerke.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens am 5. Mai 2022, 24.00
Uhr (MESZ), unter dieser Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen
Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter nachfolgendem Link
zugänglich gemacht:

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag
und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

scrollen

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu
einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den
letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen
und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von
ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen
zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung
Gegenanträge stellen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern
gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß (§ 127 AktG).

Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe
hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den
Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort des/​der vorgeschlagenen Kandidaten/​Kandidatin
enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie keine Angaben zu der Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

Rechte der Aktionäre: Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (ausgenommen die Stimmrechtsvertreter) ein
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Um eine Beantwortung
der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen,
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Fragen in
Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens Mittwoch, den
18. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das Online-Portal mit den
entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter „Weitere Angaben zur Einberufung“ unter
1.) unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht,
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das Online-Portal mit den entsprechenden
Zugangsdaten (dazu oben unter „Weitere Angaben zur Einberufung“ unter 1.) unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

während der Hauptversammlung, d. h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis
zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 27.000.000,00 € und ist in 10.507.500 Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, einschließlich der im Abschnitt
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erwähnten Formulare, können im Internet
unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Dort befindet sich auch das Online-Portal.

Im Internet unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

UTC-Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212)

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen
mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die
koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Datenschutzinformationen für Aktionäre und Aktionärsvertreter gemäß Art. 13 DSGVO

Gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) gelten seit dem 25. Mai 2018 neue
datenschutzrechtliche Vorschriften. Detaillierte Informationen, wie die Gesellschaft
die persönlichen Daten ihrer Aktionäre und der Aktionärsvertreter verarbeitet und
was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen die Rechte der Aktionäre und Aktionärsvertreter
sind, können im Internet unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Ergänzend weisen wir im Hinblick
auf die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung darauf hin,
dass wir personenbezogene Daten über Aktionäre und Aktionärsvertreter auch dann erheben
und verarbeiten, wenn von der Möglichkeit der Briefwahl Gebrauch gemacht und/​oder
das Online-Portal genutzt wird. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung
der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung und die Organisation und geordnete
Durchführung der Hauptversammlung.

 

Heilbronn, im April 2022

Südwestdeutsche Salzwerke AG

Der Vorstand

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