Süwag Energie AG
Frankfurt am Main
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Mittwoch, dem 8. Mai 2019, 10:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Süwag Energie AG, Schützenbleiche 9 – 11, 65929 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 (Bilanz zum 31. Dezember 2018 sowie Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 nebst Anhang), des Lageberichts, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 52.800.000,00 € wie folgt zu verwenden:
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| Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,10 € je Stückaktie |
52.800.000,00 € |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
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| 6. |
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Süwag Energie AG in § 2 Abs. 1, § 9 und § 10 wie folgt zu ändern:
Der bisherige § 2 Abs. 1 der Satzung der Süwag Energie AG:
| „(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist:
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| ― |
die Erzeugung und Verteilung von Elektrizität, Gas und Wärme sowie der Bau und der Betrieb der dazu notwendigen Anlagen;
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| ― |
die Sammlung, Aufbereitung und Verteilung von Wasser, Abwasser und Entsorgungsgut;
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| ― |
die Planung, Errichtung und der Betrieb von Anlagen zur Breitbandkommunikation.“
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wird ersetzt durch:
| „(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist:
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| ― |
die Erzeugung, Beschaffung, Verteilung von und der Handel mit Elektrizität, Gas und Wärme sowie der Bau, der Betrieb, der Erwerb und die Veräußerung der dazu notwendigen Anlagen;
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| ― |
die Sammlung, Aufbereitung und Verteilung von Wasser, Abwasser und Entsorgungsgut;
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| ― |
die Planung, Errichtung und der Betrieb von Anlagen der Telekommunikation und Informationstechnologie sowie die Erbringung und Vermarktung von Dienstleistungen auf diesen Gebieten;
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| ― |
die Errichtung, der Betrieb und die sonstige Nutzung von Beschaffungs-, Transport- und Speichersystemen für Energie, Wasser und Abwasser;
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| ― |
die Erbringung und Vermarktung von Dienstleistungen auf dem Gebiet des Umweltschutzes, der Umwelttechnik, der Energieeffizienz, der Immobilienwirtschaft (inklusive Ankauf, Verkauf und Vermietung von Immobilien), der Mobilität und E-Mobilität, der Digitalisierung und Datenverarbeitung, der Vermietung von Fahrzeugen sowie der kaufmännischen Unterstützungs- und Servicefunktionen und von technischen Dienstleistungen;
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| ― |
der Handel mit Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen, unfertigen und fertigen Erzeugnissen sowie Waren, soweit dies im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten der Gesellschaft steht.“
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Der bisherige § 9 der Satzung der Süwag Energie AG:
| „(1) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegrafisch oder durch Fernkopie einberufen.
Mit der Einladung sollen die Gegenstände der Tagesordnung mitgeteilt werden.“
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wird ersetzt durch:
„Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich oder mittels elektronischer Medien einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, per Fax oder mittels elektronischer Medien einberufen.
Mit der Einladung sollen die Gegenstände der Tagesordnung mitgeteilt werden.“
Der bisherige § 10 der Satzung der Süwag Energie AG:
„Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder fernkopierte Stimmabgaben zulässig, wenn sich alle Mitglieder mit der vom Vorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf Antrag von zwei Mitgliedern vertagen.
Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, so weit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann gemäß Absatz 3 Satz 3 schriftlich abgegeben werden.
Der Vorsitzende und – bei Verhinderung des Vorsitzenden – sein Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.“
wird ersetzt durch:
| „(1) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
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| (2) |
Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, per Fax oder mittels elektronischer Medien übermittelter Stimmabgaben zulässig, wenn sich alle Mitglieder mit der vom Vorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
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| (3) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche, per Fax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
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| (4) |
Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf Antrag von zwei Mitgliedern vertagen.
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| (5) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, so weit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann gemäß Absatz 3 Satz 3 schriftlich abgegeben werden.
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| (6) |
Der Vorsitzende und – bei Verhinderung des Vorsitzenden – sein Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.“
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Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden und einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbringen. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, das heißt Mittwoch, den 17. April 2019, 0:00 Uhr, zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform, müssen in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein und der Gesellschaft unter der Adresse
Süwag Energie AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
F 069 136-26351
E hv-eintrittskarten@commerzbank.com
bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2019 zugehen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Das depotführende Institut wird die erforderliche Anmeldung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt.
Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ist möglich.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an
Süwag Energie AG
Gremienbetreuung
Schützenbleiche 9 – 11
65929 Frankfurt am Main
F 069 3107-492287
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2019 unter dieser Adresse eingegangen sind, werden wir veröffentlichen. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Informationen zum Datenschutz zur Hauptversammlung der Süwag Energie AG
Verantwortlich für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die
Süwag Energie AG (im Folgenden „die Gesellschaft“)
Schützenbleiche 9-11
65929 Frankfurt am Main
T 069 3107 0
F 069 3107 2686
E-Mail info@suewag.de
Um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten verarbeiten, die ihr entweder unmittelbar durch den Aktionär (z. B. bei der Stellung von Anträgen) oder mittelbar vor allem über die Depotbanken zur Verfügung gestellt werden. Zu den personenbezogenen Daten zählen insbesondere Name, Wohnort und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienzahl, Besitzart der Aktien und Eintrittskartennummer. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 c) der Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit nationalen Bestimmungen, insbesondere in Verbindung mit dem Aktiengesetz.
Die personenbezogenen Daten werden grundsätzlich anonymisiert oder gelöscht, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr benötigt werden und sofern nicht gesetzliche Nachweis- bzw. Aufbewahrungspflichten (u. a. aus AktG, HGB, AO) für die weitere, in der Regel bis zu dreijährigen Speicherung verpflichten oder gesetzliche Rechtfertigungsgrundlagen für die darüber hinausgehende Speicherung bestehen. Zur Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft kann eine Aufbewahrung bis zum Ablauf des 11. Jahres nach Erhebung oder – in Einzelfällen – sogar darüber hinausgehend gerechtfertigt sein.
Die personenbezogenen Daten werden zum Teil auch von anderen externen Unternehmen, die im Auftrag der Süwag Energie AG in die Abwicklung der Hauptversammlung eingebunden sind („Auftragsverarbeiter“; insbesondere IT-Dienstleister und sonstige HV-Service-Dienstleister) verarbeitet, im Einzelfall – etwa im Fall der gesetzlich vorgeschriebenen Stimmrechtsmitteilungen – auch von Publikationsmedien und Behörden. Schließlich können die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 des Aktiengesetzes erfassten personenbezogenen Daten der teilnehmenden Aktionäre durch Mitaktionäre eingesehen werden.
Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen hat der Aktionär in Bezug auf die personenbezogenen Daten ein Recht auf Auskunft, auf Berichtigung, auf Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung sowie auf Datenübertragbarkeit. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft über die o. g. Kontaktdaten geltend gemacht werden.
Dem Aktionär steht außerdem das Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat seines Aufenthaltsorts, seines Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes zu. Die für die Gesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist der Hessische Datenschutzbeauftragte.
Der Aktionär kann zudem über die E-Mail-Adresse
datenschutz@suewag.de
Kontakt mit dem Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft aufnehmen.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft über
www.suewag.eu
(Fußzeile „Datenschutz“) zu finden.
Stand: März 2019
Frankfurt am Main, den 21. März 2019
Süwag Energie AG
Der Vorstand
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