Montag, 08.08.2022

Süwag Energie AG – Hauptversammlung

Süwag Energie AG
Frankfurt am Main
Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Donnerstag, dem 30. April 2015, 10:00 Uhr,

in den Geschäftsräumen der Süwag Energie AG, Schützenbleiche 9–11, 65929 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 (Bilanz zum 31. Dezember 2014 sowie Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014 nebst Anhang), des Lageberichts, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 57.040.000,00 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,10 € je Stückaktie 52.800.000,00 €
Einstellung in die Gewinnrücklagen 4.240.000,00 €
Bilanzgewinn 57.040.000,00 €
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Rolf Martin Schmitz, hat mit Schreiben vom 5. Januar 2015 sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Herr Dr. Heinz-Willi Mölders hat mit Schreiben vom 5. Januar 2015 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Herr Dr. Bernd Widera hat mit Schreiben vom 5. Januar 2015 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach § 96 Absatz 1, § 101 Absatz 1 Aktiengesetz, § 4 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz und nach § 7 Absatz 1 der Satzung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die in § 7 Absatz 2 der Satzung geregelte Amtsdauer

Herrn Bernd Böddeling, Essen,
Mitglied des Vorstands der RWE Deutschland AG

Herrn Carl-Ernst Giesting, Dortmund,
Vorsitzender des Vorstands der RWE Vertrieb AG

Herrn Frank Grone, Essen,
Leiter Beteiligungsmanagement der RWE AG

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
7.

Zustimmung zur Verschmelzung der Süwag Beteiligungs GmbH auf die Süwag Energie AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Süwag Beteiligungs GmbH als übertragendem Rechtsträger und der Süwag Energie AG als übernehmendem Rechtsträger in der Fassung des vorliegenden Entwurfs zuzustimmen.

Die Süwag Energie AG beabsichtigt, ihre 100-prozentige Tochtergesellschaft, die Süwag Beteiligungs GmbH, auf sich selbst zu verschmelzen, da die Fortführung einer eigenen Beteiligungsgesellschaft aus wirtschaftlichen und steuerlichen Gründen nicht mehr notwendig ist. Bei der Gründung im Jahr 2005 wurde eine zukünftige höhere Besteuerung der Veräußerungserlöse von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften erwartet, die hingegen nicht eingetreten ist. Durch die aktuelle steuerliche Situation entfällt der Grund für die Existenz einer Beteiligungsgesellschaft. Die Süwag Beteiligungs GmbH hält zudem derzeit nur noch eine Beteiligung, nämlich 50 Prozent der Gesellschaftsanteile an der KEVAG Telekom GmbH.

Der Verschmelzungsvertrag soll am 22.04.2015 unterzeichnet werden und bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats der Süwag Energie AG, die in der Aufsichtsratssitzung am 26.02.2015 erteilt wurde, sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Süwag Energie AG, die in der Hauptversammlung am 30.04.2015 eingeholt werden soll.

Gemäß dem Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der Süwag Beteiligungs GmbH als übertragendem Rechtsträger und der Süwag Energie AG als übernehmendem Rechtsträger überträgt die Süwag Beteiligungs GmbH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 UmwG auf die Süwag Energie AG.

Der Verschmelzungsvertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister der Süwag Energie AG wirksam, nachdem er zuvor in das Handelsregister der Süwag Beteiligungs GmbH eingetragen wurde.

Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit der Verschmelzung ist gem. § 13 Abs. 1 UmwG die Zustimmung der Hauptversammlung der Süwag Energie AG zu dem Verschmelzungsvertrag. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Süwag Beteiligungs GmbH ist nach § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG nicht erforderlich, da sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers Süwag Beteiligungs GmbH in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers Süwag Energie AG befinden.

Der wesentliche Inhalt des Verschmelzungsvertrags zwischen der Süwag Energie AG und der Süwag Beteiligungs GmbH ist nachfolgend zusammengefasst.

Ein Verschmelzungsbericht ist nach § 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative UmwG nicht zu erstatten, da sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers Süwag Beteiligungs GmbH in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers Süwag Energie AG befinden.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

In der Präambel ist die Absicht der Verschmelzung dargestellt.

§ 1 beschreibt die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, nämlich die Süwag Beteiligungs GmbH (Abs. 1), die noch eine Beteiligung an der KEVAG Telekom GmbH hält (Abs. 3), und die Süwag Energie AG (Abs. 2).

In § 2 wird geregelt, dass die Süwag Beteiligungs GmbH ihr Vermögen als Ganzes im Rahmen der Verschmelzung auf die Süwag Energie AG überträgt (Abs. 1). Abs. 2 enthält Regelungen dazu, dass der Verschmelzung der festgestellte Jahresabschluss der Süwag Beteiligungs GmbH zum 31.12.2014 als Schlussbilanz zugrunde gelegt wird und diese Werte von der Süwag Energie AG in ihrer Rechnungslegung fortgeführt werden. Abs. 3 legt als Verschmelzungsstichtag im Innenverhältnis den 01.01.2015 fest. Abs. 4 enthält die gesetzlich vorgesehenen Pflichtangaben zur Gewährung von Rechten nach § 5 Abs. 1 Nr. 7 und 8 UmwG. Es werden keine Rechte und besonderen Vorteile gewährt.

In § 3 wird das Ausscheiden einer Kapitalerhöhung festgehalten.

§ 4 enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu den Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen. Da die Süwag Beteiligungs GmbH keine Arbeitnehmer beschäftigt, sind auch keine Arbeitsverhältnisse auf die Süwag Energie AG zu übertragen. Es sind auch keine Zusagen auf eine betriebliche Altersversorgung von der Süwag Beteiligungs GmbH auf die Süwag Energie AG zu übertragen (Abs. 1). Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse bei der Süwag Energie AG (Abs. 2). Die Verschmelzung hat auch keine Auswirkungen auf die bestehenden Betriebsräte und die Betriebsvereinbarungen (Abs. 3). In Abs. 5 wird zusammengefasst, dass die Verschmelzung keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer und ihre Vertreter bei der Süwag Energie AG und der Süwag Beteiligungs GmbH hat.

In § 5 wird festgestellt, dass weder ein Verschmelzungsbericht zu erstatten (§ 8 Abs. 3, 2. Alternative UmwG) noch eine Verschmelzungsprüfung (§ 9 Abs. 2 UmwG) durchzuführen ist.

§ 6 enthält die Regelung, dass die Süwag Energie AG die mit der Verschmelzung verbundenen Kosten trägt.

§ 7 erläutert, dass die Verschmelzung der Zustimmung des Aufsichtsrats der Süwag Energie AG und der Hauptversammlung der Süwag Energie AG bedarf (Abs. 1). Abs. 2 regelt, dass sich der Verschmelzungsstichtag auf den 01.01.2016 verschiebt, sollte die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31.03.2016 in das Handelsregister der Süwag Energie AG eingetragen worden sein. Der Verschmelzungsstichtag verschiebt sich um ein weiteres Jahr, sollte die Verschmelzung auch bis zum 31.03.2017 nicht eingetragen worden sein.

Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre bei der Süwag Energie AG, Schützenbleiche 9–11, 65929 Frankfurt am Main, aus:

Verschmelzungsvertrag zwischen der Süwag Beteiligungs GmbH als übertragendem Rechtsträger und der Süwag Energie AG als übernehmendem Rechtsträger;

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Süwag Energie AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;

Jahresabschlüsse der Süwag Beteiligungs GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Süwag Energie AG ausliegen.

Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden und einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbringen. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, das heißt Donnerstag, den 9. April 2015, 0:00 Uhr, zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform, müssen in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein und der Gesellschaft unter der Adresse

Süwag Energie AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
F 069 136-26351
E hv-eintrittskarten@commerzbank.com

bis spätestens 23. April 2015 zugehen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Das depotführende Institut wird die erforderliche Anmeldung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt.

Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ist möglich.

1. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an

Süwag Energie AG
Gremienbetreuung
Schützenbleiche 9–11
65929 Frankfurt am Main
F 069 3107-492287

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens zum Ablauf des 15. April 2015 unter dieser Adresse eingegangen sind, werden wir veröffentlichen. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Frankfurt am Main, den 17. März 2015

Süwag Energie AG

Der Vorstand

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