Surikate Mittelstands AG
Bad Grönenbach
ISIN DE000A1PG557 – WKN A1PG55
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 24. Juni 2015, 10:00 Uhr
in 58730 Fröndenberg, Ardeyer Straße 15
bei der Schmöle GmbH,
im Besprechungsraum
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Surikate Mittelstands AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses 2014, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von € 570.713,77 eine Dividende an die Aktionäre in Höhe von € 0,14 je Stückaktie, mithin insgesamt € 409.360,00 (unter Nichtberücksichtigung der eigenen Aktien) auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von € 161.353,77 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FALK GmbH & Co KG, Lotter Straße 43, 49078 Osnabrück, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Erörterung und Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Surikate Mittelstands AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

Der Sitz der Gesellschaft wird nach Lünen verlegt.

§ 1 (Firma und Sitz der Gesellschaft) Absatz 2 der Satzung wird entsprechend geändert und lautet nunmehr wie folgt:

(…)

(2) Sitz der Gesellschaft ist Lünen.
7.

Beschlussfassung über die Verlängerung der Ermächtigungsdauer zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in § 6 Absatz 3 der Satzung sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:
a)

Die in § 6 Absatz 3 der Satzung enthaltene, noch bis zum 30. Juli 2015 bestehende Ermächtigung des Vorstandes, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. Juli 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 1.400.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird bis zum 30. Juli 2016 verlängert.

Die in der Hauptversammlung vom 01. Juli 2014 beschlossene Ermächtigung bleibt ansonsten unverändert, d.h. die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den in der bereits erteilten Ermächtigung bestimmten Fällen auszuschließen, besteht im Rahmen der Verlängerung der Ermächtigung fort.

Ferner können die neuen Aktien weiterhin auch von einem Kreditinstitut gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand bleibt im Rahmen der Verlängerung der Ermächtigung weiterhin ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat bleibt im Rahmen der Verlängerung der Ermächtigung weiterhin ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.
b)

In § 6 der Satzung (Grundkapital) wird im Absatz 3 in der zweiten Zeile die Jahreszahl „2015“ gestrichen und an deren Stelle die Jahreszahl „2016“ eingefügt.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss

Gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstatten wir im Hinblick auf die Verlängerung der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den dort genannten Fällen auszuschließen, folgenden Bericht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber weiterhin die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt bleiben, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter der Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Die Regelung entspricht § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre zu decken. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts in Folge der zeitaufwendigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich.

Der Vorstand soll ferner in der Lage bleiben, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines Genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Der Vorstand soll deshalb zum Bezugsrechtsausschluss auch in diesen Fällen ermächtigt bleiben.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in den nächsten folgenden Hauptversammlungen berichten.
8.

Beschlussfassung über die Verlängerung der Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:
a)

Die noch bis zum 30. Juli 2015 bestehende Ermächtigung der Gesellschaft, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wird bis zum 30. Juli 2016 verlängert.

Die in der Hauptversammlung vom 01. Juli 2014 beschlossene Ermächtigung bleibt ansonsten unverändert, d.h. sie ist weiterhin auf den Erwerb von Aktien beschränkt, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals entfällt, das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung besteht. Ferner kann die Ermächtigung weiterhin ganz oder teilweise, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Sie kann weiterhin auch zum Erwerb lediglich von Aktien ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt weiterhin über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots gemäß den bereits bestehenden, im Hauptversammlungsbeschluss vom 1. Juli 2014 enthaltenen Bestimmungen.
b)

Der Vorstand bleibt auch weiterhin ermächtigt, die aufgrund der Verlängerung der Ermächtigung nach lit. a) erworbenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu den aktuell zulässigen, in der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 1. Juli 2014 genannten Zwecken zu verwenden.
c)

Schließlich bleibt auch das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien in den bereits bestimmten Fällen ausgeschlossen.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss

Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG erstatten wir über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Wir schlagen vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG über den 30. Juli 2015 hinaus zu ermächtigen, bis zum 30. Juli 2016 eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist weiterhin beschränkt auf den Erwerb von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals entfällt, das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung besteht.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53 a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann kaufmännisch gerundet werden, um gebrochene Beträge und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Mit den erworbenen eigenen Aktien kann gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung weiterhin wie folgt verfahren werden:
―

Einziehung der eigenen Aktien,
―

Veräußerung durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse; hierdurch wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt,
―

Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre.

Auch Letztere liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in der Lage bleiben, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen, um schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens der unter Bezugsrechtsausschluss veräußerten eigenen Aktien der Gesellschaft kein Nachteil, da diese nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Zudem ist bei der Ausübung der Ermächtigung eine anderweitige Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt sind, zu berücksichtigen. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Die Gesellschaft soll ferner auch weiterhin die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und bei (auch mittelbarem) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien für diesen Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und von dem Zeitpunkt der Übertragung der Aktien ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten.

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktsituation der Gesellschaft führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein Genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt bleibt. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich an dem Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, Aktien zum Börsenkurs und damit im Wesentlichen zu vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben.

Ferner soll die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen aus bestimmten von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob die Übertragung einzelner Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft liegt.
Ausgelegte Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft, der gebilligte Konzernabschluss für das Jahr 2014, der Lagebericht und der Konzernlagebericht, der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2014 können in den Geschäftsräumen der

Surikate Mittelstands AG
Ziegelberger Straße 18
87730 Bad Grönenbach

eingesehen werden.

Zudem liegen der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss sowie der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss in den Geschäftsräumen zur Einsichtnahme aus.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.
II.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis Mittwoch, 17. Juni 2015, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:

Surikate Mittelstands AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Umschreibungen im Aktienregister finden gemäß § 20 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ab dem sechsten Tag vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, dem 17. Juni 2015, 24.00 Uhr.
III.
Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

Surikate Mittelstands AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
IV.
Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 122 Absatz II, 126 Absatz I und 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Surikate Mittelstands AG
Ziegelberger Straße 18
87730 Bad Grönenbach
Telefax: 0 83 34 / 53 45 98
E-Mail: info@surikate.de

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 9. Juni 2015, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.surikate.de/hauptversammlung.php veröffentlicht. Wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen (dies entspricht 146.200 Aktien), gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes verlangen, dass neue Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden sollen, muss das Verlangen samt Begründung oder Beschlussvorlage der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. Mai 2015, 24.00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse der Gesellschaft zugehen. Ein solches Verlangen wird unverzüglich nach seinem Eingang unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter gemäß § 131 Absatz 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand kann unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen von der Beantwortung einzelner Fragen absehen. Gemäß § 22 Absatz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und Rederechts für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen.

Bad Grönenbach, im Mai 2015

Surikate Mittelstands AG

Der Vorstand