Sonntag, 26.06.2022

SWL Sustainable Wealth Lab AG Berlin

SWL Sustainable Wealth Lab AG

Berlin

ISIN DE0005459556

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am

Freitag, den 29. August 2014, um 09.00 Uhr (MESZ),

im Schulungs- und Hörsaalzentrum SHZ I
der FOM Hochschule für Oekonomie & Management gemeinnützige GmbH,
Herkulesstraße 32, 45127 Essen, Raum: 2.01b (2. OG).

Tagesordnung der Hauptversammlung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SWL Sustainable Wealth Lab AG für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.swlgruppe.org/swl-aktie/hauptversammlung/ zur Verfügung. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands

a)

Herrn Christian W. Röhl,

b)

Herrn Werner H. Heussinger und

c)

Herrn Dr. Andreas Schyra

für das Geschäftsjahr 2013 im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats

a)

Herrn Siegfried Piel,

b)

Herrn Prof. Dr. Eric Frère,

c)

Herrn Tino Bensch,

d)

Herrn Dr. Frank-Bernhard Werner und

e)

Herrn Dr. Hubert-Ralph Schmitt

für das Geschäftsjahr 2013 im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 gem. § 12 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung folgende Vergütung:

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 1.250,00.

Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 1.125,00.

Das einfache Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 100 pro Sitzung, wobei im Geschäftsjahr 2013 sieben Aufsichtsrats-Sitzungen stattgefunden haben.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FSW Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrnstraße 53, 63065 Offenbach a.M., Deutschland, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SWL Sustainable Wealth Lab AG und ihrer 100%igen Tochtergesellschaft ZJ Media GmbH

Zwischen der SWL Sustainable Wealth Lab AG als herrschender Gesellschaft und ihrer unmittelbaren hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der ZJ Media GmbH, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24. März 2011.

Mit dem am 26. Februar 2013 in Kraft getretenen Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts wurden die formellen Anforderungen an Gewinnabführungsverträge teilweise geändert; zur Herstellung einer ertragssteuerlichen Organschaft wird nunmehr in Gewinnabführungsverträgen mit Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH ein sogenannter dynamischer Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung für erforderlich erachtet. Vor diesem Hintergrund soll eine klarstellende Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ZJ Media GmbH erfolgen.

Durch die Änderung soll klargestellt werden, dass der in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits enthaltene Verweis auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets ausschließlich auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG bezieht; die wörtliche Wiedergabe einzelner Passagen von § 302 AktG soll daher entfallen. Weitere Änderungen soll die Änderungsvereinbarung nicht vorsehen.

Die Änderungsvereinbarung vom 30. Mai 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24. März 2011 zwischen der Gesellschaft und der ZJ Media GmbH, die zu ihrer Wirksamkeit u.a. der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft bedarf, hat folgenden Wortlaut:

„Änderungsvereinbarung
zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24. März 2011
zwischen der

SWL Sustainable Wealth Lab AG
mit Sitz in Berlin,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 154462 B,
vertreten durch den Vorstand
– nachfolgend „Obergesellschaft“ genannt –

und der

ZJ Media GmbH
mit Sitz in Schwarzach am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 11654,
vertreten durch die Geschäftsführung
– nachfolgend „Untergesellschaft“ genannt

Präambel

Der zwischen den Parteien mit Datum vom 24. März 2011 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll durch den Abschluss einer Änderungsvereinbarung an die aktuelle Rechtsentwicklung angepasst werden.

Die Parteien vereinbaren daher das Nachfolgende:

1.

Änderung des § 4 (Verlustübernahme)

Ziff. 4.1 des § 4 (Verlustübernahme) wird wie folgt neu gefasst:

„1. Hinsichtlich der Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.“

2.

Wirksamwerden

2.1

Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft und der Hauptversammlung der Obergesellschaft.

2.2

Die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft wirksam.

2.3

Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bleiben unberührt.

3.

Allgemeine Bestimmungen

Sollten Bestimmungen dieser Änderungsvereinbarung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen der Änderungsvereinbarung sowie des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben würden, wenn sie bei Abschluss dieser Vereinbarung den Punkt bedacht hätten.“

Eine Prüfung des geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, da sich alle Anteile an der ZJ Media GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden.

Der Vorstand der SWL Sustainable Wealth Lab AG und die Geschäftsführung der ZJ Media GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung näher erläutert und begründet wird.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter http://www.swlgruppe.org/swl-aktie/hauptversammlung/ folgende Unterlagen zugänglich:

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SWL Sustainable Wealth Lab AG und ihrer 100%igen Tochtergesellschaft ZJ Media GmbH vom 24. März 2011;

die Änderungsvereinbarung vom 30. Mai 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24. März 2011 zwischen der SWL Sustainable Wealth Lab AG und der ZJ Media GmbH;

der gemeinsame Bericht des Vorstands der SWL Sustainable Wealth Lab AG und der Geschäftsführung der ZJ Media GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG, in dem die Änderungsvereinbarung näher erläutert und begründet wird;

die Jahresabschlüsse der SWL Sustainable Wealth Lab AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;

die Jahresabschlüsse der ZJ Media GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss der Änderungsvereinbarung vom 30. Mai 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24. März 2011 zwischen der SWL Sustainable Wealth Lab AG und der ZJ Media GmbH wird zugestimmt.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme- und in der Hauptversammlung stimm- und antragsberechtigt sind gemäß § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

SWL Sustainable Wealth Lab AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 / 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, 8. August 2014, 00.00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens bis zum Freitag, 22. August 2014, 24.00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.swlgruppe.org/swl-aktie/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

SWL Sustainable Wealth Lab AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: swlgruppe@better-orange.de

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft z.B. unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare erteilt werden, die die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Dieses steht auch unter http://www.swlgruppe.org/swl-aktie/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sollen aus organisatorischen Gründen spätestens zum Ablauf des 28. August 2014, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen den Aktionären unter http://www.swlgruppe.org/swl-aktie/hauptversammlung/ zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre Montag bis Freitag zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) unter der Telefon-Nummer +49 (0)89 / 889 690 620.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären:

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

SWL Sustainable Wealth Lab AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 14. August 2014, 24.00 Uhr (MESZ), bei der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.swlgruppe.org/swl-aktie/hauptversammlung/ veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.800.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.800.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 1.800.000.

 

Berlin, im Juli 2014

SWL Sustainable Wealth Lab AG

Der Vorstand

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