Swyx Solutions AG

Dortmund

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionäre der Swyx Solutions AG,

hiermit lädt der Vorstand der Gesellschaft herzlich ein zur

Ordentlichen Hauptversammlung
der
Swyx Solutions AG, Dortmund

am Dienstag, den 30. August 2016, 10:00 Uhr

im Konferenzraum 1.31 der Gesellschaft,
44227 Dortmund, Joseph-von-Fraunhofer-Str. 13a.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt.
Es ist die folgende Tagesordnung vorgesehen:

Tagesordnung

TOP 1	Eröffnung und formale Regelungen
TOP 2	Bericht des Vorstands und Diskussion über den festgestellten Jahresabschluss 2015
TOP 3	Vorstellung des Berichts des Aufsichtsrats über die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 2015
TOP 4	Bericht des Vorstands und Aussprache über die aktuelle Geschäftslage
TOP 5	Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
TOP 6	Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
TOP 7	Wahlen zum Aufsichtsrat
TOP 8	Beschluss zur Zustimmung über Exit-Bonuszahlungen an Mitglieder des Vorstands, Mitarbeiter und Berater
TOP 9	Wahl des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2016
TOP 10	Verschiedenes

Der Vorstand hat zu den Tagesordnungspunkten die folgenden Erläuterungen abgegeben und der Aufsichtsrat bzw. der Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand haben die folgenden Beschlussvorschläge gemacht:

Zu TOP 3 der vorgeschlagenen Tagesordnung:

Vorstellung des Berichts des Aufsichtsrats über die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 2015

Der Aufsichtsrat hat den folgenden Bericht über die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 2015 einstimmig gefasst:

Bericht des Aufsichtsrats zum vorgelegten Jahresabschluss 2015 der Swyx Solutions AG Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht und den Vorstand bei seiner Tätigkeit beraten. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig durch persönliche Gespräche und Berichte zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf, die Strategie und die Planung im Hinblick auf die Gesellschaft. Abweichungen des Geschäftsverlaufes von den Plänen und Zielen wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Einzelnen erläutert. Darüber hinaus forderte der Aufsichtsrat zu einzelnen Themen selbst Berichte und Informationen des Vorstands an, die ihm unverzüglich übermittelt wurden. In den Sitzungen am 25.3., 9.7., 1.10., und 11.12.2015 befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit den mündlichen und schriftlichen Berichten sowie Beschlussvorlagen des Vorstands. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat auch außerhalb von Sitzungen u.a. in Telefonkonferenzen über den Gang der Geschäfte einschließlich der Umsatzentwicklung, Rentabilität, wichtiger Geschäftsvorfälle und Angelegenheiten von besonderer Bedeutung unterrichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat die Risikolage und die durch den Vorstand für das Risikomanagement getroffenen Maßnahmen geprüft und überwacht. Der Vorstand der Gesellschaft hat den Mitgliedern des Aufsichtsrats am 9.4.2016 den Jahresabschluss 2015 und den Bericht des Abschlussprüfers zur Prüfung zukommen lassen. An der darauffolgenden Sitzung des Aufsichtsrates am 13.4.2016 nahmen bis auf Herrn Backofen alle Aufsichtsräte teil. Ebenfalls anwesend war der bestellte Prüfer, die „Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG“, in personam vertreten durch Frau Salzmann und Herrn Reuter. Während der Aufsichtsratssitzung wurden der Jahresabschluss 2015, der Lagebericht sowie der Bericht des bestellten Abschlussprüfers vom Vorstand und Wirtschaftsprüfer erläutert. Alle Fragen der Aufsichtsratsmitglieder wurden ausführlich und vollständig beantwortet. Nachdem keine weiteren Fragen mehr zum Jahresabschluss bestanden, fasste der Aufsichtsrat einstimmig den folgenden Beschluss: „Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand vorgelegten, von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG geprüften und mit einem uneingeschränkten Testat versehenen Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2015 und erklärt, dass nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwendungen dagegen zu erheben sind. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2015 ist nicht erforderlich, da insgesamt weiterhin ein Bilanzverlust bestehen bleibt.“

Zu TOP 5 der vorgeschlagenen Tagesordnung:

Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat empfiehlt einstimmig den folgenden Beschluss:

„Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.“

Zu TOP 6 der vorgeschlagenen Tagesordnung:

Beschluss über die Entlastung der Aufsichtsräte für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen einstimmig gemeinsam den folgenden Beschluss:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.“

Zu TOP 7 der vorgeschlagenen Tagesordnung:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Michael Boshammer, Jan de Jong, Dirk Backofen, Harald Gehlert und Christoph Wehr endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. August 2016. Auch die Amtszeit von Albert J. Markus, der in der Hauptversammlung am 18. Juni 2015 anstelle des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds Eric Converse als Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, endet zu diesem Zeitpunkt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Ziffer 10.1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß Ziffer 10.2 der Satzung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder mit der Beendigung derjenigen Haupt-versammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. August 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)	Herrn Michael Boshammer, geschäftsansässig Graurheindorfer Str. 153–159, 53117 Bonn
b)	Herrn Albert J. Markus, geschäftsansässig Würmstraße 16, 82131 Stockdorf
c)	Herrn Jan de Jong, geschäftsansässig Brederodelaan 135, 2061 Bloemendaal, Niederlande
d)	Herrn Dirk Backofen, geschäftsansässig Oberkasseler Str. 2, 53227 Bonn
e)	Herrn Harald Gehlert, geschäftsansässig Villa La Begude, Route des Salins, 83990 Saint Tropez, Frankreich,
f)	Herrn Christoph Wehr, geschäftsansässig Hammanstraße 6, 60322 Frankfurt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Zu TOP 8 der vorgeschlagenen Tagesordnung:

Beschluss zur Zustimmung über Exit-Bonuszahlungen an Mitglieder des Vorstands, Mitarbeiter und Berater

Der Aufsichtsrat hat Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands getroffen und Vereinbarungen der Gesellschaft mit ausgewählten Mitarbeitern und externen Beratern zugestimmt, welche Bonuszahlungen für den Fall vorsehen, dass ein Börsengang der Gesellschaft, ein Verkauf der Aktien der Gesellschaft an einen strategischen Investor (Exit) oder ein Verkauf wesentlicher Vermögensgegenstände stattfindet.

Hintergrund ist, dass Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam den Exit der Gesellschaft anstreben, um der Gesellschaft Investitionskapital für weiteres Wachstum zu verschaffen. Mit der Gewährung von Bonuszahlungen an Mitglieder des Vorstandes, ausgewählte Mitarbeiter und Berater sollen Anreize geschaffen werden, um den Exit zu unterstützen.

Die Bonuszahlungen orientieren sich am Erlös, der im Fall eines Exits erzielt wird. Im Falle des Börsengangs entspricht der Erlös dem Wert aller Aktien der Gesellschaft auf der Basis des Erstausgabekurses der zu handelnden Aktien. Im Falle des Verkaufs von mehr als 50 % der Aktien an der Gesellschaft entspricht er dem Verkaufserlös und im Falle des Verkaufs wesentlicher Vermögensgegenstände entspricht er dem Betrag, der durch eine Liquidation der Gesellschaft zu erzielen wäre. Von dem Erlös sind die mit dem Exit zusammenhängenden und vertraglich definierten Kosten abzusetzen (Reinerlös). Die Bonuszahlungen an die berechtigten Personen betragen insgesamt 10 % des über den Betrag von 16 Mio. EUR hinausgehenden Reinerlöses.

Soweit Bonuszahlungen der Gesellschaft an den Vorstand erfolgen, ist für entsprechende Vereinbarungen ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig und ein zustimmender Beschluss der Hauptversammlung nicht erforderlich. Auch eine Billigung der Vereinbarung durch die Hauptversammlung entsprechend § 120 Abs. 4 AktG ist nicht geboten.

Soweit Bonuszahlungen an ausgewählte Mitarbeiter und Berater erfolgen, ist rechtlich ein zustimmender Beschluss der Hauptversammlung ebenfalls nicht erforderlich. Es kann jedoch rechtlich zumindest theoretisch nicht ausgeschlossen werden, dass für diesen Fall ein Beschluss der Hauptversammlung einzuholen ist. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher einstimmig den folgenden Beschluss:

„Dem Abschluss von Vereinbarungen über Bonuszahlungen in Höhe von bis zu 10 % des aus einem Exit zu erzielenden Erlöses an ausgewählte Mitarbeiter und Berater für den Fall des Börsengangs, des Verkaufs von mehr als 50 % der Aktien an der Gesellschaft oder des Verkaufs wesentlicher Vermögensgegenstände der Gesellschaft wird zugestimmt.“

Zu TOP 9 der vorgeschlagenen Tagesordnung:

Wahl des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat empfiehlt einstimmig den folgenden Beschluss:

„Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 gewählt.“

Weitere Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat zur Hauptversammlung:

Der geprüfte und festgestellte Jahresabschluss 2015 liegt ab sofort bis zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.