VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES SOWIE DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS FÜR DIE SYMRISE AG UND DEN SYMRISE KONZERN FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS ZUM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und liegen während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus.

Sie enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) in der für das Geschäftsjahr 2022 anwendbaren Fassung, die Erklärung zur Unternehmensführung (einschließlich der Corporate Governance-Berichterstattung) und den nichtfinanziellen Bericht nach §§ 315b, 315c i. V. m. §§ 289c bis 289e HGB.

Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss ist vom Aufsichtsrat am 02. März 2023 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 sollen 1,05 € je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 229.707.856,37 € wie folgt zu verwenden:

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Sofern die Symrise AG zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten sollte, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird unter Beibehaltung einer Dividende von 1,05 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am 15. Mai 2023, fällig.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 SOWIE DES PRÜFERS FÜR EINE ETWAIGE PRÜFERISCHE DURCHSICHT DES HALBJAHRESFINANZBERICHTS FÜR DAS ERSTE HALBJAHR DES GESCHÄFTSJAHRES 2023 ODER SONSTIGER UNTERJÄHRIGER FINANZINFORMATIONEN

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen des Jahres 2023 oder 2024 im Sinne von § 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist jährlich ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage I in dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich. Ferner liegt der Vergütungsbericht auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL ZUM AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung i. V. m. § 96 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern zu bestehen. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

§ 96 Absatz 2 Satz 1 AktG bestimmt u.a. für die dem Mitbestimmungsgesetz unterliegenden börsennotierten Gesellschaften, dass sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen muss. Um diesem Mindestanteilsgebot zu entsprechen, müssen bei der Gesellschaft mindestens vier Aufsichtsratssitze von Frauen und mindestens vier Aufsichtsratssitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist gemäß § 96 Absatz 2 Satz 2 und 3 AktG vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), sofern nicht die Anteilseignervertreter oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat dem durch Beschluss widersprechen (sog. Getrennterfüllung). Der Gesamterfüllung wurde sowohl seitens der Vertreter der Anteilseigner als auch seitens der Vertreter der Arbeitnehmer nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Sowohl die Gruppe der Anteilseignervertreter als auch die Gruppe der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat müssen das Mindestanteilsgebot von 30 % jeweils getrennt für ihre Gruppe erfüllen, so dass den sechs Vertretern jeder Gruppe mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören. Beide Gruppen im Aufsichtsrat erfüllen derzeit diese Voraussetzung, und zwar unabhängig von der vorgesehenen Wahl.

Die Amtszeit von Herrn Gerberding endet aufgrund Erreichens der Altersgrenze von 70 Jahren nach § 8 Absatz 4 der Satzung mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. Mai 2023, so dass ein Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von der Hauptversammlung neu gewählt werden muss.

Auf Basis eines Vorschlages seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Anteilseignervertreter für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Der Wahlvorschlag berücksichtigt das Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Zijderveld in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Herrn Zijderveld in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des DCGK:

Nach Kenntnis des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Zijderveld und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt:

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Zijderveld den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Symrise AG aufbringen kann.

Der Lebenslauf von Herrn Zijderveld, aus dem sich die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie Angaben zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben, ist entsprechend Empfehlung C.14 DCGK am Ende der Tagesordnung als Anlage II zu diesem Tagesordnungspunkt abgedruckt und auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Zudem ist geplant, dass sich Herr Zijderveld auf der Hauptversammlung den Aktionären persönlich vorstellt.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS UND ENTSPRECHENDE NEUFASSUNG VON § 14 DER SATZUNG SOWIE BILLIGUNG DES INSOWEIT ANGEPASSTEN VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Derzeit sieht die Regelung in § 14 der Satzung im Einklang mit dem DCGK u.a. eine Festvergütung sowie Sitzungsgelder für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit 2018 unverändert. Die Hauptversammlung hat die entsprechende Satzungsregelung und das zugrunde liegende System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Mai 2021 bestätigt. Derzeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche Festvergütung in Höhe von 70.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 €. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von jeweils 35.000,00 €. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.000,00 €, jedoch höchstens 1.500,00 € je Kalendertag. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung und eine Rechtsschutzversicherung abschließen.

Unter Berücksichtigung der Wertschätzung der Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder einerseits und der Lohnzurückhaltung bei Symrise andererseits soll nun die Vergütung des Aufsichtsrats moderat angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

HERAUSFORDERUNGEN UND HIGHLIGHTS

In einem volatilen Marktumfeld mit herausfordernden politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen haben Vorstand und Mitarbeiter gemeinsam dazu beigetragen, das Geschäftsjahr 2022 für Symrise erfolgreich abzuschließen. Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen blieben im abgelaufenen Geschäftsjahr nach wie vor schwierig. Die Nachwirkungen der Corona-Pandemie, infolge derer es zu Unterbrechungen von Lieferketten und Knappheiten auf den Beschaffungsmärkten kam, sowie der Beginn des Krieges in der Ukraine im Februar 2022 würgten das Wirtschaftswachstum nach einem guten Jahresstart ab. Steigende Energiepreise und anhaltende Lieferengpässe belasteten die Industrie. Zugleich bremste der hohe Inflationsdruck den privaten Konsum aus. Eine Rekordinflation und der daraus resultierende Konjunktureinbruch prägten das Wirtschaftsjahr 2022.

Auf die Umsatzentwicklung von Symrise wirkte sich dies – aufgrund der globalen und diversifizierten Aufstellung – nur gering aus. Während Symrise zu Beginn des Geschäftsjahres ein organisches Umsatzwachstum von 5 % bis 7 % anstrebte und an den Kapitalmarkt entsprechend kommunizierte, konnte die Prognose nach einer außerordentlich positiven Umsatzentwicklung im ersten Halbjahr im August auf deutlich über 7 % angepasst werden. Im Oktober wurde die Prognose ein weiteres Mal mit einer Wachstumserwartung von nunmehr 10 % korrigiert. Im Geschäftsjahr 2022 setzte Symrise seine Wachstumsstrategie durch ein zielgerichtetes Portfoliomanagement weiter fort. So konnte mit den Übernahmen der beiden französischen Unternehmen Groupe Néroli und Romani das Feinparfümerie-Geschäft und mit den Übernahmen von Schaffelaarbos in den Niederladen sowie Wing Pet Food in China die Pet Food Aktivitäten gestärkt werden.

Der erfolgreiche Geschäftsverlauf von Symrise im Geschäftsjahr 2022 spiegelt sich dabei in der Entwicklung der für das Unternehmen besonders bedeutenden Kennzahlen wider. So übertraf Symrise mit einem Umsatz von 4.618 Mio. € beziehungsweise 11,4 % organischem Wachstum seine selbst gesteckten Umsatzziele deutlich. Das Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und auf immaterielle Vermögenswerte (EBITDA¹) konnte auf 922 Mio. € (Vorjahr: 814 Mio. €) gesteigert werden. Die EBITDA-Marge¹ hingegen lag vor allem durch die gestiegenen Rohstoff- und Energiepreise mit 20,0 % unter dem Vorjahreswert von 21,3 %. Das Ergebnis je Aktie¹ erhöhte sich auf 2,91 € (Vorjahr: 2,74 €). Die Steigerung der relevanten Profitabilitätskennzahlen unterstreicht die langfristige positive Entwicklung von Symrise.

Neben einem erfolgreichen wirtschaftlichen Handeln setzt Symrise seine nachhaltigen Ziele in Bezug auf gesellschaftliche Verantwortung, Klima und Umweltschutz sowie eigener nachhaltiger Produktentwicklung mit großem Engagement und hoher Priorität um. Dabei verfolgt das Unternehmen das Ziel, ab 2030 in Bezug auf Treibhausgas-Emissionen klima-positiv zu wirtschaften. Mit seinem Engagement für Klima, Wasser und Wald gehört Symrise nach den Bewertungskriterien des Carbon Disclosure Projects (CDP) zu den weltweit führenden nachhaltigen Unternehmen in diesen Kategorien. Durch Maßnahmen wie diese erhielt Symrise im Rating der renommierten Non-Profit Organisation CDP auch im Jahr 2022 Bestnoten mit zweifach A und einmal A –. Darüber hinaus bewertet Symrise seine Lieferanten nach Nachhaltigkeitskriterien wie der Einhaltung von Menschenrechten in der Lieferkette. Damit sollen auch die Anforderungen des im Jahr 2023 in Kraft getretenen Lieferkettensorgfaltsgesetzes sichergestellt werden.

Der Erfolg des Geschäftsjahres spiegelt sich auch in den Zielerreichungsgraden im Jahresbonus (Short Term Incentive, STI: 69,6 %) und in der LTIP-Tranche 2020 – 2022 (Long Term Incentive Plan, LTIP: 145,7 %) der Vorstände wider.

¹ Ohne Wertminderung des assoziierten Unternehmens Swedencare

UMSETZUNG DES NEUEN VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS 2022

Vor dem Hintergrund des Aufstiegs in den DAX-40 mit Wirkung zum 20. September 2021 hat der Aufsichtsrat das der Hauptversammlung 2021 vorgelegte Vorstandsvergütungssystem 2021 der aktuellen Marktpraxis, den Investorenerwartungen sowie den relevanten regulatorischen Anforderungen gegenübergestellt und die im Rahmen der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 erhaltenen Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern eingehend geprüft. Als Ergebnis dieser Überprüfung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 1. Dezember 2021 eine Anpassung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen, welches er der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt hat („Vorstandsvergütungssystem 2022“). Die Hauptversammlung hat das Vorstandsvergütungssystem 2022 mit Beschluss vom 3. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 87,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vorstandsvergütungssystem 2022 ist abrufbar unter:

Die wesentlichen Änderungen gegenüber dem Vorstandsvergütungssystem 2021 lassen sich wie folgt zusammenfassen:

BERÜCKSICHTIGUNG DES BESCHLUSSES DER HAUPTVERSAMMLUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vergütungsbericht 2021 ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2021 mit Beschluss vom 3. Mai 2022 mit 52,92 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat haben bei der Erstellung dieses Vergütungsberichts die Empfehlungen von Investoren und Stimmrechtsberatern berücksichtigt. Die Kritik betraf insbesondere die inhaltliche Ausgestaltung des Vergütungssystems, das im Geschäftsjahr 2021 noch letztmalig zur Anwendung kam. Mit Einführung und Anwendung des neuen Vergütungssystems seit 2022 wurde diesen Kritikpunkten bereits Rechnung getragen. Daneben wurde die fehlende Offenlegung der Zielwerte der Leistungskriterien innerhalb des Jahresbonus kritisiert. Vor diesem Hintergrund erfolgt im Vergütungsbericht 2022 neben der Zielerreichung ein transparenter ex-post Ausweis der festgelegten Zielvorgaben und der tatsächlich erreichten Werte (Ist-Werte). Im Einzelnen wurden die folgenden Kritikpunkte genannt:

PERSONELLE ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Im Geschäftsjahr 2022 ist die personelle Zusammensetzung des Vorstands unverändert geblieben. Dem Vorstand der Symrise AG gehörten folgende Mitglieder an:

PERSONELLE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Auch die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist im Geschäftsjahr 2022 unverändert geblieben. Dem Aufsichtsrat der Symrise AG gehörten im Geschäftsjahr 2022 folgende Mitglieder an (Anteilseignervertreter sind mit ^*, Arbeitnehmervertreter mit ^** gekennzeichnet):

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

GRUNDSÄTZE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Das Vorstandsvergütungssystem 2022 findet mit Wirkung zum 1. Januar 2022 für alle im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung. Bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 richtete sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015, welches im Vergütungsbericht 2021 auf S. 5 f. detaillierter beschrieben ist.

ZIELVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Jedem Vorstandsmitglied wird eine Zielvergütung vertraglich zugesagt, bei deren Festlegung der Aufsichtsrat auf ihre Marktüblichkeit achtet. Mit Inkrafttreten des Vorstandsvergütungssystems 2022 wurde die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder angepasst. Diese Anpassungen stellen die ersten Erhöhungen der Zielvergütung seit Ende 2017 (Herr Dr. Bertram) bzw. Anfang 2018 (Herr Klinger und Herr Dr. Parisot) dar. Innerhalb dieses Zeitraums hat Symrise eine starke Entwicklung genommen und sowohl relevante Kennzahlen (z. B. EBITDA, Umsatz) als auch den Aktienkurs deutlich gesteigert. Neben diesem profitablen Wachstum und dem kontinuierlichen Anstieg der Dividende ist auch die Mitarbeiteranzahl in dem Zeitraum gestiegen. Sinnbildlich für diese Erfolgsgeschichte steht die Aufnahme im September 2021 und seit diesem Zeitpunkt konstante Mitgliedschaft von Symrise im deutschen Leitindex DAX-40. Zudem hat sich der Verantwortungsbereich von Herrn Dr. Bertram durch die Übernahme der Leitung des Bereichs Scent & Care sowie von Herrn Dr. Parisot durch die Übernahme der globalen Leitung des Bereichs „Flavor“ deutlich vergrößert. Neben diesen Hintergründen und der damit einhergehenden Steigerung der Komplexität des Geschäfts hat zudem eine Benchmarkstudie im Geschäftsjahr 2021 gezeigt, dass die bisherige Zielvergütung unter dem Median der relevanten Peer Group für den horizontalen Vergütungsvergleich lag. Darüber hinaus gewähren die Vergleichsunternehmen ihren Vorstandsmitgliedern im Gegensatz zu Symrise üblicherweise eine unternehmensfinanzierte betriebliche Altersversorgung. Auf dieser Basis und zum Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung hat der Aufsichtsrat mit Inkrafttreten des Vorstandsvergütungssystems 2022 die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder angepasst, wobei der klare Fokus auf der Stärkung der mehrjährigen variablen Vergütung (LTIP) lag. Hierdurch wird dem Pay for Performance-Gedanken noch deutlicher Rechnung getragen und die langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergütung gestärkt.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die Zielvergütung (ohne Nebenleistungen) für das Geschäftsjahr 2022 sowie zu Vergleichszwecken auch für das Geschäftsjahr 2021 dar. Zudem wird die hieraus maximal erreichbare Vergütung (ohne Nebenleistungen) für die Geschäftsjahre dargestellt:

ÜBERBLICK ÜBER DAS VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022

VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2022 AKTIVEN VORSTANDSMITGLIEDER

4.1 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die nachfolgenden Vergütungstabellen weisen als gewährte und geschuldete Vergütung diejenigen Vergütungen aus, für die das jeweilige Vorstandsmitglied die zugrunde liegenden Leistungen bis zum 31. Dezember 2022 vollständig erbracht hat. Dazu zählen für das Geschäftsjahr 2022

Die Vergütungstabellen enthalten keine „geschuldete“ Vergütung im Sinne von „rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden“, da sämtliche Vergütungsverpflichtungen vollständig erfüllt wurden.

Daneben weisen die Vergütungstabellen den relativen Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung aus. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

4.2. Tabellarische Übersicht

² Im Zuge des Austritts aus dem Vorstand von Herrn Daub hat Herr Dr. Bertram im Geschäftsjahr 2021 übergangsweise die Leitung des Segments „Scent & Care“übernommen. Aufgrund des hiermit verbundenen zusätzlichen Aufwands und des erweiterten Verantwortungsbereichs hat der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres Herrn Dr. Bertram einmalig eine zusätzliche Vergütung in Aussicht gestellt („Einmalzahlung“). Diese Vergütung war davon abhängig, inwieweit die für das Geschäftsjahr 2021 gesetzten Budgetziele bei Umsatz- und Ergebniskennzahlen innerhalb des Segments „Scent & Care“ erreicht wurden. Im Geschäftsjahr 2021 erzielte das Segment einen Umsatz von 1.490,9 Mio. € und hat somit ein Wachstum von 8,9 % erreicht. Daneben wurde das EBITDA um 4,1 % auf 282,6 Mio. € gesteigert. Vor dem Hintergrund des starken profitablen Wachstums und des Erreichens der gesetzten Ziele hat der Aufsichtsrat die zusätzliche Vergütung auf 500.000 € festgesetzt.

³ Symrise leistet als Nebenleistung unter anderem Zuschüsse zur gesetzlichen Sozialversicherung. Herr Dr. Parisot ist in Frankreich sozialversicherungspflichtig, wodurch höhere Beiträge anfallen als nach deutschem Sozialversicherungsrecht. Die Nebenleistungen 2021 wurden wegen einer nachträglichen Korrektur der Sozialversicherung in Frankreich angepasst.

4.3. VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

4.3.1. LEISTUNGSKRITERIEN DER VARIABLEN VERGÜTUNG

4.3.1.1. Jahresbonus 2022

Der Jahresbonus (STI) 2022 richtet sich nach den Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems 2022. Mit jedem Vorstandsmitglied ist ein individueller Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung vertraglich vereinbart. Der maximale Auszahlungsbetrag (Cap) liegt bei 150 % des Zielbetrags. Der STI orientiert sich zu 80 % an finanziellen und zu 20 % an nichtfinanziellen Leistungskriterien. Maßgebliche finanzielle Leistungskriterien für den STI sind:

Als nichtfinanzielle Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat ESG-Ziele oder strategische Ziele heranziehen.

In Übereinstimmung mit den Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems 2022 hat der Aufsichtsrat der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2022 die Zielvorgaben für die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien unter Berücksichtigung der Jahresgeschäftsplanung und des jeweiligen Vorstandsbereichs festgelegt. Für jedes Leistungskriterium hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 einen Schwellenwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 150 % entspricht, festgelegt. Die finanziellen Ziele zahlen auf die Mittelfristziele 2025 ein, die die Gesellschaft in 2019 veröffentlicht hat. Die nichtfinanziellen Ziele zahlen auf die Nachhaltigkeitsziele ein, die ebenfalls bis 2025 festgeschrieben wurden. Die Zielerreichung wird im jährlichen Nachhaltigkeitsbericht dokumentiert.

Zur Beurteilung des Pay for Performance-Zusammenhangs innerhalb des Jahresbonus werden die festgelegten Leistungskriterien, deren Gewichtung, die jeweiligen Zielvorgaben und Schwellen- sowie Maximalwerte sowie die Ist-Werte und die hieraus resultierenden Zielerreichungen offengelegt.

Die folgende Übersicht fasst die zu Beginn des Geschäftsjahrs 2022 festgelegten Zielvorgaben und Schwellen- sowie Maximalwerte sowie die Ist-Werte und die hieraus resultierenden Zielerreichungen für die finanziellen Leistungskriterien im Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 zusammen:

⁴ Inklusive Bereinigungen um Akquisitionseffekte sowie weitere unvorhergesehene, einmalige und nicht wiederkehrende Sondereffekte. Details hierzu im nachfolgenden Absatz.

Die folgende Übersicht stellt zudem die Zielerreichungen in den nichtfinanziellen Leistungskriterien dar und fasst die Gesamtzielerreichung sowie den Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied im Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 zusammen:

Zur Sicherstellung einer angemessenen Incentivierung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem in besonderen Fällen die Möglichkeit, für Vergütungszwecke die Ist-Werte der den Leistungskriterien zugrunde liegenden Kennzahlen anzupassen. Dies geschieht insbesondere in Fällen, in denen die Zielsetzung nicht mit den Ist-Werten der Kennzahlen vergleichbar ist und die Bemessungsbasis somit eine andere ist. Durch die Bereinigungen stellt der Aufsichtsrat eine kongruente Ausgestaltung der Zielsetzung und Zielerreichung sicher. Im Einklang hiermit hat der Aufsichtsrat die berichteten Ergebnisse (Umsatz, EBITDA und Business Free Cashflow) um Akquisitionseffekte (Umsatz- und Ergebnisbeiträge sowie einmalige, nicht wiederkehrende Akquisitions- und Integrationskosten und Wertminderungen) sowie weitere unvorhergesehene, einmalige und nicht wiederkehrende Sondereffekte angepasst, die auch nicht in der Zielsetzung zu Beginn des Geschäftsjahres berücksichtigt waren. Darüber hinaus ergeben sich Abweichungen zu den berichteten Zahlen aus der Währungsumrechnung. Die berichteten Zahlen werden zu den Durchschnittskursen des Berichtsjahres bewertet, für die Performance Messung werden hingegen die bei der Zielfestlegung zugrunde gelegten Budgetkurse verwendet.

Zu den bereinigten Akquisitionseffekten zählen insbesondere:

4.3.1.2. Im Geschäftsjahr zugeteilter LTIP (LTIP 2022 – 2025)

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 wurde den Vorstandsmitgliedern der LTIP 2022 – 2025 zugeteilt, der sich nach dem Vorstandsvergütungssystem 2022 richtet. Der LTIP 2022 – 2025 ist ein Performance Share Plan mit einer Performance-Periode von vier Jahren.

Dabei wurden den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahrs im Rahmen des LTIP 2022 – 2025 virtuelle Performance Shares zugeteilt. Die Anzahl der zugeteilten Performance Shares errechnet sich aus dem vertraglich vereinbarten Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Symrise AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Beginn der jeweiligen Performance-Periode (Zuteilungskurs). Für den LTIP 2022 – 2025 beträgt der Zuteilungskurs 123,73 €.

Leistungskriterien

Der LTIP 2022 – 2025 orientiert sich zu jeweils 40 % an den finanziellen Leistungskriterien währungsbereinigter „Gewinn je Aktie“ (sog. Earnings per Share, „EPS“) über die Performance-Periode und relativer Total Shareholder Return („TSR“) im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe während der Performance-Periode und zu 20 % an ESG-Zielen.

Durch die ausgewählten finanziellen Leistungskriterien leistet der LTIP 2022 – 2025 einen wichtigen Beitrag, den Wert des Unternehmens für die Aktionäre sowie weitere Stakeholder zu steigern. Mit der Berücksichtigung des EPS wird ein Fokus auf die langfristige und nachhaltige Profitabilität von Symrise gelegt. Das Leistungskriterium relativer TSR reflektiert das Ziel von Symrise, sich in Relation zu relevanten Vergleichsunternehmen langfristig überdurchschnittlich am Aktienmarkt zu entwickeln und somit die Attraktivität des Unternehmens als Investment für die Aktionäre zu stärken. Zuletzt erfolgt durch die Berücksichtigung relevanter ESG-Ziele die Verankerung der Nachhaltigkeitsstrategie im Vergütungssystem des Vorstands. Durch die Implementierung in einem Performance Share Plan wird neben der relativen TSR-Entwicklung auch die absolute Aktienkursentwicklung incentiviert und damit die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter in Einklang gebracht.

Zur Ermittlung der Zielerreichung des EPS wird der jährliche, im Geschäftsbericht ausgewiesene EPS-Wert herangezogen. Aus den vier Jahreswerten wird der Durchschnitt über die Performance-Periode gebildet.

Zur Ermittlung des relativen TSR wird die Kursentwicklung der Aktie der Symrise AG zuzüglich der fiktiv reinvestierten Dividenden über die vierjährige Performance-Periode mit der Kursentwicklung der Aktien der Vergleichsgruppe zuzüglich der ausgezahlten Dividende über die vierjährige Performance-Periode verglichen. Dazu wird der Perzentil Rank von Symrise innerhalb der Vergleichsgruppe ermittelt und wie folgt bewertet:

Die Vergleichsgruppe für die Ermittlung des relativen TSR entspricht der Vergleichsgruppe, die Symrise auch zur Angemessenheitsprüfung heranzieht. Sie umfasst folgende Unternehmen: Beiersdorf, CHR Hansen, Croda, DSM, EVONIK, Givaudan, Henkel, IFF, Kerry Group, KWS, LANXESS, Novozymes, Südzucker und Wacker Chemie.

Zu Beginn der Performance-Periode hat der Aufsichtsrat zudem messbare und quantifizierbare ESG-Ziele für den LTIP 2022 – 2025 festgelegt. Das festgelegte ESG-Ziel des LTIP 2022 – 2025 ist die Erhöhung der Öko-Effizienz der Treibhausgas-Emissionen (Scope 1 + 2) um 6,6 % p. a.

Für das Leistungskriterium EPS und für jedes ESG-Ziel hat der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode einen Zielwert bestimmt, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie einen Schwellenwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht. Zielerreichungen über 200 % führen nicht zu einer weiteren Erhöhung des Zielerreichungsgrads.

Überführung der Leistungsbemessung in einen LTIP-Bonus und Auszahlung

Nach Ablauf der Performance-Periode werden die finanziellen Leistungskriterien und ESG-Ziele einzeln herangezogen und jeweils der prozentuale Grad der Zielerreichung bestimmt. Aus der Summe der einzelnen Zielerreichungen und der Gewichtung der Leistungskriterien ergibt sich die Gesamtzielerreichung. Der maximale Gesamtzielerreichungsgrad beim LTIP 2022 – 2025 liegt bei 200 % (sog. Cap). Anhand der Gesamtzielerreichung der finanziellen Leistungskriterien und ESG-Ziele ermittelt sich die finale Anzahl an Performance Shares. Die Zielerreichungen werden ex-post im Vergütungsbericht offengelegt.

Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem LTIP 2022 – 2025 wird die finale Anzahl an Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Symrise AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Aktie der Symrise AG ausgezahlten Dividenden multipliziert.

Die Auszahlung des LTIP 2022 – 2025 erfolgt in bar nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat. Alternativ kann der Aufsichtsrat beschließen, den LTIP 2022 – 2025 in Aktien der Symrise AG auszuzahlen.

Abschlagszahlung

Durch die Umstellung des vorherigen LTIP mit dreijähriger Laufzeit auf den neuen LTIP mit vierjähriger Laufzeit kommt es nach Ablauf des dritten Jahres der Performance-Periode des LTIP 2022 – 2025 zu einer Auszahlungslücke. Zur Kompensation der Auszahlungslücke können die Vorstandsmitglieder entscheiden, eine Abschlagszahlung von bis zu 50 % des Zielbetrags des LTIP 2022 – 2025 nach Ablauf von drei der vier Jahre der Performance-Periode in Anspruch zu nehmen. Der Aufsichtsrat kann die Höhe der Abschlagszahlung reduzieren, wenn er aufgrund von Prognosen bereits zum Zeitpunkt der Auszahlung der Abschlagszahlung davon ausgehen kann, dass der endgültige Auszahlungsbetrag des LTIP 2022 – 2025 die Höhe der Abschlagszahlung nicht erreicht. Die Abschlagszahlung wird zu Beginn des Jahres 2025 ausbezahlt. Nach Ablauf der Performance-Periode des LTIP 2022 – 2025 wird die Abschlagszahlung mit dem finalen Auszahlungsbetrag aus dem LTIP 2022 – 2025 verrechnet. Übersteigt die Abschlagszahlung den finalen Auszahlungsbetrag, ist das Vorstandsmitglied zur Rückzahlung verpflichtet. Endet die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor dem Zeitpunkt der Auszahlung der Abschlagszahlung, besteht kein Anspruch auf die Abschlagszahlung. Enden die Bestellung und /​ oder der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund eines Bad Leaver Falls, der zum Verfall der offenen Tranchen des LTIP 2022 – 2025 führt, besteht ebenfalls kein Anspruch auf die Abschlagszahlung. Sofern die Abschlagszahlung bereits ausgezahlt wurde, ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, die Abschlagszahlung spätestens einen Monat nach Ende der Bestellung zurückzuzahlen.

4.3.1.3. Im Geschäftsjahr vollständig erdienter LTIP (LTIP 2020 – 2022)

Der LTIP 2020 – 2022 richtet sich nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015. Er ist als zukunftsgerichteter Performance Cash Plan ausgestaltet. Zum 1. Januar 2020 wurde den partizipierenden Vorstandsmitgliedern jeweils eine Tranche mit dreijähriger Laufzeit („Performance-Periode“) zugeteilt. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den LTIP nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015:

Da als gewährte und geschuldete Vergütung diejenigen Vergütungen beschrieben werden, für die das jeweilige Vorstandsmitglied die zugrundeliegenden Leistungen bis zum 31. Dezember 2022 vollständig erbracht hat, wird nachfolgend der in den Tabellen für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesene LTIP mit der Performance-Periode 2020 – 2022 erläutert.

a) Zielvorgaben für die Performance-Periode 2020 – 2022

Allen im Geschäftsjahr 2020 aktiven Vorstandsmitgliedern wurde zum 1. Januar 2020 ein LTIP mit der Performance-Periode 2020 – 2022 (1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2022) zugeteilt.

Maßgebliches Leistungskriterium ist die Aktienkursentwicklung zuzüglich der Dividende oder sonstiger Ausschüttungen (Total Shareholder Return, „TSR“) der Symrise AG. Die Zielerreichung beurteilt sich anhand der Entwicklung des Symrise TSR im Vergleich zu Wettbewerbern und Markt-Vergleichsunternehmen („TSR-Peer Group“). Die TSR-Peer Group wird durch ein externes Beratungsunternehmen (Obermatt, Zürich/​Schweiz) empfohlen und bestand während der Performance-Periode 2020 – 2022 aus den folgenden Unternehmen:

Nach Ablauf der Performance-Periode und nach Billigung des Konzernabschlusses erfolgt eine Barauszahlung. Die Höhe der Bonuszahlung ergibt sich aus der Entwicklung des Symrise TSR im Vergleich zum TSR der TSR-Peer Group. Sie kann dabei auch Null betragen. Hierfür wird der Symrise TSR mit Hilfe eines sogenannten Perzentil Rankings dargestellt. Das Perzentil Ranking wird durch ein externes Beratungsunternehmen (Obermatt, Zürich/​Schweiz) erstellt. Der Index wird dabei börsentäglich berechnet. Bei Veränderungen in der TSR-Peer Group (beispielsweise Akquisition eines gelisteten Unternehmens) nimmt der Aufsichtsrat Anpassungen auf Empfehlung des externen Beraters vor.

Für die Performance-Periode 2020 – 2022 gelten folgende Schwellen-, Ziel und Maximalwerte:

Zwischen dem 25sten und dem 75sten Perzentil Rank verläuft die Bonusberechnung linear. Werte oberhalb des 75sten Perzentil Rank führen zu keiner weiteren Auszahlung.

Der jährlich erreichte Perzentil Rank wird festgeschrieben und sodann der Durchschnitt über drei Jahre gebildet.

b) Zielerreichung für die Performance-Periode 2020 – 2022

Die nachfolgende Tabelle fasst die Gesamt-Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag für die einzelnen Vorstandsmitglieder zusammen.

4.3.2. ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEM VERGÜTUNGSSYSTEM UND EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des jeweils geltenden Vergütungssystems. Dabei entsprechen die festen Vergütungsbestandteile und der Jahresbonus (STI) dem Vorstandsvergütungssystem 2022 und der LTIP 2020 – 2022 dem Vorstandsvergütungssystem 2015. Abweichungen von den jeweils geltenden Vorstandsvergütungssystemen liegen nicht vor.

Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Long Term Incentive Plan waren nicht zu kürzen, da das Auszahlungscap von 150 % beim Jahresbonus bzw. 200 % beim Long Term Incentive Plan nicht erreicht wurde.

Im Vorstandsvergütungssystem 2022 ist für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG vorgesehen, die auch vertraglich vereinbart ist. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die für das jeweilige Geschäftsjahr zugeteilten Vergütungselemente. Die im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung dargestellten Vergütungselemente halten die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 ein, da die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen und dem Auszahlungsbetrag des Jahresbonus 2022 die Maximalvergütung nicht erreicht haben. In die Maximalvergütung 2022 fließt zudem der LTIP 2022 – 2025, dessen Höhe erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2025 feststeht. Die Gesellschaft wird im Vergütungsbericht, der über den LTIP 2022 – 2025 berichtet, erläutern, ob und wie die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, dem Auszahlungsbetrag des Jahresbonus 2022 und dem Auszahlungsbetrag aus dem LTIP 2022 – 2025 die Maximalvergütung erreicht hat und ob und wie der Auszahlungsbetrag aus dem LTIP 2022 – 2025 daher zu kürzen war.

4.3.3. LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER IM ZUSAMMENHANG MIT DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Die Anstellungsverträge sehen Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels („Change of Control“) vor. Im Fall eines Kontrollwechsels hat jedes Vorstandsmitglied das Recht, seinen Anstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zu kündigen. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Kündigungsrecht Gebrauch, wird die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten, begrenzt auf zwei Jahresvergütungen („Abfindungs-Cap“). Wird das Vorstandsmitglied innerhalb von sechs Monaten nach einem Kontrollwechsel vorzeitig ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB durch den Aufsichtsrat abberufen oder wird das Amt einvernehmlich beendet, besteht ebenfalls ein Anspruch auf eine Abfindung begrenzt auf das vorstehend genannte Abfindungs-Cap.

Die Long Term Incentive Pläne (LTIP) unter dem Vorstandsvergütungssystem 2015 enthalten eine separate Regelung für den Fall eines dort definierten Kontrollwechsels. Wird im Zuge eines Kontrollwechsels ein Mitglied des Vorstands abberufen, werden diesem Vorstandsmitglied alle zu dem Zeitpunkt laufenden und noch nicht fälligen, mehrjährigen variablen Vergütungen auf Basis einer Zielerreichung von 100 % ausbezahlt. In den unter dem Vorstandsvergütungssystem 2022 ab 1. Januar 2022 zugeteilten LTIPs ist eine solche Sonderregelung nicht mehr vorgesehen.

In anderen Fällen als dem Kontrollwechsel der Beendigung des Dienstverhältnisses gilt für die LTIPs unter dem Vorstandsvergütungssystem 2015: Grundsätzlich verfallen alle offenen Tranchen. Etwas anderes gilt bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses durch Tod, Invalidität, Pensionierung oder Kündigung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund wegen eines Verschuldens aus der Sphäre der Gesellschaft. In diesen Fällen werden die offenen LTIP pro rata nach der regulären Laufzeit abgerechnet. LTIPs unter dem Vorstandsvergütungssystem 2022 verfallen bei einer Niederlegung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund oder einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund vor Ablauf der Performance-Periode. In allen übrigen Fällen werden die offenen Tranchen anteilig gekürzt, wobei für eine Kürzung nur das erste Jahr der Performance-Periode maßgeblich ist.

4.3.4. LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER FÜR DIE REGULÄRE BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Bei einem zeitlichen Auslaufen der Dienstverträge erhalten die Vorstandsmitglieder keine besondere Vergütung, insbesondere keine gesonderten Abfindungszahlungen. Die im Zeitpunkt des Ausscheidens laufenden Long Term Incentive Programme werden im Falle eines Ausscheidens aufgrund Pensionierung oder dauerhafter Erwerbsunfähigkeit auf pro rata Basis abgerechnet. Gleiches gilt, wenn das Vorstandsmitglied ausscheidet, weil sein Dienstvertrag nicht oder nicht zu den gleichen Konditionen verlängert wird.

Mit allen Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart, auf das das Unternehmen verzichten kann. Im Falle seiner Inanspruchnahme erhält das jeweilige Vorstandsmitglied als Entschädigung hierfür 50 % seiner Festvergütung für diese zwölf Monate. Eine etwaige Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Den Vorstandsmitgliedern wird keine unternehmensfinanzierte Altersversorgung gewährt. Allerdings können alle in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder aus ihrer Festvergütung im Rahmen eines Gehaltsverzichts Altersversorgungsansprüche aufbauen („Deferred Compensation“). Im Jahr 2022 haben Herr Dr. Bertram und Herr Klinger davon Gebrauch gemacht. (Herr Dr. Parisot konnte dies aufgrund seiner Sozialversicherungspflicht in Frankreich jedoch nicht). Ein Unternehmenszuschuss wird nicht gezahlt. Es handelt sich um eine aus Entgeltumwandlung finanzierte Direktzusage. Der umgewandelte Beitrag wird entsprechend der vertraglichen Zusage in Abhängigkeit vom jeweils erreichten Alter nach versicherungsmathematischen Grundsätzen verrentet (beitragsorientierte Leistungszusage). Im Zusammenhang mit der eigenfinanzierten Altersversorgung durch Deferred Compensation hat Symrise aufgrund eines versicherungsmathematischen Gutachtens im Jahr 2022 folgende Auflösungen von Rückstellungen vorgenommen:

Grund für die Auflösung ist die Veränderung des IAS-Diskontierungszinses. Dieser hat sich von 1,26 % (31. Dezember 2021) auf 3,90 % zum 31. Dezember 2022 erhöht.

Die Barwerte für die Deferred Compensation betragen per 31. Dezember 2022 für Herrn Dr. Bertram 1.761.389 € und für Herrn Klinger 519.144 €.

Herr Dr. Bertram hat aufgrund seines früheren Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft aus der Zeit vor ihrer Vorstandstätigkeit eine laufende Altersversorgungszusage zum Zwecke der Entgeltumwandlung, die damals auch alle anderen Mitarbeiter der ehemaligen Haarmann & Reimer GmbH angeboten wurde. Im Geschäftsjahr 2022 hat Herr Dr. Bertram über Altersversorgung weiterhin Entgelt umgewandelt. Änderungen dieser Zusagen sind im Geschäftsjahr 2022 nicht erfolgt. Die folgende Übersicht weist die Pension für das Geschäftsjahr 2022 für Herrn Dr. Bertram individualisiert aus, unterteilt in den Barwert und den aus der Entgeltumwandlung von Herrn Dr. Bertram resultierenden Dienstzeitaufwand.

4.3.5. LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN AN VORSTANDSMITGLIEDER, DIE IM GESCHÄFTSJAHR 2022 AUSGESCHIEDEN SIND

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Vorstandsmitglieder ausgeschieden.

4.3.6. KEINE RÜCKFORDERUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Seit 1. Januar 2022 gelten für die aktiven Vorstandsmitglieder die Malus- und Clawback-Regelungen des Vorstandsvergütungssystems 2022. Danach kann der Aufsichtsrat bei einem groben Fehlverhalten die variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten oder zurückfordern (Compliance-Malus bzw. Compliance-Clawback) und bei der nachträglichen Feststellung eines fehlerhaften Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses die variable Vergütung zurückfordern (Performance-Clawback). Im Geschäftsjahr 2022 wurde von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, kein Gebrauch gemacht, da keine Malus- oder Clawback-Tatbestände vorlagen.

VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern der Symrise AG im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Symrise AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. In diesem Zeitraum sind bei der Symrise AG, Herr Hans Holger Gliewe,

Herr Bernd Hirsch, Herr Horst-Otto Gerberding, Herr Achim Daub und Herr Heinrich Schaper ausgeschieden.

Herr Hirsch und Herr Daub haben im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung mehr von der Symrise AG und von Konzernunternehmen erhalten und noch keine Rentenzahlungen.

Herr Schaper hat für das Geschäftsjahr 2022 noch eine Auszahlung aus dem LTIP 2020 – 2022 in Höhe von 303.611 € (79,75 % der Gesamtvergütung) und Pensionszahlungen in Höhe von 77.093,64 € (20,25 % der Gesamtvergütung) erhalten. Anlässlich seines Ausscheidens wurde mit Herrn Schaper vereinbart, ab dem 1. April 2021 für die Dauer von 12 Monaten beratend für die Gesellschaft tätig zu werden, u.a. die Gesellschaft im Deutschen Verband der Aromenindustrie zu vertreten. Für diese Tätigkeit wurde Herrn Schaper ein monatliches Honorar in Höhe von 20.800 € (ohne Mehrwertsteuer) bei einer angemessenen Arbeitsbelastung von sechs Tagen im Monat zugesagt.

Die Herren Gerberding und Gliewe haben ebenfalls Pensionszahlungen erhalten.

Die Pensionszahlungen betrugen im Geschäftsjahr 2022 für

Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Symrise AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahrs 2012 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem sie bei der Symrise AG ausgeschieden sind, gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurde im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung gewährt und geschuldet.

ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge orientiert sich an den Aufgaben und dem persönlichen Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Marktumfeld des Konzerns insgesamt. Darüber hinaus wird die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Symrise internen Vergütungsstruktur herangezogen.

PEER GROUP – HORIZONTALER VERGLEICH

Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsbezüge hat der Personalausschuss des Aufsichtsrats zuletzt im Jahr 2022 eine vergleichende Benchmarkstudie durch eine externe Beratungsgesellschaft erstellen lassen (sogenannter horizontaler Vergleich). Hierbei wurde eine für Symrise spezifische Peer Group aus 14 Unternehmen aus der gleichen bzw. aus ähnlichen Branchen und mit vergleichbarem Geschäftsmodell, d.h. Wettbewerber von Symrise, Unternehmen der (verwandten) Chemie-Branche sowie Unternehmen mit besonderer Kundenbeziehung zu Symrise zugrunde gelegt. Bei den Unternehmen handelt es sich um börsennotierte Unternehmen aus Deutschland sowie Europa zzgl. einem US-Unternehmen. Bei der Auswahl der Unternehmen wurde deren Umsatz, Marktkapitalisierung sowie Mitarbeiterzahl berücksichtigt. Ziel ist es, dem Vorstand mit seiner Gesamtvergütung (Fixvergütung, Jahresbonus und Long Term Incentive) im Median-Umfeld vergleichbarer Unternehmen zu vergüten.

Zur Peer Group gehören derzeit folgende Unternehmen: Beiersdorf, CHR Hansen, Croda, DSM, EVONIK, Givaudan, Henkel, IFF, Kerry Group, KWS, LANXESS, Novozymes, Südzucker und Wacker Chemie.

VERTIKALER VERGLEICH

Neben diesem horizontalen Vergütungsvergleich führt Symrise bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung eine summarische Betrachtung (keine festgelegten Relationen) der konzerninternen Vergütungsstrukturen (sog. vertikaler Vergleich) durch. Dabei wird die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der oberen Führungskräfte sowie der Belegschaft insgesamt betrachtet.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Hauptversammlung der Symrise AG hat das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit Beschluss vom 16. Mai 2018 gebilligt, indem sie die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 14 der Satzung neu gefasst hat. Die Hauptversammlung am 5. Mai 2021 hat mit 98,15 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 70.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von 70.000 €. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von jeweils 35.000 €.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.000 €, jedoch höchstens 1.500 € je Kalendertag.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen.

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, für das die Vergütung zu zahlen ist.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine solche Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung abgeschlossen. Diese Versicherung sieht angemessene Selbstbehalte vor. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht die Möglichkeit, diese Selbstbehalte auf eigene Kosten zu versichern.

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen von der Symrise AG nach ihrem Ausscheiden keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet die Vergütung ab, die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 gezahlt wird, auch wenn die Vergütung erst im Folgejahr nach Ablauf der Hauptversammlung fällig wird.

⁵ Die Verzichtserklärung von Frau Jeannette Chiarlitti aus dem Jahr 2021 ist nicht mehr gültig.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG

Die folgende Tabelle stellt die Ertragsentwicklung der Symrise AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der finanziellen Kennzahlen EBITDA (Symrise Konzern), Ergebnis je Aktie (EPS) und Jahresüberschuss (Symrise AG) gezeigt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Symrise AG in Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 2.489 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) zählten. In die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer fließt der Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie Auszahlungen aus dem Jahresbonus 2022 sowie Auszahlungen aus dem LTIP 2020 – 2022 ein.

⁶ Zahlen für 2016 und 2019 bereinigt um Transaktions- und Integrationskosten sowie einmalige Bewertungseffekte im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen

⁷ Zahlen für 2016 angepasst aufgrund finalisierter Kaufpreisallokation für Nutraceutix, Zahlen für 2019 angepasst aufgrund finalisierter Kaufpreisallokation für ADF/​IDF

⁸ 2022 ohne Wertminderung des assoziierten Unternehmens Swedencare

⁹ entfällt auf die Aktionäre der Symrise AG

Allgemeine Informationen

a) Einleitung

Die Symrise AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden

c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Symrise AG
Datenschutzbeauftragter
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden
E-Mail: Data.protection@symrise.com

Informationen bezüglich der Verarbeitung

a) Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Weiterhin verarbeiten wir auch Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.

b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Ausübung aller Rechte zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sämtliche Aktien der Symrise AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Symrise AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister. Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Symrise AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

d) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Intermediäre/​Depotbanken) sowie durch die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung.

e) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.