Symrise AG

Holzminden

Wertpapier-Kennnummer: SYM999
ISIN: DE000SYM9999

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 22. Mai 2019, um 10:00 Uhr MESZ, in der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Symrise AG zu der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Das bisherige genehmigte Kapital wurde im Jahr 2015 beschlossen und läuft im Mai 2020 aus. Die Gesellschaft hat am 31. Januar 2019 einen Vertrag zum Erwerb der International Dehydrated Foods, Inc., der American Dehydrated Foods, Inc. sowie der IsoNova Technologies LLC geschlossen. Den Erwerb hat die Gesellschaft unter anderem mit den im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital (eingetragen im Handelsregister der Gesellschaft am 8. Februar 2019) erhaltenen Mitteln finanziert. Hierfür ist rund ein Fünftel des bestehenden genehmigten Kapitals verwendet worden. Um zukünftig weiter flexibel zu sein, insbesondere um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, und um diese Ermächtigung im Rahmen der gesetzlich zulässigen Möglichkeiten den aktuellen Gegebenheiten anzupassen, wird der Hauptversammlung daher ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 vorgeschlagen. Das entspricht rund 18,5 % des derzeitigen Grundkapitals. Das neue genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

Mit dem neuen genehmigten Kapital wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Für einen Teilbetrag in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, also einen Betrag von EUR 13.542.661,00, soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Ausgabepreises für die neuen Aktien geschieht zeitnah vor deren Ausgabe. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Symrise Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen neuen Aktien anzurechnen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Symrise AG zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen„) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben von der Ermächtigung vom 17. Mai 2017 Gebrauch gemacht und am 13. Juni 2017 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 400.000.000 begeben. Damit wurde die Ermächtigung vom 17. Mai 2017 teilweise ausgeschöpft. Darüber hinaus haben Vorstand und Aufsichtsrat von der durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht und mit Beschlüssen vom 28. Januar, 7. Februar und 8. Februar 2019 das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrecht um EUR 5.614.036,00 durch Ausgabe von 5.614.036 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Diese Aktien sind auf das Volumen von Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 17. Mai 2017, bei denen das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, anzurechnen. Daher steht dem Vorstand zurzeit für eine vereinfachte bezugsrechtsfreie Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht mehr das erforderliche Volumen zur Verfügung. Um eine kontinuierliche und lückenlose Möglichkeit der Ausnutzung attraktiver Finanzierungsgelegenheit zu gewährleisten, soll der Vorstand daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt und ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu Euro 1.500.000.000,00 mit Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 15.650.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 15.650.000,00 aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital zur Verfügung stehen.

Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung würde dies eine Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um gerundet 11,6 % bedeuten. Die Ermächtigung ist bis zum 21. Mai 2024 befristet.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, je nach Marktlage den deutschen, den internationalen oder beide Kapitalmärkte in Anspruch nehmen können und die Schuldverschreibungen in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in US-Dollar oder Schweizer Franken ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit von Pflichtwandlungen, etwa in Form einer Verpflichtung zur Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts, vorsehen können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital auch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, sowie die Lieferung von neuen Aktien aus Genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld vorgesehen werden können.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung entsprechen. Der Options- oder Wandlungspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau anzugeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen.

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.

Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorsehen.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In genau bestimmten Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung auch zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht überschritten. Auf diese Begrenzung sind auch Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Aufgrund dieser Begrenzung und der Möglichkeit der Aktionäre, Aktien über den Markt zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.

Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts sind daher erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen den Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem Gesamtvolumen von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals ermöglichen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen – zum Beispiel von einem genehmigten Kapital – Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.

Das Bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht an die Hauptversammlung zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch eine Barkapitalerhöhung zur Finanzierung der Akquisition zum Erwerb der International Dehydrated Foods, Inc. („IDF“), der American Dehydrated Foods, Inc. („ADF“) sowie der IsoNova Technologies LLC („IsoNova“)

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 wurde der Vorstand unter Neufassung von § 4 Abs. (5) der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015„). Das Genehmigte Kapital 2015 ist am 26. Mai 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden (Berichtigung der Eintragung erfolgte am 20. September 2016). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2015 ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar u.a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Die im nachfolgenden Bericht dargestellte Barkapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Vertrags zum Erwerb der IDF, der ADF sowie der IsoNova am 31. Januar 2019. Hinsichtlich der die Barkapitalerhöhung tragenden Überlegungen von Vorstand und Aufsichtsrat steht dieser Erwerb daher in einem unmittelbaren inneren Zusammenhang. Durch den Erwerb der IDF, der ADF sowie der IsoNova mit Sitz in Missouri, USA, hat Symrise das Segment Nutrition deutlich ausgebaut.

Am 28. Januar, 7. Februar und 8. Februar 2019 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines von diesem für die Barkapitalerhöhung gebildeten Sonderausschusses beschlossen, das Genehmigte Kapital 2015 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von EUR 129.812.574,00 um EUR 5.614.036,00 auf EUR 135.426.610,00 durch Ausgabe von 5.614.036 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2018 gegen Bareinlage zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von etwa 4,32 % und liegt damit unter 6,4 % des zum Zeitpunkt der Barkapitalerhöhung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Die im Genehmigten Kapital 2015 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegeben werden, wurde somit eingehalten. Dies gilt auch mit Blick auf die sonstigen Maßnahmen, die auf diese Volumenbegrenzung anzurechnen, namentlich die bedingte Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 400.000.000,00 die unter Ausschluss des Bezugsrecht erfolgte und vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 13. Juni 2017 beschlossen wurde. Diese Kapitalerhöhung bezog sich auf neue Aktien mit einem prozentualen Anteil am Grundkapital der Symrise AG von ca. 3,6 % des Grundkapitals.

Weitere Maßnahmen, die auf diese Volumenbegrenzung anzurechnen wären, wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen.

Die Barkapitalerhöhung ist am 8. Februar 2019 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden.

Die Barkapitalerhöhung wurde von einem Konsortium von Banken bestehend aus der UniCredit Bank AG und der BNP Paribas als Co-Bookrunner begleitet. Alle neuen Aktien konnten im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) erfolgreich bei institutionellen Investoren platziert werden. Der von Vorstand und Aufsichtsrat am 8. Februar 2019 festgelegte Platzierungspreis betrug für sämtliche Aktien einheitlich EUR 71,25 je Aktie. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung belief sich damit auf insgesamt EUR 400.000.065,00. Der Nettoerlös wird zur Finanzierung des durch Vertrag vom 31. Januar 2019 vereinbarten Erwerbs der IDF, der ADF sowie der IsoNova eingesetzt.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Preisvorgaben der §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss beachtet. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat haben hierzu den Schlusskurs der Symrise Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 7. Februar 2019 vor der Beschlussfassung ermittelt. Im XETRA-Handel finden grundsätzlich die höchsten Handelsumsätze der Symrise Aktie statt, daher bildet dieser eine geeignete Referenz bei der Preisfestsetzung.

Gegenüber diesem Kurs enthält der festgesetzte Platzierungspreis von EUR 71,25 je Aktie lediglich einen geringfügigen Paketabschlag in Höhe von rund 3,18 %. Dabei ist berücksichtigt, dass die neuen Aktien für das vorangegangene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigt waren.

Die Gesellschaft hat dabei von der in §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 aus Sicht der Verwaltung günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Aufgrund der Tatsache, dass der Netto-Emissionserlös der Refinanzierung des Erwerbs der IDF, der ADF sowie der IsoNova diente (und damit der Ablösung einer Überbrückungsfinanzierung), war nicht nur eine schnelle Reaktion auf günstige Marktverhältnisse erforderlich, sondern auch eine sichere Platzierung der gesamten Barkapitalerhöhung von entscheidender Bedeutung für die Gesellschaft.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens 3 Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs bedeuten können. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Durch die Preisfestsetzung und den auf weniger als 6,4 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden die Interessen der bestehenden Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war. Dies wird zusätzlich dadurch unterstützt, dass die neuen Aktien für 2018 bereits dividendenberechtigt waren. Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2018 waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine geringere Handelsliquidität der neuen Aktien vermieden werden, die bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwarten gewesen wäre – eine solche geringere Handelsliquidität hätte andernfalls die Vermarktung der neuen Aktien erschwert und gegebenenfalls zu hohen Preisabschlägen geführt. Aus diesem Grund lag auch der vorgenommene Rückbezug des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2018 im Interesse der Gesellschaft.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen war der vorgenommene Bezugsrechtsausschluss unter Beachtung der Vorgaben des (bisherigen) Genehmigten Kapitals 2015 bei dessen Ausnutzung aus Sicht der Verwaltung insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 1. Mai 2019, 00:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 15. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.

Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 21. Mai 2019 um 18:00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse zugehen:

Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40

Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation unter der Internetadresse

www.symrise-hauptversammlung.com

vorgenommen werden.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Als Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft folgende Personen benannt, die Sie jeweils einzeln und mit dem Recht auf Erteilung von Untervollmachten bevollmächtigen können und die jeweils einzeln von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit sind:

Herrn Dr. Achim Biedermann, geschäftsansässig 69469 Weinheim
Frau Birgit Häfele, geschäftsansässig 68309 Mannheim

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform auch unter der Internetadresse

www.symrise-hauptversammlung.com

bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum Dienstag, den 21. Mai 2019 um 18:00 Uhr MESZ erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt an der Abstimmung nicht teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.

Eine vor der Hauptversammlung erteilte Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen muss der

Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40

ebenfalls bis spätestens Dienstag, den 21. Mai 2019 um 18:00 Uhr MESZ zugehen. Zudem ist von anwesenden Aktionären eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung am Tag der Hauptversammlung vor Ort möglich.

Aktionäre können unter der vorstehenden Adresse weitere Vollmachtsformulare anfordern.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich unter der folgenden Adresse an die Gesellschaft zu richten:

Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 21. April 2019, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 07. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
D-37603 Holzminden
Fax: +49 (0)5531 / 90 – 48456
E-Mail: LegalAdvice@symrise.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.

Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 135.426.610 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 135.426.610 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hinweise zum Datenschutz

Holzminden, im März 2019

Symrise AG

– Der Vorstand –

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
HV-Management GmbH, Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim,
Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40,
E-Mail: versand@hv-management.de