Donnerstag, 11.08.2022

SYNLAB AG – HV / Berichtigung der Veröffentlichung vom 06.04.2022

SYNLAB AG

München

WKN A2TSL7
ISIN DE000A2TSL71

Mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 6. April 2022 hat der Vorstand der SYNLAB AG die ordentliche Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) auf Montag, den 16. Mai 2022, um 13:00 Uhr (MESZ), einberufen. Im Zuge der Verarbeitung durch den Bundesanzeiger sind in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2022 in den Tagesordnungspunkten 6, 7, 8 und 9 sowie in der „Beschreibung der Beteiligungsprogramme (Employee Participation
Program (EPP) und Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne“ und dem „Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG“ Fehler in der numerischen Verweisung auf bestimmte Tagesordnungspunkte aufgetreten. Diese Verweisungsfehler wurden in der nachstehenden Fassung der Einladung, die ansonsten gegenüber der am 6. April 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung unverändert ist, berichtigt.

 

 

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der SYNLAB AG am 16. Mai 2022

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung der SYNLAB AG

ein, die am

Montag, 16. Mai 2022, 13:00 Uhr MESZ,

stattfindet.

Auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht („COVID-19-Gesetz“) wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstands vom 24. Februar
2022 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 15. März 2022 als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten (dazu näher
die Hinweise unter „Weitere Angaben und Hinweise“).

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

im passwortgeschützen Internetservice („InvestorPortal„) in Bild und Ton übertragen.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße
5, 80333 München.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Hauptversammlung.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses einschließlich des Lageberichts und des
gebilligten Konzernabschlusses einschließlich des Konzernlageberichts für die SYNLAB
AG für das zum 31. Dezember 2021 geendete Geschäftsjahr sowie dem darin enthaltenen
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie dem
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sind im Internet veröffentlicht unter der Adresse:

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der SYNLAB AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn
der SYNLAB AG in Höhe von EUR 75.565.743,79 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn: EUR 75.565.743,79
Verteilung an die Aktionäre EUR 73.333.333,26
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 2.232.410,53

Zum Zeitpunkt der Beschlussvorlage hielt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte
sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten.
Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2
Aktiengesetz (AktG) am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
also am 19. Mai 2022, fällig und ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2022

Auf Empfehlung des Prüfungs- & Risikoausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
2022 zu wählen.

Der Prüfungs- & Risikoausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften
jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 Satz 1 AktG zur Zustimmung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an Tagesordnungspunkt 10 unter „Vergütungsbericht
(Tagesordnungspunkt 6)“ abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für
die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) muss die Hauptversammlung mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen. Die Abstimmung kann
auch das bestehende Vergütungssystem bestätigen. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats
wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. März 2021 sowie
durch den Änderungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. April
2021 in § 12 der Satzung festgesetzt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung G.18 Satz 1 DCGK eine reine
Festvergütung (zuzüglich Sitzungsgelder und Auslagen) und wird vollständig in bar
ausgezahlt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind beide der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und
die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat in Hinblick
auf die anfallenden Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat (sowie der
entsprechenden Ausschüsse) und die Situation der Gesellschaft angemessen sind. Ihre
Bewertung ist von unabhängigen externen Vergütungsexperten validiert worden.

Der Wortlaut des § 12 der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung des Aufsichtsrats
zugrundeliegende Vergütungssystem sind im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 10 unter
„Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7)“ abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems, zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei
jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Abstimmung kann
auch das bestehende Vergütungssystem bestätigen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) hat der Aufsichtsrat
auf Empfehlung des Präsidialausschusses das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands gebilligt. Das bestehende Vergütungssystem ist im Anschluss an Tagesordnungspunkt
10 unter „Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands (Tagesordnungspunkt 8)“
abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur bestätigenden Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz und zum Ausschluss des Bezugs-
und Andienungsrechts vom 27. April 2021 und neuerliche Ermächtigung des Vorstands
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz
und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 27. April 2021 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll erneuert werden, insbesondere
um sie an die seitdem geschaffenen Mitarbeiter- und Managementbeteiligungsprogramme
anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

9.1

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. April 2021 beschlossene
und bis zum 27. April 2026 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

9.2

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Mai 2027 eigene Aktien mit einem auf diese
entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die
Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

9.3

Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots
erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten
Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten
Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Darüber
hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre
ist insoweit ausgeschlossen.

9.4

Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere
Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist.
Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung
kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in den zu den Punkten 9.5
bis 9.9 der Tagesordnung genannten Zwecken, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen
Aktien darf nicht erfolgen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu
einem oder mehreren der in den zu den Punkten 9.5 bis 9.7 genannten Zwecken, ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre,
das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

9.5

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer
früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung,
dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

9.6

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer
früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies
zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstande zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlusse durchzuführen.

9.7

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer
früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung
oder gesonderten Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft
und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst
auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut
oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen
übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich
Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Die an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener
Unternehmen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien können auch im
Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien zur Rückführung
dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Ermächtigungen in diesem 9.7 beschränken
sich auf insgesamt 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder – falls dieser Wert geringer ist – 5% des zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien
vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft
Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der Vorstand wird insbesondere ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien nach Maßgabe dieses 9.7
den Berechtigten der im Anschluss an Tagesordnungspunkt 10 unter „Beschreibung der
Beteiligungsprogramme (Employee Participation Program (EPP) und Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne) (Tagesordnungspunkt 9)“ beschriebenen
Beteiligungsprogramme (Employee Participation Program (EPP) und Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne) zu den darin enthaltenen Konditionen
zuzusagen bzw. zu übertragen.

9.8

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer
früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen.
Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.

9.9

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer
früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden.

9.10

Von den Ermächtigungen gemäß der Punkte 9.5, 9.6, 9.7 und 9.9 der Tagesordnung darf
der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann
der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

9.11

Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils
einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand
eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von §§ 2 Abs. 1 und 2 Abs. 4 der Satzung (Gesellschaftszweck)

Der in der Satzung beschriebene Unternehmensgegenstand soll weiter konkretisiert und
präzisiert werden, um der dynamisch operativen Tätigkeit der Gesellschaft gerecht
zu werden. Konkret soll klargestellt werden, dass der Unternehmensgegenstand auch
zu Tests und Methoden im Bereich der Tiermedizin berechtigt und auch technische und
operative Dienstleistungen entgeltlich erbracht werden dürfen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

10.1

§ 2.1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Reagenzien und das Schaffen der sachlichen,
räumlichen und personellen Voraussetzungen, die zum Betrieb von Laboratorien und Diagnoseeinrichtungen
erforderlich sind, als auch die Entwicklung und Durchführung von analytischen und
diagnostischen Tests und Methoden im Bereich der Human- und Tiermedizin.“
„The purpose of the Company is the trade with reagents and the provision of the physical,
spatial and personnel prerequisites required for the operation of laboratories and
diagnostic facilities, as well as the development and implementation of analytical
and diagnostic tests and methods in the field of human and veterinary medicine.“
10.2

§ 2.4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft kann insbesondere gegenüber Unternehmen, an denen sie unmittelbar
oder mittelbar beteiligt ist, gegen Entgelt Managementdienstleistungen erbringen und
ist darüber hinaus berechtigt, administrative, technische, operative, finanzielle
und kaufmännische Dienstleistungen entgeltlich gegenüber diesen Unternehmen zu erbringen,
wobei die Leistungserbringung mit eigenem oder fremdem Personal erfolgen kann.“
„The Company may, in particular, render remunerated management services to companies
in which it holds direct or indirect participating interests and is also entitled
to render remunerated administrative, technical, operational, financial and business
services to these companies, in doing so the Company may render the services using
its own or third-party staff.“

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9

Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7)

Übersicht

Die Mitglieder des Aufsichtsrats (der „Aufsichtsrat„) beraten und kontrollieren die Mitglieder des Vorstands (der „Vorstand„) der SYNLAB AG („SYNLAB“ oder die „Gesellschaft„). Darüber hinaus unterstützt der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Entwicklung und
Umsetzung einer langfristigen Strategie. Diese Aufgaben erfordern einen Aufsichtsrat
mit angemessener Seniorität und Erfahrung sowie einem hohen Maß an Verantwortung und
Engagement. Aus diesem Grund erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene
Vergütung, die die Seniorität und die Aufgaben jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds
berücksichtigt. Darüber hinaus sorgt SYNLAB für eine attraktive Vergütung, die eine
Voraussetzung für qualifizierte Kandidaten und damit für die Entwicklung des Unternehmens
ist. Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus 12 Mitgliedern, einschließlich des Vorsitzenden
(der „Vorsitzender„) und seines Stellvertreters (der „stellvertretende Vorsitzende„). Insgesamt vertreten sechs Mitglieder des Aufsichtsrates die Anteilseigner (die
Aktionärsvertreter„) und weitere sechs Mitglieder die Arbeitnehmer (die „Arbeitnehmervertreter„).

Die Vergütung besteht aus drei Elementen. Dazu zählen eine jährliche Grundvergütung
für die Funktion im Aufsichtsrat (die „Grundvergütung„), eine Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss (die „Ausschussvergütung„) sowie eine Vergütung für Sitzungen (das „Sitzungsgeld„).

Die Vergütung der Aktionärsvertreter und der Arbeitnehmervertreter, die von den Arbeitnehmern
nach dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) gewählt werden, wird auf Vorschlag des Aufsichtsrats
von der Hauptversammlung festgelegt bzw. ist in der Satzung vom 28. April 2021 festgeschrieben.

Spätestens alle vier Jahre beschließt die Hauptversammlung über das Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat und die Vergütung. Der Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung
bestätigen. Billigt die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht,
so ist spätestens in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes
Vergütungssystem vorzulegen.

Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung mindestens
alle vier Jahre überprüft und beschlossen bzw. ist in der Satzung geregelt.

Vergütungssystem

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 12 der Satzung.
Die Regeln gemäß Artikel 12 werden seit dem 1. Mai 2021 angewandt.

Vergütung für die Funktion im Aufsichtsrat (Grundvergütung)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Grundvergütung von 80.000 EUR für jedes
volle Geschäftsjahr. Die Grundvergütung des Vorsitzenden beträgt 220.000 EUR und der
stellvertretende Vorsitzende erhält 110.000 EUR. Dauert die Mitgliedschaft nicht die
vollen 12 Monate eines Geschäftsjahres, wird die Vergütung anteilig gezahlt.

Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss (Ausschussvergütung)

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung
für jede Mitgliedschaft in einem der Ausschüsse.

Im Aufsichtsrat gibt es fünf Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den ESG-Ausschuss,
den Prüfungs- und Risikoausschuss, den Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss.

Die Vergütung der Ausschüsse unterscheidet sich zwischen dem Vorsitzenden und den
Mitgliedern der einzelnen Ausschüsse wie in der nachstehenden Tabelle dargestellt:

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten
keine zusätzliche jährliche Vergütung. Darüber hinaus wird die Vergütung für weitere
Ausschüsse von der Hauptversammlung festgelegt. Beginnt oder endet die Mitgliedschaft
in einem Ausschuss während eines Jahres, wird die Vergütung anteilig gezahlt.

Sitzungsgeld

Neben der Grundvergütung und der Ausschussvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
ein Sitzungsgeld von 2.000 EUR pro Aufsichtsratssitzung. Die Person, die den Vorsitz
in der Aufsichtsratssitzung führt, erhält 4.000 EUR pro Sitzung.

Das Sitzungsgeld für eine Ausschusssitzung beträgt 1.000 EUR pro Sitzung für die Mitglieder
und 2.000 EUR für die Person, die den Vorsitz der Sitzung führt.

Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, wird das höchste Sitzungsgeld einmal
für alle Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse zusammen gezahlt.

Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands (Tagesordnungspunkt 8)

Grundsätze und Unterstützung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung
der SYNLAB AG

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands („Vorstand„) der SYNLAB AG („SYNLAB“ oder die „Gesellschaft„) umfasst sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungsindikatoren, die
eine ergebnisorientierte Vergütung sicherstellen. Diese Leistungskennzahlen gewährleisten
eine Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Förderung der Unternehmensentwicklung.
Insbesondere die variablen Komponenten (Short Term Incentive („STI„) und Long Term Incentive („LTI„)) sind an die Strategie und den operativen Erfolg von SYNLAB gebunden. Die SYNLAB-Strategie
spiegelt sich in dem Programm „FOR YOU“ wider. Das Ziel der Strategie ist es, die
Position von SYNLAB als führender Anbieter von klinischen Labordienstleistungen in
Europa zu festigen. „FOR YOU“ stellt Patienten und Kunden in den Mittelpunkt der täglichen
Arbeit bei SYNLAB, was in Kombination mit medizinischer Exzellenz die Grundlage der
Strategie ist. Um in der Branche der medizinischen Dienstleistungen tätig zu sein,
ist eine solide Ausrichtung der Strategie an der Vision und den Werten des Unternehmens
erforderlich, die durch einen tiefen Respekt für den ökologischen und sozialen Kontext,
in dem das Unternehmen tätig ist, unterstützt wird. Während ein relevanter Teil des
STI auf ESG-Zielen1 basiert und somit einen Fokus auf die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gewährleistet,
konzentriert sich der LTI auf die langfristige Entwicklung von SYNLAB. Insgesamt sorgt
ein transparentes und nachvollziehbares Vergütungssystem dafür, dass die Interessen
der Aktionäre und anderer Stakeholder in Einklang gebracht werden.

Das Vergütungssystem entspricht den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) in der
Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II„) sowie den Empfehlungen und Anregungen für das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung
vom 16. Dezember 2019.

1 ESG = Environmental, Social and Governance (Umwelt-, Sozial- und Governance-Zielen).

Verfahren für die Festlegung, Durchführung und Überwachung der Vergütung

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats („Aufsichtsrat“) sind verpflichtet, im besten Interesse des Unternehmens zu handeln und dürfen daher
keine persönlichen oder fremden Interessen verfolgen. Für alle Entscheidungen, die
das Vergütungssystem und seine Umsetzung betreffen, gelten die Regelungen zur Vermeidung
von Interessenkonflikten.

Die individuelle Vergütung eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat unter Beachtung
der im Vergütungssystem festgelegten Grenzen, insbesondere der Maximalvergütung, regelmäßig
überprüft und angepasst, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen. Darüber
hinaus achtet der Aufsichtsrat auf die Wettbewerbsfähigkeit des Vergütungssystems
sowie auf dessen Marktkonformität. Dazu gehört zum einen der Vergleich mit der Vergütung
in vergleichbaren Unternehmen („Horizontales Benchmarking„) und zum anderen ein unternehmensinterner Vergleich. Dabei wird die Vergütung von
Führungskräften und der Belegschaft insgesamt verglichen und überprüft, wie sich die
Vergütung im Laufe der Zeit entwickelt („Vertikales Benchmarking„).

Das Horizontale Benchmarking betrachtet vor allem Unternehmen aus Deutschland und
Europa, die hinsichtlich Größe und Komplexität mit SYNLAB vergleichbar sind, wobei
bestimmte Parameter als quantitative Kennzahlen herangezogen werden, z.B. Unternehmenswert
(Enterprise Value), EBITDA, Anzahl der Mitarbeiter etc. Für die Beurteilung der Angemessenheit
innerhalb von SYNLAB wird die durchschnittliche Vergütung des oberen Managements und
der Belegschaft insgesamt im Zeitablauf bewertet.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre,
wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Genehmigt
die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der folgenden
Hauptversammlung ein geändertes Vergütungssystem zur Genehmigung vorgelegt.
Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, die variablen
Vergütungsbestandteile im Falle außerordentlicher Entwicklungen (z.B. einer Finanz-
oder Wirtschaftskrise) anzupassen. Die Anpassungsmöglichkeit gilt nur für die variablen
Vergütungsbestandteile, also für den STI und den LTI. Zu den außerordentlichen Entwicklungen
zählen insbesondere (i) die Änderung des EBITDA durch Erwerb oder Veräußerung von
Unternehmen(steilen) durch die Gesellschaft, (ii) die Hebung stiller Reserven, (iii)
der Eintritt eines internen oder externen Ereignisses, das als Störung der Geschäftsgrundlage
im Sinne des § 313 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) analog zu qualifizieren ist (z.B.
finanzielle und wirtschaftliche Krise).

Sollte der Aufsichtsrat das Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend
anpassen, muss der Aufsichtsrat hierüber in transparenter Weise berichten, insbesondere
über den Prozess der Anpassung und die veränderten Bestandteile der Vergütung. Der
Aufsichtsrat kann von allen Vergütungsbestandteilen des Vergütungssystems sowie von
der Höchstvergütung vorübergehend abweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen
Unternehmenserfolgs erforderlich ist. Die Abweichung vom Vergütungssystem darf einen
Zeitraum von zwei Jahren nicht überschreiten. Eine solche vorübergehende Abweichung
vom Vergütungssystem setzt voraus, dass der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses
mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt,
die im Interesse des langfristigen Unternehmenserfolgs eine vorübergehende Abweichung
vom Vergütungssystem erfordert, und (ii) bestimmt, welche konkreten Abweichungen aus
seiner Sicht erforderlich sind.

Übersicht der Vergütungsbestandteile

Die Zielvergütung besteht aus drei fixen Komponenten und zwei variablen Komponenten.
Zu den fixen Komponenten gehören die Grundvergütung, die Nebenleistungen und Pensionen
(jeweils unten definiert und gemeinsam als „Fixvergütung“ bezeichnet). Darüber hinaus gibt es zwei variable, leistungsbezogene Komponenten
(„Variable Vergütung„). Die variable Vergütung unterteilt sich in einen Jahresbonus (STI) und eine langfristige
Vergütung (LTI), welche in Form von jährlich gewährten Tranchen mit einer Laufzeit
von jeweils vier Jahren gewährt wird. Der LTI orientiert sich an der Entwicklung des
Unternehmenswerts und dient damit als nachhaltiger Anreiz zur Angleichung der Interessen
der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre. Die Fixvergütung wird jedem Vorstandsmitglied
erfolgsunabhängig in 12 Monatsraten ausbezahlt, während die Auszahlung der variablen
Komponenten von der Erreichung jährlicher (STI) oder langfristiger Ziele (LTI) abhängt.

Der relative Anteil der Fixvergütung an der Zielvergütung liegt zwischen 25% und 45%.
Mit einem relativen Anteil von 30% bis 40% übersteigt der LTI den STI (25% bis 35%)
und gewährleistet damit die langfristige Ausrichtung der Vergütung sowie ein Übergewicht
der aktienkursbasierten Incentivierung.

Abbildung 1: Relativer Anteil der Vergütungselemente (illustrativ)

Der Aufsichtsrat kann, nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der Grundsätze
der Angemessenheit gemäß § 87 Abs. 1 AktG und der Maximalvergütung, dem Vorstandsmitglied
eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen oder Sonderzahlungen für neu
bestellte Vorstandsmitglieder, z.B. eine Antrittsprämie, gewähren.

Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nach Festsetzung der Vergütung eines
Vorstandsmitglieds, sodass die Fortzahlung der Vergütung in der vereinbarten Höhe
für die Gesellschaft unzumutbar wäre, kann der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 Satz
1 AktG bzw. im Falle des § 85 Abs. 3 AktG das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrats
die Vergütung auf eine angemessene Höhe herabsetzen.

Die Maximalvergütung darf für ein einzelnes Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden
(„CEO“) nicht mehr als 8,0 Mio. EUR und für den CFO Finanzvorstand („CFO“) oder ein anderes Vorstandsmitglied nicht mehr als 5,0 Mio. EUR betragen. Diese
Obergrenze gilt für die gesamte Laufzeit des Vergütungssystems, d.h. für maximal vier
Jahre oder, falls früher, bis zur Genehmigung eines neuen Systems durch die Hauptversammlung.
Bei der Beurteilung, ob die Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr eingehalten wurde und
somit bestimmte Vergütungsbestandteile gekürzt werden müssen, müssen alle für ein
bestimmtes Geschäftsjahr erhaltenen Zahlungen, einschließlich etwaiger Sonderboni,
berücksichtigt werden, unabhängig davon, wann die tatsächliche Auszahlung erfolgt.
Daher kann die Vergütung erst dann endgültig berechnet werden, wenn die Leistungszeiträume
beider variablen Elemente abgelaufen sind.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird durch Malus- und Clawback-Regelungen
und ein Share Ownership-Programm (jeweils wie unten definiert) ergänzt.

Abbildung 2: Überblick über das Vergütungssystem

Fixvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt („Grundvergütung„), das in 12 gleichen monatlichen Raten ausbezahlt wird. Bei Dienstverträgen mit
einer Laufzeit von weniger als einem Jahr wird das Grundgehalt anteilig gezahlt. Darüber
hinaus haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf einen Zuschuss zu einer Altersvorsorgeversicherung
(„Pensionen„) und auf Nebenleistungen. Zu den Nebenleistungen gehören unter anderem die Nutzung
eines Dienstwagens, auch für private Zwecke, einen Zuschuss zu einer privaten Krankenversicherung,
Kosten für eine internationale Schule und Kosten für die Beratung durch einen Steuerberater
(„Nebenleistungen„).

STI

Abbildung 3: Struktur STI

Jedes Vorstandsmitglied erhält für jedes Geschäftsjahr einen STI, welcher von der
Erreichung finanzieller und nicht finanzieller Ziele (beide unten definiert) abhängt.
Der Ziel-STI („Ziel-STI„) und die Gewichtung der Ziele werden vom Aufsichtsrat nach Treu und Glauben vor
Beginn des jeweiligen Bezugszeitraums festgelegt. Für jedes Ziel legt der Aufsichtsrat
eine Bandbreite für die Zielerreichung („Zielbandbreite„) fest. Diese Zielbandbreite kann sich von Ziel zu Ziel unterscheiden und kann vor
Beginn jedes Bezugszeitraums durch den Aufsichtsrat angepasst werden. Der Ziel-STI
orientiert sich zu 75% an der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens und bindet
damit die Vergütung der Vorstandsmitglieder an den wirtschaftlichen Erfolg von SYNLAB
(„Finanzielle Ziele„). Die verbleibenden 25% des Ziel-STI hängen von verschiedenen nicht-finanziellen
Parametern ab, wie z.B. dem ESG-Ziel Mitarbeiterengagement („Nicht-finanzielle Ziele„). Um den Fokus der Gesellschaft auf nachhaltige Ziele zu erhöhen, müssen ESG-Ziele
mindestens 40% der Nicht-finanziellen Ziele im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
ausmachen, um eine verantwortungsvolle und nachhaltige Ausrichtung der Vorstandsmitglieder
zu gewährleisten.

Es ist nicht möglich, die vom Aufsichtsrat beschlossenen Finanziellen Ziele und Nicht-finanziellen
Ziele oder die jeweiligen Zielbandbreiten nach der Festlegung der Ziele und Zielbandbreiten
rückwirkend zu ändern.

Die STI-Berechnung nach Ende der 12-monatigen Performance-Periode basiert auf der
Zielerreichung (wie unten definiert) für die einzelnen Ziele. Zunächst wird für jedes
einzelne Ziel die Zielerreichung innerhalb der Zielbandbreite ermittelt, d.h. die
tatsächliche Zielerreichung wird mit dem Zielwert innerhalb der Zielbandbreite verglichen
(„Zielerreichung„). Ausgehend von der Zielerreichung und unter Anwendung der entsprechenden Bonuskurve
wird der Auszahlungsmultiplikator ermittelt („Auszahlungsmultiplikator„). Die Bonuskurve gibt die Beziehung zwischen dem Zielerreichungsgrad und dem jeweiligen
Auszahlungsmultiplikator für jedes Ziel an, wobei die Bonuskurve vom Aufsichtsrat
im Vorfeld eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden muss.

Durch Multiplikation des jeweiligen Auszahlungsmultiplikators mit dem STI je Ziel
(wie unten definiert) wird der jeweilige Auszahlungsbetrag für jedes der STI Ziele
(„Ziel-Auszahlungsbetrag„) ermittelt. Der STI je Ziel wird berechnet, indem der Ziel-STI mit dem Prozentsatz
für jedes der Finanziellen Ziele und Nicht-finanziellen Ziele multipliziert wird („STI je Ziel“). Die Summe der Ziel-Auszahlungsbeträge aller Einzelziele ergibt schließlich den
auszuzahlenden Betrag für den STI eines Geschäftsjahres (der „STI-Auszahlungsbetrag„).

Insgesamt ist der STI auf 180% des Ziel-STI begrenzt. Der Vergütungsbericht für jedes
Geschäftsjahr muss die Ziele und die jeweiligen Zielbandbreiten, Zielerreichungen
und Auszahlungsmultiplikatoren sowie die detaillierte Berechnung des STI-Auszahlungsbetrags
für das jeweilige Geschäftsjahr erläutern.

Ist ein Vorstandsmitglied innerhalb eines Geschäftsjahres nicht volle 12 Monate für
die Gesellschaft tätig, wird der STI anteilig gekürzt. Der STI wird in dem Monat nach
der Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr ausgezahlt.

LTI

Abbildung 4: Struktur LTI

Während der STI die Leistung während eines einzigen Geschäftsjahres vergütet, erstreckt
sich der LTI über einen Zeitraum von vier Jahren („Performance-Zeitraum„). Für jede Tranche wird ein bestimmter Betrag in Euro gewährt („Gewährbetrag„). Die erste Tranche wurde zum Börsengang („IPO„) gewährt. Danach wird alle 12 Monate eine neue Tranche zugeteilt. Der LTI ist abhängig
vom Total Shareholder Return („TSR„), d.h. der Aktienkursentwicklung inklusive Dividenden im entsprechenden Zeitraum.
Für den LTI werden zwei Ziele festgelegt: der Absolute TSR und der Relative TSR (jeweils
wie unten definiert).

Während der absolute TSR die absolute Gesamtentwicklung der SYNLAB Aktie bewertet
(„Absoluter TSR„), misst der relative TSR die Entwicklung der SYNLAB Aktie in Relation zum TSR vergleichbarer
Unternehmen („Relativer TSR„). Die signifikante Gewichtung des LTI in Verbindung mit dem mehrjährigen Bemessungszeitraum
stellt sicher, dass sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen
Entwicklung des Unternehmens und seiner Unternehmensstrategie orientiert. Die Fokussierung
auf den TSR bietet einen angemessenen Anreiz zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts
und führt damit zu einer Angleichung der Interessen der Aktionäre und des Managements,
während sich Nachhaltigkeitsziele in den ESG-Zielen innerhalb des STI widerspiegeln.

Der Absolute TSR umfasst 40% und der Relative TSR 60% des Gewährbetrags einer Tranche.
Der LTI wird in Form von Performance Share Units („PSUs„) gewährt, daher gibt es zwei PSU-Kategorien: 40% der PSUs sind Absolute TSR-basierte
PSUs („Absolute PSUs„) und 60% sind Relative TSR-basierte PSUs („Relative PSUs„). Für die Berechnung der initialen Anzahl der Absoluten PSUs zum Gewährzeitpunkt
werden 40% des LTI-Gewährbetrags durch den Fair Value (wie unten definiert) der Absoluten
PSUs geteilt und für die initiale Anzahl der Relativen PSUs werden 60% des LTI-Gewährbetrags
durch den Fair Value der relativen PSUs geteilt.

Der Fair Value einer PSU wird gemäß den Vorgaben des IFRS 2 anhand von Optionspreismodellen
bzw. Monte-Carlo-Simulation berechnet („Fair Value„). Für die erste Tranche ist der Ausgabepreis zum IPO als Startwert für die TSR Berechnung
maßgeblich, für die Folgetranchen wird der durchschnittliche Aktienkurs über 90 Tage
(Xetra Schlusskurs) verwendet („Aktienkurs“). Die finale Anzahl der PSUs nach den vier Jahren der Performance Periode ist abhängig
von der jeweiligen Zielerreichung (wie unten erläutert) multipliziert mit der ursprünglichen
Anzahl der PSUs.

Der Absolute TSR basiert auf einem bestimmten Ziel-TSR. Erreicht die Gesellschaft
den Ziel-TSR, beträgt der Zielerreichungsfaktor für den Absoluten TSR (der „Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor„) 100%. Unterhalb eines bestimmten Schwellenwerts beträgt der Ziel-TSR-Zielerreichungsfaktor
0%, während der Höchstwert 200% beträgt. Der Aufsichtsrat kann den Schwellenwert,
den Ziel-TSR oder den Höchstwert bzw. die TSR-Zielerreichungsfaktoren nach Beginn
des Performance-Zeitraums der jeweiligen Tranche nicht mehr ändern. Zwischen den Schwellenwerten
wird linear interpoliert.

Um die finale Anzahl der Relativen PSUs zu ermitteln, wird der TSR von SYNLAB im Verhältnis
zum TSR einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen („Peer Group„) bemessen. Der Aufsichtsrat kann bei der Gewährung weiterer Tranchen nach billigem
Ermessen die Art der Indizes oder den Vergleichsindex ändern oder den Index durch
eine andere Peer Group ersetzen. Für jedes Unternehmen der Peer Group wird der TSR
berechnet und dann die relative Position (Rang) von SYNLAB innerhalb der Peer Group
bestimmt. Der Minimalzielerreichungsfaktor für den Relativen TSR (der „Peer Group Zielerreichungsfaktor„) beträgt 0%, wenn der TSR von SYNLAB im oder unter dem unteren Quartil (25%) liegt.
Liegt SYNLABs TSR im Median, beträgt der Peer Group Zielerreichungsfaktor 100%. Ein
maximaler Peer Group Zielerreichungsfaktor von 200% ist möglich, wenn der TSR von
SYNLAB über dem oberen Quartil (75%) der Peer Group liegt. Zwischen den Schwellenwerten
wird linear interpoliert. Eine Änderung der Peer Group oder der Peer Group-Zielerreichungsfaktoren
durch den Aufsichtsrat ist nach Beginn des Performance-Zeitraums der jeweiligen Tranche
nicht mehr möglich.

Am Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die ursprüngliche Anzahl der PSUs
(wie zu Beginn der jeweiligen Tranche berechnet) für jede PSU-Kategorie mit dem Ziel-TSR
Zielerreichungsfaktor bzw. dem Peer Group Zielerreichungsfaktor multipliziert, um
die endgültige Anzahl der PSUs zu erhalten. Nach Ablauf des Performance-Zeitraums
ergibt die Summe der finalen Anzahl der Absoluten PSUs und der Relativen PSUs multipliziert
mit dem Aktienkurs den LTI-Auszahlungsbetrag (der „LTI-Auszahlungsbetrag„). Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlung des LTI-Auszahlungsbetrages ganz
oder teilweise durch die Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.

Endet der Dienstvertrag nach Ablauf der vereinbarten Laufzeit, werden alle noch ausstehenden
LTI-Tranchen fortgeführt und nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums abgerechnet.
Die Auszahlung jeder LTI-Tranche ist auf 300% des Gewährbetrags begrenzt.

Share Ownership-Programm

Um die Interessen der Aktionäre und des Managements besser aufeinander abzustimmen,
wurden Richtlinien für den Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder eingeführt (sog. „Share Ownership-Programm„). Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während seiner Amtszeit Aktien von SYNLAB
zu halten oder zu erwerben. Der Wert der zu haltenden Aktien (basierend auf dem IPO-Ausgabepreis)
beträgt für den derzeitigen CEO und CFO das Zweifache der Grundvergütung. Für neue
Vorstandsmitglieder wird der zu haltende Betrag vom Aufsichtsrat festgelegt und muss
zwischen 100% und 200% der Grundvergütung betragen. Der Betrag hängt von der Verantwortung
und der Position innerhalb des Vorstands ab.

Leaver Scheme, Malus und Clawback

Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds gelten folgende
Regelungen (das „Leaver Scheme„): Im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem
Grund gemäß § 626 BGB oder im Falle einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung
der Pflichten und Aufgaben durch das Vorstandsmitglied („Bad Leaver Event„) verfallen sämtliche noch ausstehende LTI-Tranchen, die zum Zeitpunkt des Bad Leaver
Events zugeteilt aber noch nicht abgewickelt worden sind. Demgegenüber stellt die
Beendigung des Dienstvertrags mit Ablauf der festen Vertragslaufzeit und die Kündigung
des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB,
wenn der Grund in die Sphäre der Gesellschaft fällt, ein sog. Good Leaver Event dar,
ebenso die Unfähigkeit des Vorstandsmitglieds, die Verpflichtungen aus dem Dienstvertrag
zu erfüllen, etwa infolge einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit („Good Leaver Event„). Wird das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds als Good Leaver Event eingestuft,
verbleiben alle bis zum Eintritt des Good Leaver Events zugeteilten PSUs beim Vorstandsmitglied.
Liegt keines der genannten Bad Leaver- oder Good Leaver-Events vor, gilt das Vorstandsmitglied
als Ordinary Leaver („Ordinary Leaver„). Es gelten dann die folgenden Vesting-Regelungen: Die erste LTI-Tranche wird jeden
Monat zu 1/​36 gevestet (ab Gewährung), die zweite LTI-Tranche wird jeden Monat zu
1/​24 (ab Gewährung), und die dritte LTI-Tranche jeden Monat zu 1/​12 (ab Gewährung).

Der Aufsichtsrat kann den STI und/​oder den LTI einbehalten oder auf null herabsetzen
(„Malus„) für den Fall (i) eines Betrugs, (ii) eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen
Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen Gesetze, die Satzung oder den Verhaltenskodex
der Gesellschaft, (iii) eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, oder
(iv) eines Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen seine Sorgfaltspflichten als Vorstandsmitglied
(§ 93 Abs. 1 AktG), der einen erheblichen finanziellen Schaden und/​oder einen erheblichen
Reputationsschaden für die Gesellschaft und/​oder den Konzern zur Folge hatte („Schwerwiegendes Fehlverhalten„). Darüber hinaus hat die Gesellschaft einen Anspruch auf Rückzahlung des STI, wenn
der STI aufgrund eines objektiv fehlerhaften Jahresabschlusses für das letzte oder
vorletzte Geschäftsjahr zu Unrecht ausgezahlt wurde („STI Performance Clawback„). Hinsichtlich des LTI kann der Aufsichtsrat im Falle eines schwerwiegenden Fehlverhaltens
des Vorstandsmitglieds den LTI (ganz oder teilweise) einbehalten, auf null reduzieren
oder (ganz oder teilweise) zurückfordern („LTI Compliance Clawback„, zusammen mit dem STI Performance Clawback, der „Clawback„). Dabei entscheidet der Aufsichtsrat für beide variablen Vergütungsbestandteile
nach billigem Ermessen. Malus und Clawback gelten jedoch nur für die STI- und LTI-Tranchen
der Jahre, in die das schwerwiegende Fehlverhalten fällt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und weitere Einzelheiten

Die aktuellen Dienstverträge der beiden Vorstandsmitglieder haben eine Laufzeit von
drei Jahren und sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot (das „Nachvertragliche Wettbewerbsverbot„) vor. Der Aufsichtsrat entscheidet bei neuen Dienstverträgen über die angemessene
Laufzeit.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags während des ersten oder zweiten
Jahres nach dessen Inkrafttreten hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung
in Höhe von zwei Grundvergütungen und zwei STI-Zielbeträgen. Im Falle der vorzeitigen
Beendigung des Dienstvertrags im dritten Jahr hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf
eine Abfindung in Höhe einer Grundvergütung und des STI in Höhe der durchschnittlichen
Zielerreichung der vorangegangenen zwei Jahre, höchstens jedoch in Höhe der Zielvergütung,
die dem Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zugestanden hätte
(„Abfindungs-Cap„). Jede Abfindungszahlung wird auf die Entschädigung im Zusammenhang mit dem nachvertraglichen
Wettbewerbsverbot angerechnet. Die LTI-Tranchen werden weiterhin in Übereinstimmung
mit dem Leaver Scheme durchgeführt.

Beabsichtigt das Vorstandsmitglied, eine entgeltliche Nebentätigkeit aufzunehmen,
muss der Aufsichtsrat dies zuvor genehmigen. Wird das Vorstandsmitglied Mitglied eines
konzerninternen Aufsichtsrates, so hat der Aufsichtsrat der Vergütung zuzustimmen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach billigem Ermessen, eine Vergütung zu berücksichtigen,
wenn das Vorstandsmitglied Mitglied des Aufsichtsrats eines konzernfremden Unternehmens
wird.

Beschreibung der Beteiligungsprogramme (Employee Participation Program (EPP) und
Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne (Tagesordnungspunkt 9)

Nachfolgend werden die Beteiligungsprogramme der SYNLAB AG (die „Gesellschaft„) in Grundzügen beschrieben. Es handelt sich dabei um das Employee Participation Program sowie den Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne. Es bestehen LTIP für den Vorstand
sowie für weitere Führungskräfte und alle Mitarbeiter.

Employee Participation Program (EPP)

 
Gegenstand Beteiligungsprogramm
Kreis der Berechtigten Berechtigte können alle Arbeitnehmer der Gesellschaft und der weiteren vom Vorstand
ausgewählten Gruppengesellschaften sein, die eine mindestens sechsmonatige Zugehörigkeit
zum jeweiligen Unternehmen haben und zum EPP eingeladen worden sind.
Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) und Zuteilung der Bezugsrechte; Inhalt der Bezugsrechte Berechtigte können Aktien an der Gesellschaft zum jeweiligen Marktwert erwerben (sogenannte
Purchased Shares) und erhalten damit verbunden ein bedingtes Recht, zusätzliche Aktien an der Gesellschaft
kostenlos nach einer Wartezeit von drei Jahren zu erhalten (sogenannte Matching Shares). Das Verhältnis von Purchased Shares zu Matching Shares wird vertraglich festgelegt, unterliegt jedoch einem Änderungsvorbehalt und einem
Vorbehalt zur Festlegung bestimmter Höchstgrenzen.

Die Purchased Shares und Matching Shares werden von einem Treuhänder im Namen der Berechtigten gehalten. Dividenden in Bezug
auf diese Aktien werden durch Entscheidung des Vorstands in bar oder in Form von Aktien
(Dividendenaktien) an die Teilnehmer ausgezahlt.

Die Rechte zum Bezug von Matching Shares werden erstmals im Jahr 2021 zugeteilt. Jedes Bezugsrecht berechtigt – gegen Zahlung
des Ausgabebetrages – zum Bezug einer Stückaktie oder eines Bruchteils von Stückaktien.

Der Vorstand bestimmt, ob und wann Rechte zum Erwerb von Purchased Shares und zum Bezug von Matching Shares vergeben werden und die Bedingungen dieser Bezugsrechte. Die Gesellschaft hat keine
Verpflichtung, Bezugsrechte regelmäßig zu vergeben oder die Bedingungen von Bezugsrechten
zu wiederholen, die zuvor im Rahmen des EPP vergeben wurden.

Ausübungspreis Die Ausgabe der verkauften Anteile (Purchased Shares) erfolgt zum Marktpreis als Abzug vom Grundgehalt des Berechtigten. Matching Shares werden, soweit die Voraussetzungen der Ausgabe vorliegen, unentgeltlich zugeteilt.
Erfolgsziel Die Ausgabe der Matching Shares ist nicht an Erfolgsziele geknüpft.
Wartezeit Der Berechtigte kann jederzeit die Übertragung der Purchased Shares verlangen. Die Bezugsrechte für Matching Shares können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt
mit der Ausgabe des jeweiligen Bezugsrechts und endet drei Jahre nach dessen Ausgabe.
Dies gilt nicht für die erstmalige Gewährung im Rahmen des Plans im Jahr 2021, bei
der die Wartezeit am Gewährungsdatum begann und am 31. Dezember 2024 endet.

Für Dividendenaktien kann eine Haltedauer festgelegt werden. Wenn ein Berechtigter
vor Ende der Wartezeit das EPP verlässt, verfallen die Matching Shares, die in Bezug auf die Purchased Shares gewährt wurden, es sei denn der Berechtigte ist ein Good Leaver (siehe unten).

Nichtübertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten Keine.
Festlegung weiterer Einzelheiten für die Gewährung von Bezugsrechten und die Ausgabe
der Aktien
Wenn das Arbeitsverhältnis der Berechtigten zu irgendeinem Zeitpunkt während der Wartezeit
aufgrund von Verletzung, Krankheit, Behinderung, Renteneintritt, betriebsbedingter
Kündigung, Tod oder einem anderen vom Vorstand festgelegten Grund endet, werden alle
Bezugsrechte auf Matching Shares unverzüglich ausübbar. Sollte das Arbeitsverhältnis aus einem anderen Grund enden,
verfällt jedes von den Berechtigten gehaltene Bezugsrecht auf Matching Share unverzüglich mit diesem Ausscheiden.

Virtual Long Term Incentive Plan (LTIP)

 
Regelung Beteiligungsprogramm
Kreis der Berechtigten Berechtigte können alle Mitarbeiter oder Direktoren der Gesellschaft und der mit ihr
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sein.

Die Berechtigung richtet sich nach der Nominierungsrichtlinie für die LTIPs. Die Nominierungsrichtlinie
stellt klar, dass der Vorstand nur am LTIP Management Board teilnimmt und Führungskräfte
und Mitarbeiter unterhalb des Vorstands an den anderen LTIPs.

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) und Zuteilung der Bezugsrechte; Inhalt der Bezugsrechte Die Berechtigten erhalten grundsätzlich virtuelle Aktien an der Gesellschaft. Die
Anzahl der virtuellen Aktien bemisst sich nach der Höhe eines dem Berechtigten im
Zeitpunkt der Gewährung zugewiesenen Barbetrags. Die Anzahl von virtuellen Aktien
wird berechnet, indem der Barbetrag durch den volumengewichteten Durchschnitt der
XETRA Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft während der 90 Handelstage vor dem
Gewährungstag geteilt wird (außer für die erste Zuteilung in 2021, bei der die Anzahl
der virtuellen Aktien durch die Division des Barbetrags durch den IPO Ausgabebetrag
in Höhe von EUR 18 pro Aktie berechnet wird).

Eine Auszahlung der virtuellen Aktien erfolgt grundsätzlich durch Barzahlung am Auszahlungstag.
Der zu zahlende Betrag entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der XETRA Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft während der 90 Handelstage vor dem Auszahlungstag, multipliziert
mit der Anzahl der zugewiesen virtuellen Aktien. Der Vorstand kann bestimmen, dass
eine Erfüllung anstatt Barzahlung mit der Anzahl von physischen Aktien der Gesellschaft
erfüllt wird, deren Wert dem ansonsten an den Teilnehmer zu zahlenden Barbetrag entspricht.

Die Rechte werden ohne feste Laufzeit beginnend im Jahr 2021 zugeteilt.

Der Vorstand kann bestimmen, dass ein Berechtigter (i) entweder berechtigt ist, im
Abrechnungszeitpunkt einen Barbetrag zu erhalten, der dem Wert aller oder eines Teils
der Dividenden (mit Ausnahme von Sonderdividenden, es sei denn, der Vorstand legt
etwas anderes fest) entspricht, die vom Gewährungsdatum bis zum Abrechnungszeitpunkt
auf die Aktien gezahlt worden wären, oder (ii) nicht berechtigt ist, eine Leistung
im Zusammenhang mit solchen Dividenden zu erhalten.

Die im Rahmen des Plans erbrachten Leistungen sind nicht ruhegehaltsfähig.

Ausübungspreis Ein Ausübungspreis ist von den Berechtigten nicht zu zahlen.
Erfolgsziel Der Vorstand bestimmt den an den Berechtigten zu zahlenden Barbetrag (als Prozentsatz
des Grundgehalts des Bezugsberechtigten) auf Grundlage der Leistung des Berechtigten
in dem Geschäftsjahr, das unmittelbar vor dem Gewährungsdatum endet, und der Position
des Berechtigten im Unternehmen.
Wartezeit Eine Barzahlung erfolgt erst nach Ablauf der Wartezeit. Die Wartezeit beginnt grundsätzlich
mit der Ausgabe des jeweiligen Rechts und endet am vierten Jahrestag der Ausgabe oder
nach einem anderen Zeitpunkt, den der Vorstand bei der Ausgabe festlegen kann.
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten Die gewährten Rechte dürfen nicht übertragen, zugeteilt oder belastet werden und es
darf nicht anderweitig über sie verfügt werden, außer beim Tod des Bezugsberechtigten.
Die Rechte verfallen unverzüglich bei jedem Versuch, eine der vorbenannten Handlungen
vorzunehmen. Weiterhin verfallen die Rechte unverzüglich, wenn der Berechtigte für
insolvent erklärt wird.
Festlegung weiterer Einzelheiten für die Gewährung von Bezugsrechten und die Ausgabe
der Aktien
Im Falle einer Liquidation, Abwicklung, Auflösung oder Reorganisation der Gesellschaft
unter welchen Umständen auch immer, eines Delisting der Gesellschaft oder eines anderes
Ereignisses, bei dem die Kontrolle über die Gesellschaft übertragen wird, entscheidet
der Vorstand nach eigenem Ermessen über die Behandlung aller ausstehenden Rechte (einschließlich
die Frage, ob die Barzahlungen oder die Lieferung von Aktien vorzeitig erfolgen),
wobei der Wert (soweit gegeben), den die Aktionäre der Gesellschaft in diesem Fall
erhalten, berücksichtigt wird.

Im Falle einer Änderung des Aktienkapitals der Gesellschaft oder einer Abspaltung,
einer Sonderdividende oder eines sonstigen ähnlichen Ereignisses, welches den Wert
der Aktien in wesentlichem Maße beeinflussen kann, kann der Vorstand die Anzahl der
einem Berechtigten zugeteilten virtuellen Aktien in angemessener Weise anpassen.

Die Bedingungen eines zugeteilten Rechts können nur aufgrund von Änderungen der relevanten
Gesetze oder Vorschriften geändert werden.

Das Programm enthält Good /​ Ordinary /​ Bad Leaver– sowie Malus– und Clawback-Klauseln.

LTIP Senior Management

 
Regelung Beteiligungsprogramm
Kreis der Berechtigten Berechtigt sind alle Mitglieder des Senior Managements unter Ausschluss des Vorstands
der Gesellschaft.
Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) und Zuteilung der Bezugsrechte; Inhalt der Bezugsrechte Den Berechtigten können sogenannte Performance Share Units („PSUs„) zugeteilt werden. Diese PSUs berechtigen einen Berechtigten grundsätzlich zu einer
Barzahlung nach Ablauf von 48 Monaten (Performance Period). Die Gesellschaft kann bestimmen, dass der Anspruch auf Zahlung (ganz oder teilweise)
anstatt durch Barzahlung durch Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfüllt wird.

Eine vorläufige Anzahl von PSUs kann Berechtigten, beginnend im Jahr 2021 einmal jährlich
zugeteilt werden.

Die Anzahl der zugeteilten (vorläufigen) PSUs wird auf Grundlage eines individuellen
Zielbetrags und des Verkehrswerts (Fair Value) der PSUs zum Zeitpunkt der Zuteilung ermittelt. In Abhängigkeit von einer Zielerreichung
wird nach Ablauf der Performance Period eine finale Anzahl von PSUs für einen Berechtigten berechnet. Die individuelle Höhe
des Auszahlungsbetrags wird im Anschluss ermittelt, indem die finale Anzahl der PSUs
mit einem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs für Aktien der Gesellschaft
in den 90 Handelstagen vor dem Ende der jeweiligen Performance Period multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ist auf 300% des individuellen Zielbetrags
begrenzt.

Ausübungspreis Ein Ausübungspreis ist von den Berechtigten nicht zu zahlen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft bestimmt, den Anspruch auf Auszahlung (ganz oder
teilweise) anstatt durch Barzahlung durch Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu
erfüllen, erhält ein Berechtigter eine Anzahl von Aktien der Gesellschaft, deren Wert
im Zeitpunkt des Ablaufs der Performance Period dem andernfalls zu zahlenden Auszahlungsbetrag entspricht.

Erfolgsziel Die PSUs unterliegen einer Performance Period von 48 Monaten beginnend mit dem jeweiligen Datum der Zuteilung der (vorläufigen)
PSUs. Nach Ablauf der Performance Period wird die finale Anzahl der PSUs durch Multiplikation der vorläufigen Anzahl der PSUs
mit dem Zielerreichungsgrad ermittelt. Auf Basis der finalen Anzahl der PSUs wird
dann der Auszahlungsbetrag berechnet. Der Zielerreichungsgrad unterliegt einer Obergrenze
von 200%.

Für 40% der zugeteilten (vorläufigen) PSUs (Absolute PSUs) hängt die Zielerreichung von dem Total Shareholder Return ab, für 60% (Relative PSUs) von der Entwicklung des Total Shareholder Return im Verhältnis zum MSCI Europe Health Care Equipment & Services. Der Total Shareholder Return umfasst die Aktienkursentwicklung einschließlich Dividenden über die Performance
Period.

Wartezeit Die PSUs unterliegen einer Performance Period von 48 Monaten beginnend mit dem jeweiligen Datum der Zuteilung. Nach deren Ablauf
wird der ermittelte Auszahlungsbetrag zur Auszahlung fällig.
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten Die PSUs oder etwaige rechtliche oder wirtschaftliche Interessen in PSUs dürfen nicht
übertragen, abgetreten, belastet oder anderweitig veräußert oder überlassen werden
(mit Ausnahme der Vererbung oder Vermächtnis im Fall des Todes des Berechtigten) und
verfallen bei jeglichem Versuch diesbezüglich mit sofortiger Wirkung.
Festlegung weiterer Einzelheiten für die Gewährung von Bezugsrechten und die Ausgabe
der Aktien
Im Falle von Aktiensplit, Aktienzusammenlegungen oder anderer gesellschaftsrechtlichen
Umstrukturierungsmaßnahmen, die eine Auswirkung auf den Aktienkurs haben, erfolgt
eine Anpassung der Berechnungsgrundlage des Senior Management LTIP in der Weise, dass
die Auswirkung einer solchen Maßnahme durch die Anpassung wirtschaftlich ausgeglichen
wird. Die Einzelheiten der Ausgestaltung eines solchen Ausgleichs stehen im pflichtgemäßen
Ermessen des Vorstands. Im Fall einer Aufhebung der Börsennotierung der Gesellschaft
(„Delisting“) wird der Senior Management LTIP zeitanteilig bis zum Tag des Delistings
abgewickelt, wobei sämtliche PSUs, die bis dahin zugeteilt wurden, zum Börsenpreis
des Delistings berechnet werden.

Das Programm enthält Good /​ Ordinary /​ Bad Leaver– sowie Malus– und Clawback-Klauseln.

LTIP Vorstand

 
Regelung Beteiligungsprogramm
Kreis der Berechtigten Berechtigt sind nur der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer der
Gesellschaft.
Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) und Zuteilung der Bezugsrechte; Inhalt der Bezugsrechte Die Berechtigten erhalten sogenannte Performance Share Units („PSUs„). Diese PSUs berechtigen grundsätzlich zu einer Barzahlung nach Ablauf von 48 Monaten
(Performance Period). Die Gesellschaft kann bestimmen, dass der Anspruch auf Zahlung (ganz oder teilweise)
anstatt durch Barzahlung durch Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfüllt wird.

Eine vorläufige Anzahl von PSUs wird den Berechtigten, beginnend im Jahr 2021, bis
zum 1. Mai 2023 (einschließlich) in jährlichen Tranchen zugeteilt.

Die Anzahl der zugeteilten (vorläufigen) PSUs wird auf Grundlage eines individuellen
Zielbetrags (Gewährbetrag) für jede Tranche und des Verkehrswerts (Fair Value) der PSUs zum Zeitpunkt der Zuteilung einer Tranche ermittelt. In Abhängigkeit von
einer Zielerreichung wird nach Ablauf der jeweiligen Performance Period eine finale Anzahl von PSUs für einen Berechtigten berechnet. Die individuelle Höhe
des Auszahlungsbetrags wird im Anschluss ermittelt, indem die finale Anzahl der PSUs
mit einem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs für Aktien der Gesellschaft
in den 90 Handelstagen vor dem Ende der jeweiligen Performance Period multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 300% des individuellen
Zielbetrags begrenzt.

Ausübungspreis Ein Ausübungspreis ist von den Berechtigten nicht zu zahlen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft bestimmt, den Anspruch auf Auszahlung (ganz oder
teilweise) anstatt durch Barzahlung durch Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu
erfüllen, erhält eine Berechtigter eine Anzahl von Aktien der Gesellschaft, deren
Wert im Zeitpunkt des Ablaufs der Performance Period dem andernfalls zu zahlenden Auszahlungsbetrag entspricht.

Erfolgsziel Die PSUs unterliegen einer Performance Period von 48 Monaten beginnend mit dem jeweiligen Datum der Zuteilung der (vorläufigen)
PSUs. Nach Ablauf der Performance Period wird die finale Anzahl der PSUs der jeweiligen Tranche, auf deren Basis der Auszahlungsbetrag
berechnet wird, durch Multiplikation der vorläufigen Anzahl der PSUs mit einem Zielerreichungsgrad
ermittelt.

Für 40% der zugeteilten (vorläufigen) PSUs (Absolute PSUs) hängt die Zielerreichung von dem Total Shareholder Return ab, für 60% (Relative PSUs) von der Entwicklung des Total Shareholder Return im Verhältnis zum MSCI Europe Health Care Equipment & Services. Der Total Shareholder Return basiert auf der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft inklusive der Dividenden.
In Bezug auf die Relative PSUs, kann der Aufsichtsrat in Bezug auf die zweite (1. Mai 2022) und dritte Tranche (1.
Mai 2023) jederzeit vor Beginn der jeweiligen Performance Period nach billigem Ermessen den Vergleichsindex ändern oder den Index mit einer anderen
Vergleichsgruppe austauschen, jeweils mit der Maßgabe, dass die geänderte Art oder
der geänderte Index bzw. die geänderte Vergleichsgruppe sich überwiegend auf Unternehmen
aus dem Bereich der Labordienstleistungen und der Gesundheitsdienstleistungen bezieht.

Wartezeit Die PSUs unterliegen einer Performance Period von 48 Monaten beginnend mit dem jeweiligen Datum der Zuteilung. Nach Ablauf der
jeweiligen Performance Period wird der ermittelte Auszahlungsbetrag zur Auszahlung fällig.
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten Die PSUs oder etwaige rechtliche oder wirtschaftliche Interessen in PSUs dürfen nicht
übertragen, abgetreten, belastet oder anderweitig veräußert oder überlassen werden
(mit Ausnahme der Vererbung oder Vermächtnis im Fall des Todes des Berechtigten) und
verfallen bei jeglichem Versuch diesbezüglich mit sofortiger Wirkung.
Festlegung weiterer Einzelheiten für die Gewährung von Bezugsrechten und die Ausgabe
der Aktien
Im Falle von Aktiensplit, Aktienzusammenlegungen oder anderer gesellschaftsrechtlichen
Umstrukturierungsmaßnahmen, die eine Auswirkung auf den Aktienkurs haben, erfolgt
eine Anpassung der Berechnungsgrundlage des LTIP Vorstand in der Weise, dass die Auswirkung
einer solchen Maßnahme durch die Anpassung wirtschaftlich ausgeglichen wird. Die Einzelheiten
der Ausgestaltung eines solchen Ausgleichs stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Im Fall einer Aufhebung der Börsennotierung der Gesellschaft („Delisting“) wird der
LTIP Vorstand zeitanteilig bis zum Tag des Delistings abgewickelt, wobei sämtliche
PSUs, die bis dahin zugeteilt wurden, zum Börsenpreis des Delistings berechnet werden.

Das Programm enthält Good /​ Ordinary /​ Bad Leaver– sowie Malus– und Clawback-Klauseln.

Berichte

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

Bericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats
der SYNLAB AG für das Geschäftsjahr 2021

A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

1. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR

Die SYNLAB AG („SYNLAB“ oder „die Gesellschaft“, die Gesellschaft zusammen mit ihren Tochtergesellschaften der „Konzern“) strebt eine transparente und nachvollziehbare Berichterstattung in Bezug auf die
Vergütung sowohl der Mitglieder des Vorstands (der „Vorstand“ oder „Vorstandsmitglieder“) als auch der Mitglieder des Aufsichtsrats (der „Aufsichtsrat“ oder „Aufsichtsratsmitglieder“) an. Im Zuge des Börsengangs (initial public offering, „IPO“) am 30. April 2021 hat SYNLAB ein erfolgsabhängiges und langfristig ausgerichtetes
Vorstandsvergütungssystem eingeführt. Dabei wurde insbesondere darauf geachtet, die
Interessen der Aktionäre und Stakeholder der Gesellschaft mit den Handlungen der Vorstandsmitglieder
in Einklang zu bringen. Mit Wirkung vom 26. Januar 2021 wurden Mathieu Floreani und
Sami Badarani vom Aufsichtsrat zum Vorstandsvorsitzenden (Chief Executive Officer,
CEO“) bzw. zum Finanzvorstand (Chief Financial Officer, „CFO“) von SYNLAB bestellt. Die Gesellschaft ist seit dem 28. April 2021 die neue Holdinggesellschaft
der SYNLAB Group und damit die Nachfolgerin der SYNLAB Limited, der früheren Holdinggesellschaft
der Gruppe. Der CEO war Geschäftsführer der SYNLAB Limited, der CFO Geschäftsführer
anderer relevanter Konzerngesellschaften, so dass aus wirtschaftlicher Sicht eine
Kontinuität in der Konzernleitung gegeben ist. Aus diesem Grund und aus Gründen der
Transparenz wird die anteilige Vergütung für den Zeitraum vor dem IPO und der anteilige
Teil für den Zeitraum nach dem IPO für das gesamte Geschäftsjahr 2021 sowohl für den
CEO als auch für den CFO dargestellt.

Das neue Vergütungssystem, welches ab IPO gilt, entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes
(AktG) in der aktuellen Fassung nach der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(„ARUG II“) 2 und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) 3. Darüber hinaus bringt das neue Vergütungssystem die Vergütung der Vorstandsmitglieder
in Einklang mit der SYNLAB Strategie „FOR YOU“. Ziel der Unternehmensstrategie ist
es, die Position von SYNLAB als führende Anbieterin von klinischen Labordienstleistungen
in Europa zu erhalten und auszubauen. „FOR YOU“ stellt Patienten und Kunden in den
Mittelpunkt der täglichen Arbeit von SYNLAB, was in Kombination mit medizinischer
Exzellenz die Grundlage der Strategie von SYNLAB darstellt. Darüber hinaus erfordert
die Tätigkeit im medizinischen Bereich eine starke Ausrichtung der Strategie an der
Vision und den Werten des Unternehmens sowie einen tiefen Respekt für den ökologischen
und sozialen Kontext.

Die Leitlinie des Konzerns „Customer Centric Medical Excellence“ zeigt zahlreiche
Maßnahmen auf, die einen Einfluss auf unterschiedliche Bereiche innerhalb des Unternehmens
haben. SYNLAB hat sich zum Ziel gesetzt, Patienten und klinischem Personal ein herausragendes
Leistungsangebot zu ermöglichen. Aus diesem Grund werden kontinuierlich Investitionen
in Anlagen, Technologien sowie in der Forschung und Entwicklung getätigt. Darüber
hinaus sieht SYNLAB seine Mitarbeiter als die Schnittstelle zu Patienten und Kunden
und somit als entscheidenden Treiber für den langfristigen Erfolg. Daher wurden mit
dem SYNLAB Leadership Model, dem SYNLAB Campus und dem SYNLAB Dialogue drei konzernübergreifende
Initiativen zur Förderung des Mitarbeiterengagements umgesetzt. Außerdem konzentriert
sich die Personalstrategie auch auf die Einführung erfolgreicher Talent- und Nachfolgemanagementprogramme
sowie auf die Umsetzung einer ESG-Unternehmenskultur4, die das Engagement für soziale Unternehmensverantwortung und Nachhaltigkeit zum
Ausdruck bringt.

Die strategischen Leitlinien wurden im neuen Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
umgesetzt, welches sich an ARUG II und dem DCGK (s. o.) ausrichtet. Das neue Vergütungssystem
besteht aus fixen Vergütungselementen („Fixvergütung“), einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“) (STI und LTI zusammen die „Variable Vergütung“). Die Fixvergütung ist nicht von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig und besteht
aus einer Grundvergütung, Nebenleistungen und einem Beitrag zur Altersvorsorgeversicherung.
Im STI wird die Gesamtverantwortung des Vorstands für den operativen Erfolg des Unternehmens
durch drei finanziell orientierte Ziele sichergestellt. Daneben werden vier nicht-finanzielle
Ziele für den STI definiert. Eines der nicht-finanziellen Ziele ist ein ESG-Ziel,
das die Vergütung mit der ökologischen und sozialen Verantwortung von SYNLAB verknüpft.
Darüber hinaus sind drei der nicht-finanziellen Ziele individuelle Ziele. Daher werden
der CEO und der CFO über den jeweils 12 Monate geltenden STI sowohl für starke finanzielle
als auch nicht-finanzielle Leistungen in einem Geschäftsjahr vergütet. Um nachhaltiges
Wachstum und langfristig orientiertes Handeln zu belohnen, wurde der LTI mit einem
Performance-Zeitraum von vier Jahren eingeführt. Mit einer Gewichtung von 32% – 34%
an der Zielvergütung fördert der LTI von den Vorstandsmitgliedern eine nachhaltige
Wertsteigerung. Der LTI ist an die Entwicklung des Aktienkurses von SYNLAB gekoppelt
und wird auf der Grundlage der Erfüllung zweier Ziele berechnet, die sich auf den
relativen bzw. absoluten Total Shareholder Return („TSR“) beziehen. Der TSR umfasst die Aktienkursentwicklung einschließlich Dividenden über
einen bestimmten Zeitraum. Dies führt zu einer starken Angleichung der Interessen
der Aktionäre und den Interessen des Vorstands. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
wird ergänzt durch Malus- und Clawback-Regelungen, ein Programm zum Halten von Aktien
und den Cap, der die Obergrenze der Jahresvergütung widerspiegelt (jeweils wie unten
definiert).

Das oben beschriebene neue Vergütungssystem wurde mit dem IPO eingeführt. Die Hauptversammlung
im Jahr 2022 bietet die erste Möglichkeit zur Beschlussfassung über das neue Vergütungssystem
nach § 120a AktG seit dem IPO, da SYNLAB zum Zeitpunkt der Einführung des neuen Vergütungssystems
noch keine börsennotierte Gesellschaft war. Der Aufsichtsrat hat die Vorstandsdienstverträge
daher vor dem oben genannten Beschluss abgeschlossen. Dieser Vergütungsbericht wurde
von den Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gemeinsam erstellt.
Er wird vom Abschlussprüfer formell und inhaltlich geprüft werden.

Hinweis: Zur Vereinfachung der Sprache haben wir in unserem Bericht die maskuline
Form verwendet. Wir bitten um Ihr Verständnis.

2 Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie.

3 In der Fassung vom 16. Dezember 2019.

4 ESG = Environmental, Social and Governance (Umwelt, Soziales und Unternehmensführung).

a. Festsetzung der Vergütung

1) Zielvergütung und Maximalvergütung 2021

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus drei fixen Komponenten, zu denen
eine Grundvergütung, Nebenleistungen sowie ein Beitrag zur Altersvorsorgeversicherung
gehören, und zwei variablen Komponenten, die sich aus einem STI als kurzfristigem
Element und einem LTI als langfristigem Element, basierend auf dem TSR (relativ und
absolut) des Unternehmens, zusammensetzen.

Die obigen Grafiken zeigen die hypothetische Zielvergütung für ein Geschäftsjahr nach
dem neuen System, bezogen auf einen Zeitraum von 12 Monaten. Die Zielvergütung beläuft
sich auf 3.835.000 EUR für den CEO und auf 2.340.000 EUR für den CFO, was der Vergütung
entspricht, die bei einer Zielerreichung von 100% der STI-Ziele erreicht wird. Darin
enthalten ist auch der Gewährbetrag des LTI für das Jahr 2021, wenn nur das neue System
zur Anwendung gekommen wäre. Die Minimalvergütung ist die Vergütung, die ein Vorstandsmitglied
erhält, wenn keine Ziele der Variablen Vergütung erreicht wurden. Die theoretische
Maximalvergütung für das Jahr 2021 würde sich für den CEO auf 7,3 mEUR und für den
CFO auf 4,4 mEUR belaufen, jeweils bezogen auf einen 12-Monatszeitraum nach dem neuen
Vergütungssystem.

Allerdings ist die tatsächliche Vergütung nach dem neuen System für das Jahr 2021
auf 4,9 mEUR für den CEO und auf 2,9 mEUR für den CFO begrenzt (jeweils eine „Maximalvergütung“ oder „Cap“). Dies ergibt sich aus einer zeitanteiligen Anwendung des jährlichen Caps für den
Zeitraum ab dem IPO am 30. April 2021 bis zum Ende des Geschäftsjahres, da die Obergrenze
nur für das neue Vergütungssystem gilt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr
hat alle für das jeweilige Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen zu umfassen, unabhängig
davon, wann die tatsächliche Auszahlung erfolgt. Daher kann die Gesamtvergütung, die
im Jahr 2021 ausgezahlt wird, erst dann endgültig bestimmt werden, wenn die Leistungszeiträume
der beiden variablen Elemente abgelaufen sind. Für den LTI kann die endgültige Auszahlung
erst nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums nach dem Gewährungsdatum berechnet
werden. Die erste Tranche wurde zum IPO im Jahr 2021 zugeteilt, sodass der Leistungszeitraum
im April 2025 endet. Daher ist eine umfassende Überprüfung noch nicht möglich. Die
Obergrenze der anderen Elemente, insbesondere des STI, wurde jedoch eingehalten. Über
die Einhaltung der gesamten Maximalvergütung wird im Vergütungsbericht für das Jahr
2025 berichtet, also sobald die finale Auszahlung des LTI bestimmt werden kann. Sollte
der maximal auszuzahlende LTI zu einer Gesamtvergütung führen, die über dem Cap liegt,
dann wird der LTI entsprechend gekürzt.

Die nachstehende Tabelle zeigt die tatsächliche Zielvergütung für 2021 sowie die jeweiligen
Vergütungselemente und ihren relativen Anteil an der Zielvergütung für Herrn Floreani
(CEO) und Herrn Badarani (CFO). Diese Werte setzen sich zusammen aus (i) dem anteiligen
Teil der Vergütung bis zum IPO am 30. April 2021 und (ii) dem entsprechenden Anteil
des neuen Systems für den Zeitraum ab dem IPO bis zum 31. Dezember 2021. Für den CEO
beträgt die tatsächliche Zielvergütung im Jahr 2021 2.934.130 EUR. Für den CFO beträgt
die tatsächliche Zielvergütung im Jahr 2021 1.876.947 EUR. Was den anteiligen Teil
für den Zeitraum ab dem IPO betrifft, so wird die Zielvergütung gemäß dem neuen Vergütungssystem
festgelegt, das im Jahr 2021 eingeführt wurde.

2) Vorgehen zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems und seiner
Angemessenheit

Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems zuständig.
Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats unterbreitet dem Plenum des Aufsichtsrats
Vorschläge für die Struktur des Vergütungssystems. Zur Beurteilung der Angemessenheit
der Vergütung hat der Aufsichtsrat darüber hinaus für die beiden Vorstandsmitglieder
jeweils eine angemessene Vergütung festgelegt, die sich an den Aufgaben und Leistungen
des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie an dessen Seniorität unter Berücksichtigung
der Lage der Gesellschaft orientiert. Der Aufsichtsrat wird durch einen externen und
unabhängigen Experten unterstützt. Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig
auf ihre Angemessenheit hin überprüft, wozu auch ein horizontales Benchmarking (extern)
und ein vertikales Benchmarking (intern) gehört (jeweils wie unten definiert). Im
Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre,
wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Genehmigt
die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der nachfolgenden
Hauptversammlung ein geändertes Vergütungssystem zur Genehmigung vorgelegt.

i. Horizontales Benchmarking

Bei der Bestimmung der Vorstandsvergütung im Rahmen der Umsetzung vor dem IPO im April
2021 wurden die aktuelle Vergütung am Markt sowie die Seniorität und die Aufgaben
der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Um eine wettbewerbsfähige und marktübliche
Vergütung zu gewährleisten, wurde die Vergütung vergleichbarer Unternehmen aus derselben
oder einer ähnlichen Branche, vergleichbarer Größe oder regionaler Herkunft berücksichtigt
(„Horizontales Benchmarking“). Bei dem entsprechenden Benchmarking für die Einführung des neuen Vergütungssystems
ab IPO wurden die folgenden 17 Unternehmen aus Deutschland, Frankreich, Großbritannien
und Australien berücksichtigt: Brenntag AG, Bureau Veritas SA, ConvaTec Group Plc,
GEA Group AG, Gerresheimer AG, Hikma Pharmaceuticals Plc, Intertek Group Plc, Ipsen
SA, LANXESS AG, Mediclinic International Plc, Orpea SA, Rheinmetall AG, Smiths Group
Plc, Sonic Healthcare Ltd. und Ströer SE & Co. KGaA, Verallia SAS und Wacker Chemie
AG. Darüber hinaus wurden auch die Unternehmen des MDAX begutachtet, da die im Index
enthaltenen Unternehmen hinsichtlich ihrer Größe (d. h. Unternehmenswert etc.) (im
Median) mit SYNLAB vergleichbar sind. Die Peer Group, bestehend aus den oben genannten
17 Unternehmen, ist jedoch nicht die Peer Group, die im Hinblick auf den relativen
TSR für das relative Ziel des LTI herangezogen wird.

ii. Vertikales Benchmarking

Das Vertikale Benchmarking berücksichtigt die unternehmensinterne Vergütungsstruktur
und -höhe (i) der leitenden Angestellten unterhalb der Vorstandsebene („Excom-Mitglieder“) und (ii) der Mitarbeiter (alle Mitarbeiter weltweit, „FTE“) bei der Ermittlung der Vorstandsvergütung („Vertikales Benchmarking“). Die Zielvergütung inkl. der Beiträge zur Altersvorsorgeversicherung der Vorstandsmitglieder
wird mit der Vergütung der Excom-Mitglieder verglichen. Darüber hinaus wird die Vorstandsvergütung
im Verhältnis zur Vergütung der FTE betrachtet. Für beide Gruppen werden die durchschnittliche
Vergütung pro Jahr und ihre Entwicklung im Zeitverlauf berechnet. Die Zielvergütung
des CEO und des CFO wird dann durch die durchschnittliche Vergütung der Excom-Mitglieder
bzw. durch die durchschnittliche Vergütung aller FTE weltweit geteilt.

Für das Jahr 2021 beruhen das Horizontale und das Vertikale Benchmarking auf dem ersten
Benchmarking, das im Rahmen der Einführung des neuen Vergütungssystems durchgeführt
wurde.

b. Zusammenfassung

Das Vergütungssystem ist zum einen klar und einheitlich und in seiner Gesamtheit transparent
ausgestaltet. Zum anderen belohnt das Vergütungssystem die Erreichung finanzieller
und nicht finanzieller Ziele und bringt die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder
in Einklang, insbesondere durch die Langfristigkeit und die enge Kopplung des LTI
an den Aktienkurs von SYNLAB. Dies, in Verbindung mit der vertikalen und horizontalen
Angemessenheit der Vergütung, sorgt insgesamt für ein attraktives Vergütungssystem.

2. ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Wie oben erläutert, besteht die Vergütung im Jahr 2021 sowohl aus einem Vergütungssystem
vor IPO (pre-IPO) als auch nach dem IPO (post-IPO). Folglich umfasst die Vergütung
für das Geschäftsjahr 2021 zwei Teile für jedes Vergütungselement (Fixvergütung und
STI), nämlich einen Teil für das alte System bis zum IPO und einen weiteren Teil für
das neue System, das ab dem IPO eingeführt wurde. Hinzu kommt der pro-rata Anteil
des LTI, der zum IPO etabliert wurde.

a. Fixvergütung

Der nicht variable Teil der Vergütung besteht hauptsächlich aus einer jährlichen Grundvergütung,
die in 12 monatlichen Raten ausgezahlt wird („Grundvergütung“). Für den CEO entspricht die Grundvergütung in 2021 27,8% der gesamten jährlichen
Zielvergütung, während sie für den CFO 32,9% beträgt, wobei beide Systeme (pre- und
post-IPO) jeweils anteilig berücksichtigt werden. Die Grundvergütung beträgt insgesamt
816.667 EUR für den CEO und 616.667 EUR für den CFO.

Neben der Grundvergütung umfassen die fixen Komponenten der Vergütung auch Nebenleistungen.
Diese Leistungen umfassen unter anderem die Nutzung eines Dienstwagens (auch für private
Zwecke), einen Zuschuss zu einer privaten Krankenversicherung, Kosten für eine internationale
Schule und Kosten für die Beratung durch einen Steuerberater („Nebenleistungen“). Die Nebenleistungen machen 2,8% für den CEO und 3,2% für den CFO (für beide Systeme
zusammen) aus, was 81.562 EUR für den CEO bzw. 60.202 EUR für den CFO entspricht.

Zusätzlich zur Grundvergütung und zu den Nebenleistungen gewährt die Gesellschaft
den Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss zu einer Altersvorsorgeversicherung („Pensionen“). Dieser beläuft sich auf 285.902 EUR (9,7%) für den CEO und 146.745 EUR (7,8%)
für den CFO.

b. Variable Vergütung

1) Short-Term Incentive

i. Beschreibung des neuen Systems seit IPO und der Ziele

Der STI als einjähriges variables Element vergütet die Vorstandsmitglieder für ihre
Leistung im laufenden Geschäftsjahr. Jährlich wird ein Euro-Betrag gewährt, der bei
voller Zielerreichung auszuzahlen ist („Ziel-STI“). Die Ziele umfassen finanzielle und nicht finanzielle Ziele (jeweils wie unten
definiert), die vom Aufsichtsrat nach Treu und Glauben vor dem betreffenden Geschäftsjahr
festgelegt werden. Für jedes Ziel legt der Aufsichtsrat eine Bandbreite für die Zielerreichung
fest, indem er je Ziel (wie unten definiert), einen Schwellenwert, einen Zielwert
und einen Maximalwert bestimmt („Zielbandbreite“). 75% des Ziel-STI basieren auf der finanziellen Performance von SYNLAB und verknüpfen
somit die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit dem wirtschaftlichen Erfolg von SYNLAB
(„Finanzielle Ziele“). Die verbleibenden 25% des Ziel-STI hängen von nicht-finanziellen Zielen ab, wie
z.B. dem Mitarbeiterengagement als einem der ESG-Ziele („Nicht-finanzielle Ziele“). Der Aufsichtsrat kann die Finanziellen und Nicht-finanziellen Ziele sowie die
jeweiligen Zielbandbreiten jederzeit vor Beginn eines Geschäftsjahres nach billigem
Ermessen anpassen. Im Detail sind die STI-Ziele im Jahr 2021 nach dem neuen System
für den CEO und den CFO wie folgt aufgeteilt:

Insgesamt gelten für beide Vorstandsmitglieder sieben Ziele, von denen die drei Finanziellen
Ziele und das ESG-Ziel für CEO und CFO identisch sind, während drei weitere Nicht-finanzielle
Ziele individuell festgelegt werden. Alle Finanziellen und Nicht-finanziellen Ziele
bilden die Grundlage für eine langfristige Entwicklung von SYNLAB, da eine solide
finanzielle Basis unerlässlich ist, um die Strategie „Customer Centric Medical Excellence“
erfolgreich umsetzen zu können. Im Einzelnen sind die Ziele wie folgt definiert:

AEBITDA (auch „Adjusted EBITDA5“), ist das Betriebsergebnis (vor Steuern), zuzüglich der Abschreibungen auf Sachanlagen,
Nutzungsrechte und sonstige immaterielle Vermögenswerte, bereinigt um etwaige Effekte
aufgrund von Veräußerungen und Akquisitionen einschließlich Kosten im Zusammenhang
mit einem etwaigen Post-Merger-Integrationsprozess, zuzüglich der Wertminderung langfristiger
Vermögensgegenstände, zuzüglich etwaiger Restrukturierungsaufwendungen oder sonstiger
erheblicher Aufwendungen, zuzüglich sonstiger einmaliger Kosten oder Aufwendungen,
bereinigt um Währungseffekte („AEBITDA“). Ein wesentliches Ziel der Strategie von SYNLAB ist es, Patienten und Ärzten eine
hervorragende Leistung zu bieten, was wiederum operative Spitzenleistungen erfordert.
Die Erreichung der AEBITDA-Ziele trägt dazu bei, Margen zu generieren und von Synergieeffekten
zu profitieren, die wiederum mit operativer Spitzenleistung und somit mit der Strategie
von SYNLAB verbunden sind.

5 Im Sinne der IRFS-Kennzahl für die Periode.

Umsatzerlöse sind die im konsolidierten IFRS-Abschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Erlöse („Umsatzerlöse“). Steigende Umsätze sind entscheidend für das langfristige Wachstum von SYNLAB und
einen wachsenden Kundenstamm. SYNLAB will in Zukunft weiter expandieren und benötigt
daher ein Management, das für organisches und anorganisches Wachstum angemessen vergütet
wird.

Free Cash Flow ist der Geldfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten,
bereinigt um den Erwerb immaterieller Vermögensgegenstände und Sachanlagen, Erlöse
aus dem Verkauf immaterieller Vermögensgegenstände und Sachanlagen und Leasingraten,
und weiter bereinigt um Zinsen abzüglich Zinsen für Leasingaufwendungen („Free Cash Flow“). Ein positiver Free Cash Flow ist zur Sicherstellung der Liquidität unabdingbar,
um auch zukünftig die Wachstumsziele der Unternehmensstrategie umsetzen zu können
und Customer Centric Medical Excellence bieten zu können. Darüber hinaus ist ein positiver
Free Cash Flow die Basis für Investitionen, insbesondere in Technologien und Anlagen
sowie Einrichtungen.

Als ESG-Ziel wird die Entwicklung des Mitarbeiterengagements über einen sog. Engagement Score
gemessen („Mitarbeiterzufriedenheit“). Dazu wurde die konzernweite Umfrage „SYNLAB Dialogue“ durchgeführt, mit der das
Engagement der Mitarbeiter gemessen wird. Insgesamt umfasst die Erhebung 60 Fragen.
SYNLAB Dialogue wurde bewusst gewählt, um die Mitarbeiter zu motivieren und einzubinden,
denn jeder einzelne Mitarbeiter von SYNLAB unterstützt das Wachstum des Unternehmens
in der Zukunft. Ohne das Engagement der Mitarbeiter wäre es nicht möglich, das Hauptziel
der Strategie zu erreichen, nämlich die Bereitstellung der Customer Centric Medical
Excellence.

Die individuellen Nicht-finanziellen Ziele (also ohne das ESG-Ziel, was 10% am Ziel-STI
ausmacht) belaufen sich auf insgesamt 15% der gesamten STI-Ziele (5% je Ziel). Bei
Herrn Floreani entfallen jedoch insgesamt 15% auf ESG-Ziele, da eines der individuellen
Ziele auch einen ESG-Hintergrund hat („Umsetzung der ESG-Roadmap“).

Im Hinblick auf das neue System im Jahr 2021 sind die einzelnen Nicht-finanziellen
Ziele wie folgt:

Die Nicht-finanziellen Ziele verdeutlichen das besondere Bestreben von SYNLAB, Strategien
mit nachhaltigem Hintergrund zu verfolgen. Als Unternehmen der Gesundheitsbranche
hat SYNLAB außerdem eine besondere Verantwortung gegenüber der Gesellschaft, insbesondere
durch die tägliche Arbeit mit Patienten. Eine nachhaltige und langfristige Ausrichtung
ist jedoch nur mit einer starken Position am Markt und angemessenen finanziellen Rahmenbedingungen
möglich. Die Verknüpfung des STI mit drei finanziellen Kernkennzahlen sichert daher
eine belastbare finanzielle Basis für die zukünftigen Aktivitäten. Zudem gewährleisten
die drei individuellen Nicht-finanziellen Ziele die notwendigen Anpassungen nach dem
IPO an die Anforderungen eines im Prime Standard notierten Unternehmens. Die wichtigste
Grundlage von SYNLAB zur Erreichung seiner strategischen Ziele sind eine solide Unternehmensführung,
ein stabiles digitales Umfeld und ein starkes ESG-Engagement.

Die Berechnung des STI im Anschluss an den 12-monatigen Bemessungszeitraum erfolgt
auf Basis der Zielerreichung der einzelnen Ziele. Zunächst wird für jedes einzelne
Ziel die Zielerreichung innerhalb der Zielbandbreite ermittelt, d.h. die tatsächliche
Zielerreichung wird mit dem Zielwert innerhalb der Zielbandbreite verglichen („Zielerreichung“). Ausgehend von der Zielerreichung und unter Anwendung der entsprechenden Bonuskurve
wird der Auszahlungsmultiplikator ermittelt („Auszahlungsmultiplikator“). Die Bonuskurve gibt die Beziehung zwischen dem Zielerreichungsgrad und dem jeweiligen
Auszahlungsmultiplikator für jedes Ziel an. Durch Multiplikation des jeweiligen Auszahlungsmultiplikators
mit dem STI je Ziel (wie unten definiert) wird der jeweilige Auszahlungsbetrag für
jedes der STI Ziele („Ziel-Auszahlungsbetrag“) ermittelt. Der STI je Ziel wird berechnet, indem der Ziel-STI mit dem Prozentsatz
für jedes der Finanziellen Ziele und Nicht-finanziellen Ziele multipliziert wird („STI je Ziel“). Die Summe der Zielauszahlungsbeträge aller Einzelziele ergibt schließlich den
auszuzahlenden Betrag für das STI eines Geschäftsjahres (der „STI-Auszahlungsbetrag“). Die Auszahlung des STI erfolgt im Monat nach Billigung des Konzernabschlusses
für das betreffende Geschäftsjahr.

ii. Zielerreichung im Jahr 2021 (zeitanteilig nach dem neuen System)

In Bezug auf das neue System sind die Zielbandbreite, der STI je Ziel, der jeweilige
Schwellenwert, der Zielwert und die Maximalwerte der Finanziellen und Nicht-finanziellen
Ziele sowie die Zielerreichung im Jahr 2021, der Auszahlungsmultiplikator und der
jeweilige Ziel-Auszahlungsbetrag in der nachstehenden Tabelle aufgeführt. Die Zahlen
werden auf einer 12-Monats-Basis dargestellt, die Auszahlung erfolgt dann jedoch pro-rata
für die Zeit ab dem IPO.

Die Ungewissheiten in Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie spiegeln sich in der
Zielbandbreite der Finanziellen Ziele wider, wobei der Aufsichtsrat diese Bandbreite
für neue Tranchen anpassen wird, sobald die Ungewissheiten abnehmen.

Der Auszahlungsmultiplikator richtet sich nach der Bonuskurve und ist für Finanzielle
Ziele und Nicht-finanzielle Ziele unterschiedlich. Die mögliche Zielerreichung für
die Finanziellen Ziele liegt in 2021 zwischen 75% und 120% und für die Nicht-finanziellen
Ziele zwischen 80% und 120%. Bei einer Zielerreichung von 75% eines Finanziellen Ziels
beträgt der Auszahlungsmultiplikator 50%, unterhalb einer Zielerreichung von 75% beträgt
der Auszahlungsmultiplikator 0%. Wird das Ziel zu 95% bis 100% erreicht, beträgt der
Auszahlungsmultiplikator 100%. Eine Zielerreichung von 120% oder mehr führt zu einem
Auszahlungsmultiplikator von 200%, der gleichzeitig den maximalen Auszahlungsmultiplikator
darstellt. Zwischen 75% und 95% sowie zwischen 100% und 120% wird linear interpoliert.
Bei den Nicht-finanziellen Zielen entspricht der Auszahlungsmultiplikator dem Zielerreichungsgrad,
wobei der Mindestzielerreichungsgrad bei 80% liegt. Unterhalb einer Zielerreichung
von 80% beträgt der Auszahlungsmultiplikator 0%, der maximale Auszahlungsmultiplikator
ist auf 120% begrenzt. Insgesamt ist der STI auf 180% des Ziel-STI begrenzt.

Für das Jahr 2022 wurde die Zielbandbreite bereits reduziert, wie unten im Ausblick
auf das Geschäftsjahr 2022 dargestellt.

Im Jahr 2021 gab es keine Abweichung von den festgelegten Zielen, den Zielbandbreiten
oder den Auszahlungsmultiplikatoren. Insgesamt beläuft sich der Auszahlungsmultiplikator
für den CEO auf 174,75%, kumuliert über alle Finanziellen und Nicht-finanziellen Ziele,
was zu einem pro rata STI-Anspruch von 1.281.500 EUR nach dem neuen System führt.
Für den CFO lag der Auszahlungsmultiplikator über alle Ziele bei 174,25%, was zu einem
pro rata STI-Anspruch für das neue System von 755.083 EUR führt.

iii. Beschreibung und Zielerreichung im Jahr 2021 des Vergütungssystems vor IPO (anteilig)

Das STI-System vor IPO ist im Wesentlichen mit dem oben beschriebenen neuen System
vergleichbar. Bei beiden Vorstandsmitgliedern hängt der STI vor dem IPO von sechs
Zielen ab, wobei 60% dieser Ziele finanzielle Kennzahlen des Konzerns sind. Diese
Konzernkennzahlen bestehen aus dem AEBITDA (40%), dem Free Cash Flow (10%) und den
Umsatzerlösen (10%). Die verbleibenden 40% des STI beruhen auf der operativen Entwicklung
des Unternehmens (20%), auf der individuellen Leistung (10%) und auf einem Engagement-Score
(10%). Der Auszahlungsmultiplikator der drei finanziellen Ziele der Gruppe reicht
von 0% bis 200% und einem zusätzlichen Multiplikator von bis zu 3,5x auf den jeweiligen
Auszahlungsmultiplikator. Der Auszahlungsmultiplikator der übrigen Ziele (Unternehmensentwicklung,
individueller Leistung und Engagement-Score) liegt zwischen 0% und 120%. Die zeitanteilige
Zielvergütung des STI vor IPO betrug für Herrn Floreani 150.000 EUR und für Herrn
Badarani 120.000 EUR. An Herrn Floreani wurden 702.000 EUR und an Herrn Badarani 561.600
EUR ausgezahlt, was in beiden Fällen 468% des jeweiligen Ziel-STI entspricht.

2) Long-Term Incentive

i. System und Ziele

Während der STI die Leistung im abgelaufenen Geschäftsjahr vergütet, knüpft der LTI,
der als Teil des neuen Vergütungssystems ab IPO eingeführt wurde, die langfristige
Vergütung an die langfristige Entwicklung und das nachhaltige Wachstum von SYNLAB.
Dies wird durch die Abhängigkeit des LTI vom Kurs der SYNLAB-Aktie und durch die Gewährung
von jährlichen Tranchen erreicht. Jede Tranche hat einen vierjährigen Performance-Zeitraum
(„Performance-Zeitraum“). Der vierjährige Zeithorizont gewährleistet die Bindung der Vorstandsmitglieder
an die Entwicklung von SYNLAB auch über die Laufzeit der Dienstverträge hinaus. Die
erste Tranche wurde zum IPO zugeteilt, die weiteren Tranchen werden alle 12 Monate
nach dem IPO zugeteilt. Grundlage für den LTI ist der TSR, d.h. die Aktienkurssteigerung
inklusive Dividenden im entsprechenden Zeitraum. Die hohe Gewichtung des LTI (32%
– 34% der Zielvergütung nach dem neuen System, angewendet auf 12 Monate im Jahr 2021)
trägt in Verbindung mit dem mehrjährigen Bemessungszeitraum wesentlich dazu bei, die
Vorstandsvergütung an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und seiner Unternehmensstrategie
auszurichten. Die Ausrichtung auf den TSR setzt einen adäquaten Anreiz zur nachhaltigen
Steigerung des Unternehmenswerts und führt damit zu einer Homogenisierung der Interessen
von Aktionären und Management.

Für jede Tranche wird im Rahmen des LTI ein bestimmter Eurobetrag gewährt („Gewährbetrag“), der im Laufe des Performance-Zeitraums von der Erreichung bestimmter Ziele und
der Entwicklung der Gesellschaft abhängig ist. Der LTI ist in zwei Teile aufgeteilt,
den absoluten TSR und den relativen TSR (jeweils wie unten definiert). Während der
absolute TSR die absolute Gesamtentwicklung der SYNLAB Aktie bewertet („Absoluter TSR“), misst der relative TSR die Entwicklung der SYNLAB Aktie in Relation zum TSR vergleichbarer
Unternehmen („Relativer TSR“). Die Gewichtung beider Teile ist sowohl für den CEO als auch für den CFO gleich.
Auf den Absoluten TSR entfallen 40% des LTI-Gewährbetrags, auf den Relativen TSR die
restlichen 60%. Der LTI wird in Form von Performance Share Units („PSUs“) gewährt, daher gibt es zwei PSU-Kategorien: 40% der PSUs sind Absolute TSR-basierte
PSUs („Absolute PSUs“) und 60% sind Relative TSR-basierte PSUs („Relative PSUs“). Für die Berechnung der initialen Anzahl der Absoluten PSUs zum Gewährzeitpunkt
werden 40% des LTI-Gewährbetrags durch den Fair Value (wie unten definiert) der Absoluten
PSUs geteilt und für die initiale Anzahl der Relativen PSUs werden 60% des LTI-Gewährbetrags
durch den Fair Value der relativen PSUs geteilt.

Der Fair Value einer PSU wird gemäß den Vorgaben des IFRS 2 anhand von Optionspreismodellen,
bzw. einer Monte-Carlo-Simulation berechnet („Fair Value“). Für die erste Tranche ist der Ausgabepreis bei IPO also Startwert für die TSR
Berechnung maßgeblich, für die Folgetranchen wird der durchschnittliche Aktienkurs
über 90 Tage (Xetra Schlusskurs) verwendet („Aktienkurs“). Die finale Anzahl an PSUs nach den vier Jahren der Performance Periode ist abhängig
von der jeweiligen Zielerreichung (wie unten erläutert) multipliziert mit der ursprünglichen
Anzahl an PSUs.

Der Absolute TSR basiert auf einem bestimmten Ziel-TSR. Erreicht die Gesellschaft
den Ziel-TSR, beträgt der Zielerreichungsfaktor für den Absoluten TSR (der „Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor“) 100%. Unterhalb eines bestimmten Schwellenwerts beträgt der Ziel-TSR-Zielerreichungsfaktor
0%, während der Höchstwert 200% beträgt. Zwischen den Schwellenwerten wird linear
interpoliert. Um die finale Anzahl der Relativen PSUs zu ermitteln, wird die Leistung
des TSR von SYNLAB im Verhältnis zum TSR einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen („Peer Group“) bemessen. Für jedes Unternehmen der Peer Group wird der TSR berechnet und dann
die relative Position (Rang) von SYNLAB innerhalb der Peer Group bestimmt. Der Minimalzielerreichungsfaktor
für den Relativen TSR (der „Peer Group Zielerreichungsfaktor“) beträgt 0%, wenn der TSR von SYNLAB im oder unter dem unteren Quartil (25%) liegt.
Liegt SYNLABs TSR im Median, beträgt der Peer Group Zielerreichungsfaktor 100%. Ein
maximaler Peer Group Zielerreichungsfaktor von 200% ist möglich, wenn der TSR von
SYNLAB über dem oberen Quartil (75%) der Peer Group liegt. Zwischen den Schwellenwerten
wird linear interpoliert.

Am Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die ursprüngliche Anzahl der PSUs
(wie zu Beginn der jeweiligen Tranche berechnet) für jede PSU-Kategorie mit dem Ziel-TSR
Zielerreichungsfaktor bzw. dem Peer Group Zielerreichungsfaktor multipliziert, um
die endgültige Anzahl der PSUs zu erhalten. Nach Ablauf des Performance-Zeitraums
ergibt die Summe der finalen Anzahl der Absoluten PSUs und der Relativen PSUs multipliziert
mit dem Aktienkurs den LTI-Auszahlungsbetrag (der „LTI-Auszahlungsbetrag“). Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlung des LTI-Auszahlungsbetrages ganz
oder teilweise durch die Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.

Endet der Dienstvertrag nach Ablauf der vereinbarten Laufzeit, werden alle noch ausstehenden
LTI-Tranchen fortgeführt und nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums abgerechnet.
Die Auszahlung jeder LTI-Tranche ist auf 300% des Gewährbetrags begrenzt.

ii. LTI Tranche 2021

Der Absolute TSR vergütet die absolute Performance der SYNLAB-Aktie (einschließlich
Dividenden) während des Performance-Zeitraums (vier Jahre) der jeweiligen Tranche.
Liegt der tatsächlich erreichte TSR unter dem Schwellenwert von 7% p.a., verfallen
alle Absoluten PSUs (Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor ist 0%). Bei einem TSR von genau
7% p.a. liegt der Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor bei 25%, so dass 25% der absoluten
PSUs ausübbar werden. Die verbleibenden Absoluten PSUs verfallen ohne jegliche Entschädigung.
Liegt der Ziel-TSR bei 10% p.a., beträgt der Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor 100% und
100% der absoluten PSUs sind vom Vorstandsmitglied ausübbar. Liegt der TSR bei 13%
p.a. oder mehr, so beträgt der maximale Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor 200%.

Zwischen den Hürden von 7% und 10% bzw. 10% und 13% wird linear interpoliert.

Der Relative TSR ist von der Entwicklung des TSR von SYNLAB im Verhältnis zum TSR
des Vergleichsindex (MSCI Europe Health Care Equipment & Services) abhängig, bezogen
auf die erste beim IPO gewährte Tranche. Der Aufsichtsrat kann bei der Gewährung weiterer
Tranchen den Index-Typ oder den Vergleichsindex nach billigem Ermessen ändern oder
den Index durch eine Peer Group ersetzen. Für jedes Mitglied des Index wird der TSR
berechnet und anschließend SYNLABs relative Position (Rang) innerhalb der Indexunternehmen
bestimmt. Liegt der TSR von SYNLAB unter dem oder am unteren Quartil (25%) des Index,
wird das Ziel nicht erreicht, und der Peer Group Zielerreichungsfaktor beträgt 0%.
Liegt der TSR von SYNLAB im Median der Indexunternehmen, beträgt der Peer Group Zielerreichungsfaktor
100%. Oberhalb des oberen Quartils (75%) beträgt der Peer-Group Zielerreichungsfaktor
200%. Zwischen den Schwellenwerten wird linear interpoliert.

Die Auszahlung der ersten LTI-Tranche ist auf 300% des Gewährsbetrags begrenzt, was
zu einer Obergrenze von insgesamt 3,90 mEUR für den CEO (Gewährbetrag: 1,30 mEUR)
und zu einer Obergrenze von 2,25 mEUR für den CFO (Gewährbetrag von 0,75 mEUR) führt,
jeweils berechnet für volle 12 Monate in 2021.

iii. Relativer Anteil der Ziele an der variablen Vergütung nach dem neuen System

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über den relativen Anteil der Ziele der
Variablen Vergütung, also sowohl der STI-Ziele als auch der LTI-Ziele. Bei den Beträgen
handelt es sich um den relativen Anteil an der Zielvergütung (bei einer angenommenen
Zielerreichung von 100%) unter dem neuen System nach dem IPO für ein volles Geschäftsjahr
sowohl für den CEO als auch für den CFO.

a. Share Ownership-Programm

Um die Interessen der Aktionäre und des Managements besser aufeinander abzustimmen,
wurden Richtlinien für den Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder eingeführt (sog. „Share Ownership-Programm“).

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Dauer seines Amtes Aktien von
SYNLAB zu halten oder zu erwerben. Der Wert der zu haltenden Aktien orientiert sich
am Ausgabepreis bei IPO und soll das Zweifache der Grundvergütung betragen. Das bedeutet,
dass der Zielwert (d.h. das Zweifache der Grundvergütung) des jeweiligen Vorstandsmitglieds
durch den IPO-Ausgabepreis (18,00 EUR) geteilt wird, woraus sich die Anzahl der zu
haltenden Aktien ergibt. Die nachstehende Tabelle zeigt die Anzahl der Aktien, die
derzeit von den Vorstandsmitgliedern gehalten werden sollen. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichts halten sowohl Herr Floreani
als auch Herr Badarani mindestens 100% der nach dem Share Ownership-Programm erforderlichen
Aktien
.

b. Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat kann den STI und/​oder den LTI einbehalten oder auf null herabsetzen
(„Malus“) für den Fall (i) eines Betrugs, (ii) für einen grob fahrlässigen oder vorsätzlichen
Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen Gesetze, die Satzung oder den Verhaltenskodex
der Gesellschaft, (iii) für einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB), oder (iv) bei einem Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen seine Sorgfaltspflichten
als Vorstandsmitglied (§ 93 Abs. 1 AktG), der einen erheblichen finanziellen Schaden
und/​oder einen erheblichen Reputationsschaden für die Gesellschaft und/​oder den Konzern
zur Folge hatte („Schwerwiegendes Fehlverhalten“). Darüber hinaus hat die Gesellschaft einen Anspruch auf Rückzahlung des STI, wenn
der STI aufgrund eines objektiv fehlerhaften Jahresabschlusses für das letzte oder
vorletzte Geschäftsjahr zu Unrecht ausgezahlt wurde („STI Performance Clawback“). Hinsichtlich des LTI kann der Aufsichtsrat im Falle eines schwerwiegenden Fehlverhaltens
des Vorstandsmitglieds den LTI (ganz oder teilweise) einbehalten, auf null reduzieren
oder (ganz oder teilweise) zurückfordern („LTI Compliance Clawback“, zusammen mit dem STI Performance Clawback, der „Clawback“). Dabei entscheidet der Aufsichtsrat für beide variablen Vergütungsbestandteile
nach billigem Ermessen. Malus und Clawback gelten jedoch nur für die STI- und LTI-Tranchen
der Jahre, in die das schwerwiegende Fehlverhalten fällt.

Es gab keine Hinweise auf Vorfälle im Geschäftsjahr 2021, die einen Malus oder Clawback
auslösen würden, weder bei Herrn Floreani noch bei Herrn Badarani.

c. Leaver Scheme und Abfindungs-Cap

Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds gelten folgende
Regelungen (das „Leaver Scheme“): Im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem
Grund gemäß § 626 BGB oder im Falle einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung
der Pflichten und Aufgaben durch das Vorstandsmitglied („Bad Leaver Event“) verfallen sämtliche noch ausstehende LTI-Tranchen, die zum Zeitpunkt des Bad Leaver
Events zugeteilt aber noch nicht abgewickelt worden sind. Demgegenüber stellen die
Beendigung des Dienstvertrags mit Ablauf der festen Vertragslaufzeit und die Kündigung
des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB,
wenn der Grund in die Sphäre der Gesellschaft fällt, ein sog. Good Leaver Event dar,
ebenso die Unfähigkeit des Vorstandsmitglieds, die Verpflichtungen aus dem Dienstvertrag
zu erfüllen, etwa infolge einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit („Good Leaver Event“). Wird das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds als Good Leaver Event eingestuft,
verbleiben alle bis zum Eintritt des Good Leaver Events zugeteilten PSUs beim Vorstandsmitglied.
Liegt keiner der genannten Bad Leaver- oder Good Leaver-Fälle vor, gilt das Vorstandsmitglied
als Ordinary Leaver („Ordinary Leaver“). Es gelten dann die folgenden Vesting-Regelungen: Die erste LTI-Tranche wird jeden
Monat zu 1/​36 gevestet (ab Gewährung), die zweite LTI-Tranche wird jeden Monat zu
1/​24 (ab Gewährung), und die dritte LTI-Tranche jeden Monat zu 1/​12 (ab Gewährung).

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags während des ersten oder zweiten
Jahres nach dessen Inkrafttreten hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung
in Höhe von zwei Grundvergütungen und zwei STI-Zielbeträgen. Im Falle der vorzeitigen
Beendigung des Dienstvertrags im dritten Jahr hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf
eine Abfindung in Höhe einer Grundvergütung und den STI in Höhe der durchschnittlichen
Zielerreichung der vorangegangenen zwei Jahre, höchstens jedoch in Höhe der Zielvergütung,
die dem Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zugestanden hätte
(„Abfindungs-Cap“).

3. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 2021

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jeweils einzeln sowohl für den CEO und CFO. Dargestellt ist die gesamte Vergütung
für 2021, bestehend aus dem pro-rata Teil für die Zeit vor IPO und dem Anteil für
die Zeit ab IPO bis zum Ende des Geschäftsjahres nach dem neuen System. Darüber hinaus
wird der relative Anteil des jeweiligen Vergütungselements dargestellt. Für die Zwecke
dieses Berichts ist die gewährte Vergütung die Vergütung, die sich auf solche Leistungen
des betreffenden Vorstandsmitglieds bezieht, die im Geschäftsjahr 2021 erbracht wurden.
Die geschuldete Vergütung ist die im Geschäftsjahr 2021 rechtlich fällige, aber bisher
nicht zugeflossene Vergütung (die „gewährte und geschuldete Vergütung“). Bei den als STI ausgewiesenen Zahlen handelt es sich um eine gewährte Vergütung,
da die zugrunde liegenden Leistungen der Vorstandsmitglieder bis zum Ende des Geschäftsjahres
(31. Dezember 2021) vollständig erbracht wurden. Daher werden die Auszahlungsbeträge
ausgewiesen, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst nach dem Ende des Berichtsjahres
2021 erfolgt. Die Anwendung dieser Berichtsmethode gewährleistet eine transparente
und verständliche Offenlegung der Vergütung, insbesondere bei der Darstellung des
Zusammenhangs zwischen Leistung und Vergütung.

Im Einzelnen erhielt Herr Floreani eine Grundvergütung von 666.667 EUR nach dem neuen
System (nach IPO) und 150.000 EUR für den Zeitraum bis zum Börsengang. Die Nebenleistungen
belaufen sich auf 34.493 EUR für die Zeit nach IPO (gemäß dem neuen System) und auf
47.069 EUR für die ersten vier Monate im Jahr 2021 bis zum Börsengang. Die Zuschüsse
zu einer Altersvorsorgeversicherungen (Pensionen) sind wie folgt aufgeteilt: 255.902
EUR für die Zeit nach dem Börsengang und 30.000 EUR für die Zeit pre-IPO. Herr Floreani
erhielt nach dem neuen System ein STI in Höhe von 1.281.500 EUR und ein STI für die
Monate vor dem Börsengang (702.000 EUR).

Für Herrn Badarani beläuft sich die Grundvergütung nach dem neuen System seit dem
Börsengang auf 466.667 EUR und für die Zeit bis zum Börsengang auf 150.000 EUR. Die
Nebenleistungen belaufen sich nach dem neuen System auf 34.911 EUR, während der Betrag
für die ersten vier Monate im Jahr 2021 25.291 EUR beträgt. Als Zuschüsse zu einer
Altersvorsorgeversicherung (Pensionen) erhielt Herr Badarani 124.533 EUR (nach dem
Börsengang) und 22.211 EUR (vor dem Börsengang). Die STI-Vergütung im Jahr 2021 ist
wie folgt aufgeteilt: 755.083 EUR nach dem neuen System und 561.600 EUR für die Zeit
bis zum Börsengang.

Alle Zahlen entsprechen dem jeweiligen Anteil für den Zeitraum bis zum Börsengang
(altes System) und ab dem Börsengang (neues System).

Die für den LTI gewährte und geschuldete Vergütung im Jahr 2021 beträgt null (0 EUR)
aufgrund des vierjährigen Leistungszeitraums des LTI und der damit verbundenen ersten
Zahlung nach Ende des Leistungszeitraums im Jahr 2025. Die im Rahmen des neuen Systems
erhaltene Vergütung wurde von der SYNLAB AG sowohl an den CEO als auch an den CFO
ausbezahlt.

Zusätzlich zu der Vergütung, die im Rahmen der Systeme vor dem IPO und nach dem IPO
in den Tabellen dargestellt ist, erhielten beide Vorstandsmitglieder im Zusammenhang
mit dem alten System Sonderboni für ihren Beitrag in den letzten Jahren, insbesondere
bei der Vorbereitung des IPO. 6 Die Sonderboni von Herrn Floreani betragen 4,0 mEUR und von Herr Badarani 3,0 mEUR.
Die Sonderboni sind nicht Teil des neuen Vergütungssystems ab IPO und werden daher
nicht in die Berechnung der Maximalvergütung mit einbezogen, da diese erst für das
neue Vergütungssystem anwendbar ist (s. o.).

Abgesehen von den hier dargestellten Vergütungen haben die Vorstandsmitglieder für
ihre Tätigkeit keine weiteren Vergütungen erhalten, weder von der SYNLAB International
GmbH, der SYNLAB Limited, der SYNLAB AG noch von Dritten.

6 Note B+P: Bitte beachten Sie, dass ein Teil des Sonderbonus für die Tätigkeit als
Mitglied der Geschäftsführung der SYNLAB International GmbH ausgezahlt wurde.

B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

1. EINLEITUNG

a. Rückblick und Überblick

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Januar 2021 wurden die
bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats (Ole Gronemeier, Ursula Gronemeier und Marius
Subacius) abberufen und an ihrer Stelle Prof. Dr. David Ebsworth, Barbara Lambert
und Peter Catterall bestellt. Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung
vom 27. April 2021 wurden Anastasya Molodykh-McFarlane, Christian Salling und Dr.
Bartholomäus Wimmer als weitere Mitglieder in den Aufsichtsrat bestellt. Darüber hinaus
wurden gemäß dem Mitbestimmungsgesetz Karin Bierstedt, Dr. Stefan Graf, Rene-Frank
Schmidt-Ferroud, Iris Schopper und Marc Welters als Vertreter der Arbeitnehmer und
Dr. Ute Hasholzner als Vertreterin der leitenden Angestellten in den Aufsichtsrat
gewählt.

Seit dem erfolgreichen IPO im April 2021 besteht der Aufsichtsrat somit aus 12 Mitgliedern,
einschließlich der Person, die den Vorsitz innehat (der „Aufsichtsratsvorsitzende“) und seinem/​ihrem Stellvertreter (der „Stellvertretende Vorsitzende“). Ab diesem Zeitpunkt wurde ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
eingeführt, welches die Seniorität und die Aufgaben aller Mitglieder individuell berücksichtigt.
Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Vorsitzenden und des Stellvertretenden Vorsitzenden
sowie der Vorsitzenden der Ausschüsse spiegeln sich in der höheren Vergütung dieser
Mitglieder wider. Die Vergütung gemäß dem mit dem IPO eingeführten System besteht
aus drei Elementen, darunter eine jährliche Grundvergütung für die Funktion im Aufsichtsrat
(die „Grundvergütung“), eine Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss (die „Ausschussvergütung“) sowie einem Sitzungsgeld für Sitzungen (das „Sitzungsgeld“). Vor dem IPO erhielten zwei Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung im Jahr 2021
(zusätzlich zur Vergütung im Rahmen des Vergütungssystems, das mit dem IPO eingeführt
wurde).

Die Überwachung und Beratung des Vorstands erfordert nicht nur grundlegende Kenntnisse
des Unternehmens selbst, sondern auch Erfahrungen im Gesundheitssektor. Daher besteht
der Aufsichtsrat aus Mitgliedern mit einer herausragenden beruflichen Laufbahn. Eine
wettbewerbsfähige, aber angemessene Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
soll hochqualifizierte Kandidaten ansprechen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird der Hauptversammlung
im Jahr 2022 zur Beschlussfassung vorgelegt. Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand
und Aufsichtsrat der Gesellschaft gemeinsam erstellt. Er wird vom Abschlussprüfer
formell und inhaltlich geprüft werden.

b. Bestimmung der Vergütung

Spätestens alle vier Jahre beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder und das Vergütungssystem. Der Beschluss kann auch die bisherige
Vergütung bestätigen. Billigt die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem
nicht, so ist spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes
Vergütungssystem vorzulegen.

2. ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die drei Vergütungselemente sind nicht variabel und daher nicht von Performance-Zielen
abhängig.

a. Grundvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Grundvergütung von 80.000 EUR für ein
volles Geschäftsjahr. Die Grundvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt 220.000
EUR p.a., der Stellvertretende Vorsitzende erhält 110.000 EUR p.a. Dauert eine Amtszeit
nicht die vollen 12 Monate eines Geschäftsjahres, wird die Vergütung anteilig gezahlt.

b. Ausschussvergütung

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung
für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen. Innerhalb des Aufsichtsrats gibt es fünf
Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den Umwelt-, Sozial- und Governance (ESG) Ausschuss,
den Prüfungs- und Risikoausschuss, den Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss.
Die Ausschussvergütung unterscheidet sich zwischen dem Vorsitzenden und einem Mitglied
des jeweiligen Ausschusses und ist in der nachstehenden Tabelle aufgeführt:

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten
keine zusätzliche jährliche Vergütung. Beginnt oder endet die Mitgliedschaft in einem
Ausschuss während eines Jahres, so wird die Vergütung anteilig gezahlt.

c. Sitzungsgeld

Zusätzlich zur Grundvergütung und der Ausschussvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
ein Sitzungsgeld von 2.000 EUR pro Aufsichtsratssitzung. Der Vorsitzende einer Sitzung
erhält hingegen 4.000 EUR pro Sitzung.

Das Sitzungsgeld für eine Ausschusssitzung beträgt 1.000 EUR pro Sitzung für ein Mitglied
und 2.000 EUR für den Sitzungsvorsitzenden.

Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, wird für alle Sitzungen des Aufsichtsrats
und der Ausschüsse zusammen nur einmal das jeweils höchste Sitzungsgeld gezahlt.

3. VERGÜTUNG 2021

Im Jahr 2021 wurde die von Mai bis Dezember gewährte und geschuldete Vergütung gemäß
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt festgesetzt:

Prof. Dr. Ebsworth und Frau Lambert erhielten für ihre Leistungen vor dem IPO eine
zusätzliche Vergütung zu den in der obigen Tabelle aufgeführten Beträgen. Prof. Dr.
Ebsworth wurde für den Zeitraum vom 11. Januar bis zum IPO mit 95,3 tEUR und Frau
Lambert mit 55,3 tEUR vergütet. Die Aufsichtsratsmitglieder, welche bis zum 11. Januar
2021 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft berufen waren (Herr Gronemeier, Frau Gronemeier
und Herr Subacius) haben im Jahr 2021 keine Vergütung erhalten.

Die Vertreter der Gewerkschaft und die Vertreter der Arbeitnehmer (mit Ausnahme von
Frau Dr. Hasholzner) führen deren Vergütung gemäß den Richtlinien des DGB7 ab.

7 DGB = Deutscher Gewerkschaftsbund.

C. GEGENÜBERSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG UND DER PERFORMANCE VON SYNLAB

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist eine vergleichende Darstellung der jährlichen
Veränderung der Ertragslage von SYNLAB für die letzten fünf Jahre zu zeigen. Dabei
sind die durchschnittliche Vergütung der FTE und die Vergütung der Vorstandsmitglieder
sowie der Aufsichtsratsmitglieder einzubeziehen.

Allerdings bietet Art. 26j Abs. 2 Satz 2 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG)
die Möglichkeit, die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter ab dem Jahr 2021
aufzubauen („Übergangsregelung„). Dies kann auch auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder
und die Ergebnisentwicklung erweitert werden. Im Fall von SYNLAB werden die Informationen
ab 2021 sukzessive aufgebaut, da die Informationen für die Jahre vor dem IPO im Jahr
2021 nicht vorliegen. Aufgrund des IPOs im April 2021 ist es nicht möglich, die historische
Performance der Gesellschaft mit den Vergütungszahlen der Vorstandsmitglieder und
der Aufsichtsratsmitglieder zu vergleichen. Dieser und der vertikale Vergleich sollen
im Sinne der Übergangsregelung in den nächsten Jahren aufgebaut werden.

Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung von SYNLAB ab dem Jahr 2021. In der nachstehenden
Tabelle werden die gewährten und geschuldeten Vergütungen der Vorstandsmitglieder
(ohne Sonderboni) und der Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2021 den Leistungsindikatoren
Konzern AEBITDA nach IFRS, Konzern Umsatzerlöse nach IFRS und Konzernperiodenergebnis
sowie der durchschnittlichen Vergütung der FTE gegenübergestellt. Um die Vergleichbarkeit
für die Zukunft gewährleisten zu können und um ein verzerrtes Bild zu vermeiden, wird
die Vergütung der Vorstandsmitglieder 2021 ohne die Sonderboni dargestellt.

D. AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts sind keine wesentlichen Änderungen oder
Anpassungen in Bezug auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder geplant. Die vom Aufsichtsrat
im Dezember 2021 jedoch bereits beschlossenen Änderungen sind die folgenden:

Die Zielbandbreite der Finanziellen Ziele für den STI wurde geändert. Während die
Zielbandbreite für alle drei Finanziellen Ziele im Jahr 2021 gleich ist (75% bis 120%),
unterscheidet sich diese im Jahr 2022 zwischen den Zielen. Die Mindestzielerreichung
wurde auf 81% angehoben. Die geänderte Zielbandbreite spiegelt die veränderte Marktsituation
zwischen 2021 und 2022 wider.

Darüber hinaus wurden die Nicht-finanziellen Ziele wie folgt angepasst:

Die Maximalvergütung bleibt wie in der Beschreibung des Vergütungssystems dargestellt,
also bei 7,3 mEUR für Herrn Floreani und bei 4,4 mEUR für Herrn Badarani.

Es sind keine Änderungen bei der Vergütung des Aufsichtsrats geplant.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die SYNLAB AG, München

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der SYNLAB AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SYNLAB AG, München, sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten,
auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingung für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen
Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 15. März 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Dirk Bäßler

Wirtschaftsprüfer

Cornelia Tauber

Wirtschaftsprüferin

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 9)

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 wird die Gesellschaft
in die Lage versetzt, bis zum 15. Mai 2027 eigene Aktien bis zur Höhe von 10% des
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, um die mit
dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre zu realisieren. Hintergrund ist, dass die derzeit bestehende, durch
die Hauptversammlung am 27. April 2021 beschlossene und bis zum 27. April 2026 befristete
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden soll, insbesondere
um sie an die seitdem geschaffenen Mitarbeiter- und Managementbeteiligungsprogramme
anzupassen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den
§§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen
Grundkapitals entfallen.

Nach der neuen Ermächtigung sollen die eigenen Aktien über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots
erworben werden können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht unter Ziffer 9.5 zunächst vor, dass der Vorstand
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis
veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt
der Veräußerung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Von dieser
Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10% des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder
– falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien
angerechnet, die unter Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
oder Options-/​Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder höchstens auszugeben sind. Hierdurch
wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem
wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Außerdem behält jeder Aktionär
durch den börsenkursnahen Platzierungspreis der neuen Aktien die Möglichkeit, die
zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt zu erwerben. Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung des Preises
im Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts bessere wirtschaftliche
Konditionen zu erreichen.

Der Vorstand soll unter Ziffer 9.6 ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte
zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung in diesen
Fällen einzusetzen. Die Gesellschaft soll damit in Ergänzung zu der bestehenden Möglichkeit
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich
auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen zu reagieren oder unter Vermeidung einer Verwässerung
der Beteiligung der Aktionäre rechtlichen Verpflichtungen oder sich sonst ergebenden
Erfordernissen zur Lieferung von Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben oder
-zusammenschlüssen nachzukommen. Die mit der Ermächtigung angestrebte Möglichkeit
der Wiederveräußerung zurückerworbener eigener Aktien zielt auf die Nutzung dieser
Möglichkeiten. Im Wettbewerb mit anderen Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls
über die Möglichkeit zum Einsatz der Aktie als „Akquisitionswährung“ verfügen, dient
dies dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung des
eigenen Portfolios. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als
die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft
erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

Unter Ziffer 9.7 soll der Vorstand ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder
gesonderten Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft und
nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands und
des Senior Managements der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies
umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen
zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Ermächtigung soll sich
dabei namentlich auf die bestehenden und im Anschluss an Tagesordnungspunkt 10 unter
„Beschreibung der Beteiligungsprogramme (Employee Participation Program (EPP) und Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne) (Tagesordnungspunkt 9)“ in
Grundzügen beschriebenen Beteiligungsprogramme (Employee Participation Program (EPP) und Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne) beziehen, aber auch für in
Zukunft angedachte und genehmigte weitere Beteiligungsprogramme. Ziel einer aktienbasierten
Mitarbeiterbeteiligung mit langfristiger Wirkung und Risikocharakter ist es, einen
besonderen Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die SYNLAB AG zu schaffen,
die Identifikation mit und die Bindung an die Unternehmen der SYNLAB AG durch Honorierung
zukünftiger Betriebstreue zu stärken und zu einer gelebten nachhaltigen Mitarbeiter-Aktionärskultur
beizutragen. Die SYNLAB AG soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter
am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung
von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft
zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert.
In den Kreis der Begünstigten sollen aber nicht nur Mitarbeiter der SYNLAB AG und
nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung der SYNLAB
AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung
für die SYNLAB AG zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die SYNLAB
AG durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken. Durch die Abgabe von Belegschaftsaktien
und von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es möglich, langfristige Anreize zu
schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung
finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder
Halteanreizen kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen
geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.
Bei der Gewährung der Aktien können diese auch gratis oder zu anderen Sonderkonditionen
gewährt werden. Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft
und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die an Mitarbeiter
der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen, an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen
verwendet werden. Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder des Vorstands
und der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder
anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre
verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Die Ermächtigungen in Ziffer 9.7 sollen sich
auf insgesamt 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 16.
Mai 2022 oder – falls dieser Wert geringer ist – 5% des zum Zeitpunkt der Übertragung
der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft beschränken. Soweit Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft (virtuelle oder reale) Aktien gewährt werden sollen, erfolgt dies
ausschließlich im Rahmen des jeweils geltenden Vergütungssystems und entscheidet hierüber
der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Vorstand soll ferner unter Ziffer 9.8 ermächtigt werden, erworbene eigenen Aktien
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Dabei kann die Einziehung auch
ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen durch Anpassung des anteiligen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang soll
der Vorstand auch zur erforderlichen Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien
in der Satzung ermächtigt sein.

Der Vorstand wird weiterhin unter Ziffer 9.9 ermächtigt, erworbene eigenen Aktien
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum
Erwerb von Aktien verwendet wird. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener
Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft
abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter
Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen.
Es kann allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, das Bezugsrecht
der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.

Unter Ziffern 9.4, 9.11 soll geregelt werden, dass die Ermächtigungen zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch
mehrmals, durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden können. Zudem soll der Erwerb
eigener Aktien in Verfolgung eines oder mehrerer der in der Ermächtigung genannten
Zwecke erfolgen dürfen.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die SYNLAB AG insgesamt 222.222.222
Aktien ausgegeben, die 222.222.222 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, sodass
die Zahl der stimmberechtigten Aktien 222.222.222 Stück beträgt.

HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN

Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2022
der Gesellschaft gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstands gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1, Abs.
2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz zugestimmt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist
damit ausgeschlossen.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt insbesondere zu den folgenden Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre:

 

Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton live über das InvestorPortal
im Internet übertragen (siehe „BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG“).

Das Stimmrecht können alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
im Wege der elektronischen Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe „STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE
BRIEFWAHL“ und „STIMMRECHTSVERTRETUNG“).

Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe „FRAGERECHT
DER AKTIONÄRE GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 UND SATZ 2 COVID-19-GESETZ“).

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können während
der Dauer der Hauptversammlung über das InvestorPortal Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung einlegen (siehe „WIDERSPRUCH GEGEN BESCHLÜSSE DER VIRTUELLEN
HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 4 COVID-19-GESETZ“).

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ist ab Montag, 25. April 2022, das InvestorPortal unter der Internetadresse

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen
Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende
der Abstimmung per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten
für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung
entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des
Anteilsbesitzes übersandt wird.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor
der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (siehe
„FRAGERECHT DER AKTIONÄRE GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 COVID-19-GESETZ“).

TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 15.1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Bitte beachten Sie, dass für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der ordentlichen Hauptversammlung 2022 besteht. Die Stimmabgabe kann nur im
Wege der elektronischen Briefwahl durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten oder
durch Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
vorgenommen werden (siehe „STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL“ und „STIMMRECHTSVERTRETUNG“).

Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens
am Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, der SYNLAB AG unter der Adresse

SYNLAB AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089 889 690 633

oder per E-Mail: Anmeldung@better-orange.de zugehen.

Gemäß § 15.2 der Satzung der Gesellschaft ist für den Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (d.h.
das Institut, das für den Aktionär Depotkonten führt) erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) – also Montag, 25. April 2022, 0:00 Uhr MESZ – beziehen und spätestens am Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, der SYNLAB AG unter der Adresse

SYNLAB AG c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089 889 690 633

oder per E-Mail: Anmeldung@better-orange.de zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese
können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem
Nachweisstichtag.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung
übersandt. Der jeweiligen Anmeldebestätigung sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten
für das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das
die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das das Stimmrecht und weitere
Aktionärsrechte ausgeübt werden können. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden
darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, gegebenenfalls
über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten
wird die gesamte Hauptversammlung am 16. Mai 2022 ab 13:00 Uhr MESZ live im InvestorPortal
in Bild und Ton, zugänglich über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten
die ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung.

STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege einer sog. Briefwahl
über elektronische Kommunikation, kurz elektronische Briefwahl, über das InvestorPortal
ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des
Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME
AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder
Änderung steht den ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären
oder ihren Bevollmächtigten ab Montag, 25. April 2022, das InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird (siehe „TEILNAHME
AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“).

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer
Änderung einer Stimmabgabe über das InvestorPortal ist bis zum Ende der Abstimmung
möglich. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach
Beendigung der Fragenbeantwortung festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt.
Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

einsehbar.

ELEKTRONISCHE BESTÄTIGUNG DER STIMMABGABE

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl
ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische
Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis
5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im
InvestorPortal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem
Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im
Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der
Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts
gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen
Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen
Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des
Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME
AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.
Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch
elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Damit ein Bevollmächtigter
die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine elektronische
Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über
das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten
des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit
der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den
Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten
durch den Aktionär erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird, oder können alternativ über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft
vorgenommen werden.

Formulare zur Bevollmächtigung werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse

SYNLAB AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089 889 690 633

oder per E-Mail: synlab@better-orange.de

angefordert werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnde)
erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter
anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten
ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir
bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes
des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN,
PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur
aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre
zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen,
ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte
zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, ist eine Weisung
für jeden einzelnen Unterpunkt zu erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
von Anträgen entgegen.

Die entsprechenden Vordrucke werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und können auch unter der Adresse

SYNLAB AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089 889 690 633

oder per E-Mail: synlab@better-orange.de angefordert oder im Internet unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

abgerufen werden. Alternativ kann die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das InvestorPortal
über die Internetseite der Gesellschaft erfolgen.

Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam
mit der Anmeldebestätigung übersandt werden (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN
HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“). Einzelheiten zur Bevollmächtigung
und Erteilung von Weisungen über das InvestorPortal sind im Internet unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

zu finden.

Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung

Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an einen Dritten kann

 

bis zum Ende der Abstimmung

über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung
erbracht.

Alternativ kann eine Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an
Dritte in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft

 

bis Freitag, 13. Mai 2022, 12:00 Uhr MESZ, unter der Adresse

SYNLAB AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089 889 690 633

oder per E-Mail: synlab@better-orange.de

übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

RECHTE DER AKTIONÄRE
NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 AKTG
UND ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 COVID-19-GESETZ

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro, das sind mindestens 500.000 Stückaktien, erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt
mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, 15. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

SYNLAB AG
Der Vorstand
Moosacher Straße 88
80809 München

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der
Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären,
die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten
Vertretern zu unterzeichnen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise
wie bei der Einberufung.

Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre haben gemäß § 126 Abs. 1 AktG die Möglichkeit, Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung im Vorfeld
der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an

SYNLAB AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089 889 690 633

oder per E-Mail: gegenantraege@better-orange.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Sonntag, 1. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit
einer Begründung versehene Anträge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

unter Angabe des Namens des beantragenden Aktionärs und der Begründung zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten
Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa
weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung
des Gegenantrags nachzuweisen.

Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge gelten gemäß Artikel 2 § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre haben gemäß § 127 AktG die Möglichkeit, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden
Ausführungen zu übermitteln:

Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an

SYNLAB AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089 889 690 633

oder per E-Mail: gegenantraege@better-orange.de

zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Sonntag, 1. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von
Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

unter Angabe des Namens des vorschlagenden Aktionärs zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse
zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs.
2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von
Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG
brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung
des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Nach § 127 AktG zugänglich zu machende Wahlvorschläge gelten gemäß Artikel 2 § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihren Bevollmächtigten
wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
das heißt bis Samstag, 14. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nach Maßgabe von Artikel
2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbs. 1 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich des Weiteren
vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen
Hauptversammlung zu verzichten.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich
zu benennen, sofern der Fragesteller sein Einverständnis zur namentlichen Nennung
erklärt hat.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
können ihre Fragen elektronisch über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

übermitteln. Die Übermittlung von Fragen über das InvestorPortal ist von Montag, 25. April 2022, 0:00 Uhr MESZ, bis Samstag, 14. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, möglich. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Eine Möglichkeit zur Nachfrage während der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht – persönlich oder durch Bevollmächtigte – ausgeübt haben,
können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind am 16. Mai 2022 ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 AktG und Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen nach § 124a AktG zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

zu finden.

ABSTIMMUNGSERGEBNISSE

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der
gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Ag.synlab.com/​de/​hauptversammlung

veröffentlicht.

 

München, im März 2022

SYNLAB AG

DER VORSTAND

 

DATENSCHUTZHINWEISE

Mit den vorliegenden Datenschutzhinweisen informiert die SYNLAB AG als Verantwortliche
gem. Art. 4 Nr. 7 Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO“) über die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
sowie ihrer diesbezüglichen Rechte nach der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz, dem
Aktiengesetz und dem COVID-19-Gesetz im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung
und Nachbereitung der Hauptversammlung der SYNLAB AG als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und Bevollmächtigten. Die SYNLAB AG verarbeitet
personenbezogene Daten der Aktionäre (zum Beispiel Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten. Die virtuelle Hauptversammlung
der SYNLAB AG wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft
oder ihre Bevollmächtigten im Internet über das InvestorPortal übertragen. Aktionären
steht über das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von ihren Aktionärsrechten Gebrauch
zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung und die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der SYNLAB AG,
die Ausübung der Rechte der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung sowie die
Erfüllung der mit der (virtuellen) Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben
rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG sowie dem COVID-19-Gesetz,
insbesondere Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz. Daneben verarbeitet die SYNLAB AG
personenbezogene Daten zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen, wie der Durchführung
und dem geordneten Ablauf der virtuellen Hauptversammlung, der Bearbeitung eingereichter
Fragen und/​oder von in der virtuellen Hauptversammlung eingelegten Widersprüchen gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen des Fragerechts nennt die SYNLAB AG den
Namen des Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten, sofern diese gem. Art. 6 Abs.
1 lit. a) DSGVO in die Nennung ihrer Namen eingewilligt haben.

Die SYNLAB AG bedient sich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
zum Teil externer Dienstleister in der EU (wie zum Beispiel Hauptversammlungs-Dienstleistern,
IT-Dienstleistern, Banken, Notaren oder Rechtsanwälten, etc.). Soweit die von der
SYNLAB AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
als Auftragsverarbeiter agieren, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre
ausschließlich nach Weisung der SYNLAB AG und nur, soweit dies für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der SYNLAB AG,
die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben müssen,
und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene
Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten
vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die SYNLAB AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für die Dauer der (virtuellen)
Hauptversammlung und damit verbundenen (nachfolgenden) Tätigkeiten und löscht die
personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen,
insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung
oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang
mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen
Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über
ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung
(Art. 16 DSGVO) oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 17 DSGVO) oder die
Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen. Die Aktionäre können
ihre personenbezogenen Daten, die sie der SYNLAB AG bereitgestellt haben, in einem
strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format erhalten (Art. 20 DSGVO). Daneben
haben die Aktionäre das Recht ihre einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3
DSGVO mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen.

Die Aktionäre können der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 DSGVO
widersprechen, wenn diese auf Grundlage berechtigter Interessen verarbeitet werden.
Im Falle eines Widerspruchs wird die SYNLAB AG die betroffenen personenbezogenen Daten
nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für
die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten
überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung
von Rechtsansprüchen dient.

Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der SYNLAB
AG unter:

SYNLAB AG
Datenschutzbeauftragter
Björn Weise, LL.M. (Edinburgh)
Group DPO
Moosacher Straße 88
80809 München
E-Mail: dpo@synlab.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Art.
77 DSGVO).

Zuständige Aufsichtsbehörde für die SYNLAB AG ist:

Der Bayerische Landesbeauftragte für den Datenschutz (BayLfD)
Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27 (Schloss)
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53 1300
Fax: +49 981 53 98 1300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

TECHNISCHE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Technische Hinweise zur Verwendung des InvestorPortals finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

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