Syzygy AG
Bad Homburg v. d. Höhe
WKN 510 480 / ISIN DE0005104806

Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
Freitag, 29. Mai 2015, 11.00 Uhr,
im Vortragssaal der Deutschen Nationalbibliothek
Adickesallee 1
60322 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.

I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 27. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.syzygy.net/ unter „Die Aktie“ und „Hauptversammlung“ zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Syzygy AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 13.093.736,31 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 0,35 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie: 4.440.355,85 EUR
Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 EUR
Gewinnvortrag: 8.653.380,46 EUR

Die Dividende wird ab dem 1. Juni 2015 ausgezahlt.

Derzeit hält die Gesellschaft 141.719 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft vor der Hauptversammlung eigene Aktien veräußern oder neue Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2014 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,35 EUR je Aktie eine entsprechend höhere Gesamtdividende auszuschütten und einen entsprechend geringeren Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Erneuerung des Beschlusses zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Mai 2020 eigene Aktien zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Als Zweck des Erwerbs ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen.

Der Gegenwert für den Erwerb pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis nicht um mehr als 10% unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem an die Stelle des Xetra-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage (i) vor dem Tag der Veröffentlichung der Erwerbsabsicht bei einem Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft und (ii) vor dem Erwerb der Aktien in allen anderen Fällen. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. Sofern das öffentliche Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, erfolgt eine Annahme nach Quoten. Das Angebot kann einen bevorrechtigten Erwerb geringer Stückzahlen von bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, insbesondere die Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre
(a)

an institutionelle Anleger zu verkaufen, wenn der auf die veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10% des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(b)

zu gegebener Zeit gegen Zahlung der vorgesehenen Gegenleistung zur Bedienung von Aktienoptionen, die die Gesellschaft aufgrund eines von der Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplans gewährt, an die jeweiligen Optionsrechtsinhaber zu veräußern;
(c)

als Teil ihrer jeweiligen Vergütung an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu übertragen; oder
(d)

Dritten im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder als Gegenleistung für sonstige Wirtschaftsgüter oder Leistungen zu übertragen.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen in den Fällen der Buchstaben (a) und (d) nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem an die Stelle des Xetra-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.

Bei einer Veräußerung nach Buchstabe (b) ist die gemäß dem von der Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplan vorgesehene Gegenleistung zu erbringen. Bei einer Übertragung nach Buchstabe (c) erfolgt die Übertragung als Teil der Vergütung der jeweiligen Person im Rahmen ihrer Anstellung als Mitarbeiter, Geschäftsführer oder Vorstand, so dass eine weitere Gegenleistung in diesen Fällen nicht zu erbringen ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.“
6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie gegebenenfalls für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5 und 37y Nr. 2 WpHG die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen.

Bericht zu TOP 5 – Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Zu Punkt 5 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht über den Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre:

Die unter Tagesordnungspunkt 5 eingeräumte Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 vom Hundert ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern darf. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses international übliche Instrument im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Bei einem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien er der Gesellschaft anbieten möchte. Sofern ein solches Angebot überzeichnet ist, muss eine Zuteilung erfolgen. Diese erfolgt grundsätzlich nach Quoten, jedoch soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, geringe Stückzahlen von bis zu 100 angedienten Aktien bevorrechtigt zu erwerben. Damit können Bruchteile bei der Festlegung der Erwerbsquote vermieden, die technische Abwicklung vereinfacht und Kleinstrestbestände bei andienenden Aktionären vermieden werden.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln genutzt werden. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung des § 186 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen.

Ferner erbittet die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Bedienung von Aktienoptionen einsetzen zu können, die die Gesellschaft zuvor aufgrund eines von der Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplans gewährt hat. Dieses Verfahren kann für die Gesellschaft günstiger sein als die ansonsten übliche Verwendung bedingten Kapitals. Zugleich wird dadurch eine Verwässerung des Anteils der Aktionäre vermieden. Die Höhe der in diesen Fällen zu erbringenden Gegenleistung wird durch die Hauptversammlung vorgegeben, die die Einführung des betreffenden Aktionsoptionsplans beschließt.

Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien (i) an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und (ii) an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Teil ihrer jeweiligen Vergütung zu übertragen. Die gleiche Möglichkeit soll dem Aufsichtsrat in Bezug auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden. Durch die Übertragung von Aktien anstelle von Geldleistungen soll die Bindung des genannten Personenkreises an die Gesellschaft erhöht werden.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieser Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.

Die Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen, und erlaubt insbesondere eine schnelle und kostengünstige Platzierung der Aktien. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Darüber hinaus können ggf. zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten entweder ganz oder teilweise als Gegenleistung anzubieten. Dies dient dem Interesse der Gesellschaft, da die Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien erwerben kann. Die Gesellschaft kann damit in Zukunft flexibel auf sich bietende Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland reagieren.

Insgesamt werden die Interessen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Erwerbsrecht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft sowohl den Interessen der Gesellschaft als auch der Aktionäre dient.

II. Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines besonderen, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens drei Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, demnach spätestens bis Montag, den 25. Mai 2015, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

Syzygy AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
FMS CA / CS
Am Markt 14–16
28195 Bremen
Telefax: +49 (0)421 3603 153
E-Mail: corporate.actions@neelmeyer.de

Bitte beachten Sie, dass der 25. Mai 2015 zwar ein staatlich anerkannter allgemeiner Feiertag ist (Pfingstmontag), dass sich deshalb der vorstehend angegebene späteste Anmeldungstag jedoch nicht ändert; gemäß § 121 Abs. 7 AktG findet § 193 BGB im vorliegenden Fall keine Anwendung.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Freitag, den 8. Mai 2015, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zu beziehen (Nachweisstichtag).

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
2.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt II.1.) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten, zurückweisen.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Syzygy AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: syzygy@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben im Abschnitt II.1. beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://ir.syzygy.net/ unter „Die Aktie“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben im Abschnitt II.1. beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://ir.syzygy.net/ unter „Die Aktie“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 28. Mai 2015 bei der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum Dienstag, dem 28. April 2015, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der Syzygy AG
Im Atzelnest 3
61352 Bad Homburg
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG erfüllen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://ir.syzygy.net/ unter „Die Aktie“ und „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Syzygy AG
Susan Wallenborn
Im Atzelnest 3
61352 Bad Homburg
Deutschland

Telefax: +49 (0)6172 9488-272

E-Mail: ir@syzygy.net

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://ir.syzygy.net/ unter „Die Aktie“ und „Hauptversammlung“ veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum Donnerstag, dem 14. Mai 2015, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 9 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://ir.syzygy.net/ unter „Die Aktie“ und „Hauptversammlung“ eingesehen werden.
4.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft http://ir.syzygy.net/ unter „Die Aktie“ und „Hauptversammlung“ zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
5.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 12.828.450,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 12.828.450 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 141.719 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 12.686.731.

Bad Homburg v. d. Höhe, im April 2015

Syzygy AG

Der Vorstand