Samstag, 04.02.2023

Aktuell:

Tacitus Capital AG – Hauptversammlung 2016

Tacitus Capital AG

Lüneburg

Wertpapierkenn-Nr.: A0MFXQ
ISIN: DE000A0MFXQ0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Tacitus Capital AG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Montag, den 29. August 2016, 10:00 Uhr

in

ihren Geschäftsräumen, Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

I.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2015 samt Lagebericht des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats

II.

Verwendung des Bilanzverlustes 2015

Es ist kein Gewinn entstanden, der Verlust in Höhe von EUR 7.306,47 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Eine Beschlussfassung entfällt.

III.

Bericht des Vorstands zur aktuellen Lage des Unternehmens und Ausblick

IV.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

V.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

VI.

Zustimmung zu der Verschmelzung der Hercules Sägemann GmbH auf die Gesellschaft

Die Gesellschaft beabsichtigt die Verschmelzung ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Hercules Sägemann GmbH auf sich selbst, die Tacitus Capital AG.

Der Entwurf des noch zwischen der Hercules Sägemann GmbH als übertragender Rechtsträger und der Tacitus Capital AG als übernehmender Rechtsträger notariell abzuschließenden Verschmelzungsvertrages hat den folgenden Wortlaut:

„Präambel

An der Hercules Sägemann GmbH mit dem Sitz in Lüneburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 201853, deren Stammkapital EUR 150.000,00 beträgt, ist die Tacitus Capital AG mit dem Sitz in Lüneburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 203515 mit 150.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 beteiligt; mithin hält die Tacitus Capital AG 100 % des Stammkapitals der Hercules Sägemann GmbH.

Die Einlagen und ein etwaiges Aufgeld auf die Geschäftsanteile sind in voller Höhe einbezahlt. Sonderrechte iSv. §§ 23 und 50 Abs. 2 UmwG bestehen bei der Hercules Sägemann GmbH nicht.

Die Tacitus Capital AG wünscht, das Vermögen der Hercules Sägemann GmbH im Wege der Verschmelzung aufzunehmen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Vermögensübertragung, Verschmelzungsstichtag und Schlussbilanz

(1)
Die Hercules Sägemann GmbH mit dem Sitz in Lüneburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 201853 (im Folgenden „HS-GmbH“), als übertragender Rechtsträger überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Tacitus Capital AG mit dem Sitz in Lüneburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 203515 (im Folgenden „TC-AG“), als übernehmender Rechtsträger ohne Gewährung von Gesellschaftsrechten gemäß § 2 Nr. 1, §§ 62, 68 Abs. 1 Nr. 1 iVm. §§ 46 ff. UmwG (Verschmelzung durch Aufnahme).

(2)
Die Übernahme des Vermögens der HS-GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.01.2016, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der HS-GmbH als für Rechnung der TC-AG vorgenommen.

(3)
Der Verschmelzung wird die Bilanz aus dem Jahresabschluss der HS-GmbH zum 31.12.2015 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.

§ 2
Gegenleistung

Die Übertragung des Vermögens der HS-GmbH auf die TC-AG erfolgt ohne Gegenleistung. Denn die übernehmende TC-AG darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG nicht erhöhen, da sie alle Geschäftsanteile der übertragenden HS-GmbH innehat. Somit entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (§ 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG) gemäß § 5 Abs. 2 UmwG.

§ 3
Sonderrechte

Die übernehmende TC-AG gewährt einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte iSv § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG weder Rechte, noch sind für diese Personen Maßnahmen vorgesehen.

§ 4
Besondere Vorteile

Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile gewährt.

§ 5
Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Da weder die TC-AG noch die HS-GmbH Arbeitnehmer, Arbeiter oder sonstige Mitarbeiter und somit auch keine Betriebsräte haben, entfallen entsprechende Angaben zu den Folgen der Verschmelzung.

§ 6
Sonstiges

(1)
Die Firma der übernehmenden TC-AG wird zunächst unverändert fortgeführt; sie soll gesondert durch die Hauptversammlung der TC-AG in „Hercules Sägemann AG“ geändert werden.

(2)
Der Vorstand in der übernehmenden TC-AG ändert sich nicht.

(3)
Die übertragende HS-GmbH hat keinen Grundbesitz.

§ 7
Kosten

Alle durch diese Urkunde und ihren Vollzug entstehenden Kosten, Gebühren und Steuern trägt die übernehmende TC-AG.“

Der Verschmelzungsvertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister eingereicht. In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

a)

der Entwurf des Verschmelzungsvertrages,

b)

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 und

c)

die Jahresabschlüsse der Hercules Sägemann GmbH für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags ist am 28.06.2016 aufgestellt. Da die übernehmende Tacitus Capital AG sämtliche Geschäftsanteile an der übertragenden Hercules Sägemann GmbH hält, ist weder ein Verschmelzungsbericht, noch eine Verschmelzungsprüfung noch ein Verschmelzungsprüfungsbericht erforderlich, vgl. § 8 Abs. 3 Satz 1 Halbsatz 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag und somit der Verschmelzung der Hercules Sägemann GmbH auf die Gesellschaft zuzustimmen.

VII.

Änderung des § 1 Abs. 1 der Satzung (Umfirmierung)

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Namen (die Firma) der Gesellschaft in Hercules Sägemann AG zu ändern, damit auch nach der Verschmelzung der Hercules Sägemann GmbH auf die Gesellschaft die bekannte Bezeichnung „Hercules Sägemann“ in einer Firma weiter aufrechterhalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung der Gesellschaft in § 1 Abs. 1 wie folgt neu zu fassen:

„(1) Die Gesellschaft führt die Firma Hercules Sägemann AG.“

Zurzeit lautet der § 1 Abs. 1 der Satzung:

„(1) Die Gesellschaft führt die Firma Tacitus Capital AG.“

VIII.

Zustimmung zu der Übernahme der Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ von der New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG durch die Gesellschaft

Die Gesellschaft beabsichtigt nach der Verschmelzung der Hercules Sägemann GmbH auf sie selbst, die Tacitus Capital AG, auch die Kämme und Produkte, deren Marken die Hercules Sägemann GmbH (bzw. nach der Verschmelzung: die Gesellschaft) innehat, selbst zu produzieren und zu vertreiben. Dafür will sie die Produktion/Fertigung der Kämme und das gesamte Handelsgeschäft „Hairtools“ von der New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG übernehmen und die entsprechenden Vorräte (Warenbestand) käuflich erwerben.

Der unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Tacitus Capital AG abgeschlossene Kaufvertrag für die angestrebte Übernahme der beiden Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ durch käuflichen Erwerb der entsprechenden Vorräte (Warenbestand) zwischen der New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG als Verkäuferin und der Gesellschaft als Käuferin hat den folgenden Wortlaut:

„Präambel

1.
Die Verkäuferin hält ca. 90 % der Aktien an der Käuferin.

Die Käuferin wiederum hält 100 % der Anteile an der Hercules Sägemann GmbH (Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg, HRB 201853 des AG Lüneburg). Die Hercules Sägemann GmbH soll auf die Käuferin verschmolzen werden; die Hauptversammlung der Käuferin stimmt am 29.08.2016 über diese Verschmelzung ab.

2.
Mit Markenlizenzvertrag vom 01.08.2009 hat die Hercules Sägemann GmbH als Lizenzgeber der Verkäuferin als Lizenznehmer erlaubt, weltweit Produkte und Dienstleistungen unter den dort genannten und definierten „Vertragsmarken“ zu vertreiben. Die Hercules Sägemann GmbH erhielt bzw. erhält dafür eine Lizenzgebühr.

Dieser (schriftliche) Markenlizenzvertrag wurde jedoch nur bis Ende des Jahres 2009 auch tatsächlich so wie schriftlich vereinbart gelebt.

Ab Mitte Januar 2010 (nach den Betriebsferien der Gesellschaften über den Jahreswechsel 2009 / 2010) hat die Verkäuferin zwar weiterhin die Produkte produziert; jedoch hat sie sie einvernehmlich nicht mehr an Dritte verkauft, sondern an die Hercules Sägemann GmbH verkauft, die die Produkte wiederum im eigenen Namen und auf eigene Rechnung dann einvernehmlich an Dritte (weiter) verkauft und somit auch selbst (an Stelle der Verkäuferin) die entsprechenden Marken auf dem Markt nutzt. Im Innenverhältnis zwischen der Verkäuferin und der Hercules Sägemann GmbH erhielt und erhält jedoch letztlich die Hercules Sägemann GmbH wirtschaftlich weiterhin nur die Lizenzgebühr aus dem Markenlizenzvertrag und die Verkäuferin den restlichen Verkaufspreis.

3.
Nach erfolgter Verschmelzung der Hercules Sägemann GmbH auf die Käuferin soll die Käuferin (als „neuer“ Lizenzgeber im Sinne des Markenlizenzvertrages, vgl. § 20 UmwG) mit Wirkung zu dem nachfolgend in § 3 definierten Übertragungsstichtag auch die Produktion der weiterhin von dem Lizenzgeber (also ihr, der Käuferin selbst) im eigenen Namen und auf eigene Rechnung an Dritte zu verkaufenden Produkte übernehmen. Dafür sollen neben der einvernehmlichen Beendigung des Markenlizenzvertrages auch die Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ von der Käuferin durch Verkauf und Übertragung der Vorräte (Warenbestand) übernommen werden. Die notwendigen Maschinen und etwaige weitere Geschäftsausstattung verbleibt im Eigentum der Verkäuferin und wird zukünftig von ihr zu marktüblichen Konditionen an die Käuferin vermietet.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien den nachfolgenden

Kaufvertrag (Asset Deal)

§ 1
Kaufgegenstand

1.
Die Verkäuferin verkauft an die dies annehmende Käuferin die folgenden Aktiva, sofern diese am Übertragungsstichtag wirtschaftlich zu den Geschäftsbetrieben „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ der Verkäuferin gehören:

die Vorräte der Geschäftsbetriebe „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ (Warenbestand) gemäß § 2 Abs. 1 und § 3 Abs. 2.

2.
Neben den in diesem Kaufvertrag explizit genannten (s. insbesondere § 4), werden keine Forderungen und Verbindlichkeiten übernommen.

Eine Haftung für alle im Betrieb des Geschäfts der Verkäuferin begründeten Verbindlichkeiten ist ausgeschlossen.

§ 2
Kaufpreis

1.
Für die Übertragung der erworbenen Wirtschaftsgüter gemäß § 1 Abs. 1 (Warenbestand) vereinbaren die Verkäuferin und die Käuferin einen Kaufpreis, der wie folgt zu ermitteln ist:

Es wird gemäß § 3 Abs. 2 dieses Vertrages eine gemeinsame Inventur der tatsächlich vorhandenen Vorräte (Warenbestand) zum Übertragungsstichtag gemacht. Für den so ermittelten, Stichtags bezogenen Warenbestand wird der Kaufpreis der einzelnen Waren wie folgt ermittelt:

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden nach den durchschnittlichen Beschaffungspreisen bewertet.

(Un-)Fertige Erzeugnisse werden nach ihrem Kalkulationspreis bewertet.

Die Ermittlung der Beschaffungs- und Kalkulationspreise erfolgt nach der langjährigen (Inventur-) Praxis der Verkäuferin; diese Methodik der Wertermittlung ergibt sich aus der als Anlage 1 beigefügten Bewertungslogik.

2.
Der Gesamtkaufpreis ist innerhalb von 80 Bankarbeitstagen nach dem Übertragungsstichtag zur Zahlung fällig und ohne Abzug von Kosten zu zahlen.

3.
Sollten die Verkäuferin und die Käuferin über die Höhe des Kaufpreises nicht bis 20 Bankarbeitstage nach dem Übertragungsstichtag Einigkeit erzielt haben, so werden die Meinungsverschiedenheiten auf Antrag der Verkäuferin oder der Käuferin durch einen neutralen, vom Präsidenten der IHK Lüneburg-Wolfsburg bestimmten Wirtschaftsprüfer, als Schiedsgutachter abschließend entschieden. Die Kosten des Gutachters tragen Käuferin und Verkäuferin jeweils zur Hälfte.

4.
Die Parteien gehen davon aus, dass der Kaufpreis gemäß § 1 Abs. 1a UStG nicht der Umsatzsteuer unterliegt. Sollte jedoch Umsatzsteuer anfallen, versteht sich der Kaufpreis zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

§ 3
Eigentumsübertragung

1.
Dieser Vertrag wird zu dem Monatsersten, 00:00 Uhr, der dem Eintritt der letzten aufschiebenden Bedingung gemäß § 11 folgt, vollzogen („ Übertragungsstichtag “). Tritt die letzte Bedingung an einem Monatsletzten ein, gilt (auch) der nächste Monatserste als Übertragungsstichtag – in dem Fall der nächste Tag.

2.
Bis zum Übertragungsstichtag werden Verkäuferin und Käuferin ggf. unter Mitwirkung oder in Vertretung durch von diesen beauftragten Dritten, eine gemeinsame Inventur zur gegenständlichen Erfassung und Übereignung der von der Käuferin zu übernehmenden Vorräte gemäß § 1 Abs. 1 dieses Vertrages durchführen. Hierzu wird vereinbart:

a)

Die Inventur ist zum Übertragungsstichtag durchzuführen. Nicht zu erfassen sind solche Vorräte, die zum Zeitpunkt der Inventur vorhanden sind, jedoch noch für Rechnung der Verkäuferin veräußert wurden oder werden, oder aus sonstigen Gründen durch die Käuferin nicht weiter verkauft werden können (wie z. B. mangelhafte Ware).

b)

Alle Vorräte, die nach Maßgabe des Inventurverzeichnisses von der Käuferin übernommen werden, sind der Käuferin zu unmittelbarem Besitz zu übergeben. Hierzu sind sich die Verkäuferin und die Käuferin einig, dass mit der Besitzübergabe das Eigentum an den übergebenen Gegenständen von der Verkäuferin auf die Käuferin übergeht. Soweit an den übergebenen Gegenständen noch Vorbehaltseigentum der Kunden oder Lieferanten besteht, sind sich die Verkäuferin und die Käuferin darüber einig, dass mit der Besitzübergabe die Anwartschaftsrechte der Verkäuferin auf Erwerb oder Rückerwerb des Eigentums auf die Käuferin übertragen werden. Soweit noch nicht gelieferte Waren übernommen werden, tritt die Verkäuferin ihre Ansprüche gegen die Kunden oder Lieferanten auf Verschaffung des Eigentums an die Käuferin ab. Die Übereignung und die Übertragung der Anwartschaftsrechte sowie die Abtretung der Ansprüche auf Eigentumsverschaffung sind in einem von der Verkäuferin und der Käuferin zu unterzeichneten Übergabeprotokoll zu vermerken, das mit dem Inventurverzeichnis über die erworbenen Gegenstände zu verbinden ist.

3.
Die Verkäuferin und die Käuferin sind sich darüber einig, dass das Eigentum, der Besitz, die Gefahr sowie die Nutzungen und Lasten hinsichtlich der verkauften Geschäftsbetriebe und der zugehörigen, verkauften Wirtschaftsgüter am Übertragungsstichtag auf die Käuferin übergehen.

4.
Sollte sich nach dem Übertragungsstichtag herausstellen, dass einzelne, zu übertragende Wirtschaftsgüter in der Inventurliste gemäß Absatz 2 nicht erfasst und übereignet worden sind, ist die Verkäuferin auf entsprechende Mitteilung verpflichtet, die Wirtschaftsgüter unverzüglich an die Käuferin zu übereignen.

5.
Soweit zur Übertragung die Zustimmung Dritter erforderlich sein sollte, verpflichtet sich die Verkäuferin, diese Zustimmung unverzüglich einzuholen und der Käuferin schriftlich vorzulegen. Sollte eine Zustimmung nicht oder nicht im Rahmen des wirtschaftlich zumutbaren erhalten werden können, verpflichten sich die Verkäuferin und die Käuferin sich insoweit im Innenverhältnis so zu behandeln und zu stellen, als wäre die Zustimmung erteilt worden.

§ 4
Arbeitsverhältnisse

1.
Die Käuferin tritt zum Übertragungsstichtag in die Arbeitgeberrechte und -pflichten der Verkäuferin aus den Arbeitsverhältnissen mit den in Anlage 2 bezeichneten Mitarbeitern der Verkäuferin ein. Die Verkäuferin verpflichtet sich im Innenverhältnis, die Käuferin von jeder etwaigen Inanspruchnahme durch die übernommenen Mitarbeiter wegen Ansprüchen aus dem Arbeitsverhältnis, die in der Zeit vor dem Übertragungsstichtag fällig geworden sind, freizustellen.

2.
Sollten Mitarbeiter dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die Käuferin wirksam widersprechen, so verbleiben alle mit diesen Arbeitsverhältnissen verbundenen Arbeitgeberrechte und -pflichten, einschließlich etwaiger rückständiger Verpflichtungen zur Abführung von Lohnsteuer- und Sozialversicherungsabgaben bei der Verkäuferin.

3.
Die Verkäuferin hat vor dem Übergangsstichtag alle Mitarbeiter einzeln schriftlich in Textform über den Zeitpunkt und den Grund des bevorstehenden Betriebsübergangs sowie über die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Betriebsübergangs für die Mitarbeiter und über die hinsichtlich der Mitarbeiter vorgesehenen Maßnahmen nach Maßgabe des § 613a Abs. 5 BGB zu unterrichten.

§ 5
Ausschluss weitergehender Übernahme-, Abführungs- und Freistellungspflichten,
Abwicklung nicht übertragbarer Rechte und Pflichten

1.
Andere als die vorbezeichneten, gemäß § 1 bis § 4 von der Käuferin zu übernehmenden Vermögensgegenstände, Rechte und Pflichten aus Vertrags- und sonstigen Rechtsverhältnissen werden von der Käuferin nicht übernommen und verbleiben bei der Verkäuferin.

2.
Soweit nach dem Übergangsstichtag

die Verkäuferin Zahlungen oder sonstige Leistungen, Aufforderungen und sonstige Ansprüche erhält, die nach Maßgabe dieses Kaufvertrages auf die Käuferin übertragen werden, hat sie diese unverzüglich an die Käuferin abzuführen;

die Käuferin Zahlungen oder sonstige Leistungen, Aufforderungen und sonstige Ansprüche erhält, die nach Maßgabe dieses Kaufvertrages nicht auf die Käuferin übertragen werden, hat sie diese unverzüglich an die Verkäuferin abzuführen;

die Verkäuferin aus Verbindlichkeiten und Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Kaufvertrages von der Käuferin übernommen werden oder die die Käuferin nach Maßgabe dieses Kaufvertrages für die Verkäuferin zu erfüllen hat, so hat die Käuferin die Verkäuferin unverzüglich von jeder Inanspruchnahme hieraus freizustellen;

die Käuferin aus Verbindlichkeiten und Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Kaufvertrages von der Käuferin nicht übernommen werden oder nicht für die Verkäuferin zu erfüllen sind, so hat die Verkäuferin die Käuferin unverzüglich von jeder Inanspruchnahme hieraus freizustellen.

§ 6
Wettbewerbsverbot, Abwerbeverbot, Geheimhaltung

1.
Die Verkäuferin wird bis zum Ablauf von drei Jahren nach Wirksamwerden dieses Vertrages in den bisherigen räumlichen und sachlichen Tätigkeitsbereichen ihrer Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ weder unmittelbar noch mittelbar tätig werden. Sie wird insbesondere kein Unternehmen, das in diesem Bereich tätig ist, gründen und sich nicht an einem solchen beteiligen oder dieses unterstützen. Ausgenommen hiervon sind Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen, welche insgesamt 5 % des stimmberechtigten Kapitals und der Stimmen nicht übersteigen und die Beteiligung an der Käuferin selbst.

2.
Die Verkäuferin verpflichtet sich, innerhalb von zwei Jahren nach Wirksamwerden dieses Vertrages keine Arbeitnehmer aktiv abzuwerben.

3.
Die Verkäuferin steht dafür ein, dass sie für einen Zeitraum von drei Jahren nach Wirksamwerden des Vertrages alle Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ geheim halten und diese auch nicht selber nutzen wird.

4.
Für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen eine der in den Absätzen 1 bis 3 aufgeführten Verbote und Verpflichtungen hat die Verkäuferin an die Käuferin eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR 20.000,00 zu zahlen. Weitergehende Ansprüche bleiben hiervon unberührt.

§ 7
Gewerbliche Schutzrechte und Kennzeichenrechte

1.
Die Hercules Sägemann GmbH ist Inhaberin von Markenrechten, die nach dem in Ziffer 2 der Präambel erwähntem Markenlizenzvertrag der Verkäuferin zur Nutzung überlassen wurden; aufgrund der geplanten Verschmelzung der Hercules Sägemann GmbH auf die Käuferin wird die Käuferin Inhaberin dieser Markenrechte werden.

2.
Die Verkäuferin verletzt nach bestem Wissen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrages mit ihrer derzeitigen Geschäftstätigkeit in den Geschäftsbereichen „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ keine gewerblichen Schutzrechte oder Namensrechte Dritter. Unterlassungs- oder Schadensersatzansprüche wurden insoweit auch nicht gegenüber der Verkäuferin geltend gemacht oder angedroht.

3.
Stehen Dritten solche Rechte zu und machen sie diese geltend, hat die Verkäuferin alles in ihrer Macht Stehende zu tun, um die übertragenen Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ gegen die geltend gemachten Rechte Dritter zu verteidigen. Die Verkäuferin wird die Käuferin sämtliche Informationen erteilen und – soweit erforderlich – sämtliche Vollmachten erteilen und Befugnisse einräumen, die erforderlich sind, um die übertragenen Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ gegen die geltend gemachten Rechte Dritter zu verteidigen.

4.
Im Falle der Verletzung von Rechten Dritter durch die übertragenen Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ wird die Verkäuferin die Käuferin von allen daraus resultierenden Ansprüchen und Schadenersatzforderungen sowie von den Kosten der Rechtsverteidigung in angemessener Höhe gegen Nachweis freistellen. Die Verjährung der Ansprüche dieses Absatzes richtet sich nach § 8 Abs. 4.

§ 8
Garantien, Haftung

1.
Die Verkäuferin steht der Käuferin im Wege eines selbständigen Garantieversprechens nach § 311 BGB und unabhängig vom Vorliegen eines Verschuldens dafür ein, dass die nachfolgenden Angaben am Übertragungsstichtag zutreffend und richtig sind, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben. Keine Garantie der Verkäuferin ist als eine Garantie hinsichtlich der Beschaffenheit oder Haltbarkeit einer Sache im Sinne der §§ 443, 444 BGB auszulegen.

a)

Die Verkäuferin ist Eigentümerin bzw. Inhaberin aller nach diesem Vertrag verkauften Vermögensgegenstände. Diese sind – mit Ausnahme handelsüblicher Eigentumsvorbehalte – nicht mit Rechten Dritter belastet und die Verkäuferin ist zur uneingeschränkten Verfügung über diese Vermögensgegenstände berechtigt.

b)

Die Verkäuferin verfügt über die zur Ausübung der Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ erforderlichen Genehmigungen und es bestehen im Zusammenhang mit diesen Genehmigungen weder gerichtliche noch außergerichtliche Streitigkeiten. Nach bestem Wissen und Gewissen der Verkäuferin sind diese Genehmigungen nicht durch Widerruf, Rücknahme o.ä. in ihrem Bestand über den Zeitpunkt des Vollzugs hinaus gefährdet. Das Erfordernis einer etwaigen Neuerteilung von Genehmigungen auf Grund der Übertragung des Geschäftsbetriebes bleibt unberührt.

c)

Die Verkäuferin unterhält bezüglich ihrer Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ keine Vereinbarungen mit Dritten, auf Grund derer Lieferungen von Handelsware an den Handelsbetrieb oder Absatzgeschäfte des Handelsbetriebes mit Handelsware zu bestimmten Preisen oder anderen Bedingungen zu tätigen sind.

d)

Die Angaben in den Anlagen zu diesem Vertrag sind richtig und bezüglich ihres Gegenstandes vollständig.

e)

Die Verkäuferin beschäftigt in den Geschäftsbereichen „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ neben dem Vorstand keine weiteren Arbeitnehmer oder freie Mitarbeiter, als die in der Anlage 2 genannten. Die Anlage 2 enthält eine richtige und vollständige Beschreibung der jeweiligen Funktionen der Arbeitnehmer, ihrer Gehälter und zusätzlichen Ansprüche (Bonuszahlungen, Umsatzbeteiligungen, etc.) sowie aller sonstigen Ansprüche, die über die gesetzlichen Mindestanforderungen hinausgehen. Sofern nicht ausdrücklich in der Anlage 2 vermerkt, existieren keine individuellen Pensions- und Direktzusagen oder Direktversicherungen, Pensionskassen und Pensionsfonds, Unterstützungskassen, Kapitallebens- und Rückdeckungsversicherungen, Gesamtversorgungszusagen und –ordnungen und sonstige betriebliche Altersversorgung oder kollektivrechtliche Vereinbarungen. Es stehen keinerlei fällige Zahlungen an die Arbeitnehmer – gleich aus welchem Rechtsgrund – aus. Es existiert ein Betriebsrat. Die Verkäuferin ist Mitglied im Arbeitgeberverband.

f)

Die Verkäuferin hat formal und inhaltlich stets ordnungsgemäß, vollständig, rechtzeitig und richtig ihre Steuererklärungen sowie sämtliche Erklärungen über Sozialabgaben und sonstige öffentliche Abgaben abgegeben. Die Verkäuferin hat sämtliche festgesetzten und fälligen Steuern an die zuständigen Behörden gezahlt. Sie ist keinerlei Steuerverbindlichkeiten ausgesetzt, die aus anderen Vorgängen resultieren als aus solchen, die im ordentlichen Geschäftsverkehr vorgenommen worden sind, insbesondere nicht aus verdeckten Gewinnausschüttungen.

2.
Die Verkäuferin steht der Käuferin im Wege eines selbständigen Garantieversprechens nach § 311 BGB und unabhängig vom Vorliegen eines Verschuldens ferner dafür ein, dass ab dem heutigen Tag der Unterzeichnung bis zum Übertragungsstichtag die Geschäftsbetriebe „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ im ordentlichen Geschäftsgang fortgeführt werden und Vermögensgegenstände, Arbeitnehmer sowie Kunden- und Lieferantenbeziehungen nach besten Kräften beibehalten werden. Die Verkäuferin garantiert insbesondere nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Käuferin:

a)

Löhne und Gehälter der in der Anlage 2 genannten Mitarbeiter zu erhöhen, Zusatzleistungen jeglicher Art, Bonusvereinbarungen oder Versicherungsverträgen zu gewähren oder erhöhen;

b)

Kunden- und/oder Lieferantenbeziehungen zu kündigen;

c)

die nach diesem Vertrag auf die Käuferin übergehenden Vermögensgegenstände zu verkaufen, zu vermieten, zum Gegenstand einer Lizenz zu machen, zu verpfänden oder in sonstiger Weise die uneingeschränkte Übertragung an die Käuferin zu verhindern oder zu erschweren;

d)

in der Anlage 2 genannten Arbeitsverhältnisse zu beenden oder zu ändern;

e)

Arbeitnehmer und/oder freie Mitarbeiter für die Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ einzustellen.

3.
Ist eine der vorstehenden Garantien ganz oder teilweise unrichtig und der Käuferin hierdurch ein Schaden entstanden, hat die Verkäuferin der Käuferin Schadensersatz in Geld zu leisten. Die Käuferin hat ihr zunächst die Gelegenheit zu geben, unverzüglich, spätestens innerhalb von vier Wochen nach der schriftlichen Anzeige des Anspruches, den Zustand herzustellen, der bestünde, wenn die Garantie zutreffend gewesen wäre; dies gilt nicht, soweit die Herstellung des vertragsgemäßen Zustands nicht möglich ist oder von der Verkäuferin endgültig verweigert wurde.

4.
Alle Ansprüche der Käuferin gemäß dieses § 8 sind ausgeschlossen, wenn sie nicht bis zum Ablauf des 31.12.2018 schriftlich gegenüber der Verkäuferin geltend gemacht werden. Jedoch endet diese Frist bezüglich Ansprüchen im Zusammenhang mit Steuern und Sozialversicherungsbeträgen nicht vor Ablauf von sechs Monaten nach der (formell und materiell) bestandskräftigen, endgültigen und unabänderbaren Festsetzung der jeweiligen Steuer, Sozialabgabe oder anderen öffentlichen Abgabe.

§ 9
Zugang zu Informationen, Mitwirkungspflichten, Aufbewahrung

1.
Ab dem Unterzeichnungstag und bis zum Übertragungsstichtag wird die Verkäuferin der Käuferin und seinen Vertretern auf entsprechende Anfrage umgehend im rechtlich zulässigen Umfang Zugang zu den Büchern und Aufzeichnungen, Geschäftsräumen und Arbeitnehmern und freien Mitarbeitern der Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ gewähren und der Käuferin umgehend über alle Ereignisse oder Umstände informieren, von denen vernünftigerweise erwartet werden kann, dass sie eine wesentliche nachteilige Veränderung zur Folge haben.

2.
Die Parteien verpflichten sich wechselseitig, nach besten Kräften zusammenzuwirken und alles Notwendige für die Durchführung dieses Vertrages und die Überleitung der beiden Geschäftsbetriebe zu unternehmen.

3.
Käuferin und Verkäuferin werden hinsichtlich der jeweils bei ihnen befindlichen Unterlagen die handels-, steuer-, und abgabenrechtlichen Vorschriften hinsichtlich der Aufbewahrung und der Aufbewahrungsfristen sowie die gesetzlichen Bestimmungen des Datenschutzes einhalten.

§ 10
Beendigung des Markenlizenzvertrages

Mit Ablauf des Übertragungsstichtages wird der in Ziffer 2 der Präambel erwähnte Markenlizenzvertrag hiermit einvernehmlich beendet.

§ 11
Aufschiebende Bedingungen
(Verschmelzung und Zustimmungen der Hauptversammlungen)

Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung

1.

des Wirksamwerdens der Verschmelzung der Hercules Sägemann GmbH auf die Käuferin und

2.

der Zustimmung der Hauptversammlung der Käuferin zu der hier geregelten Übertragung der Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ und

3.

der Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin zu der hier geregelten Übertragung der Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“.

Von dieser aufschiebenden Bedingung ausgenommen sind die Informations- und Mitwirkungspflichten nach § 9 Abs. 1 und 2.

Der (übrige) Vertrag wird mit Ablauf des Tages, 24:00 Uhr, an dem die letzte der drei vorbezeichneten Bedingungen eingetreten ist, wirksam.

§ 12
Schlussbestimmungen

1.
Sämtliche Anlagen zu diesem Vertrag sind Bestandteile dieses Vertrages.

2.
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern keine strengere Form zwingend vorgeschrieben ist. Das gilt auch für dieses Schriftformerfordernis. Nebenabreden zu diesem Vertrag wurden nicht getroffen.

3.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden bzw. der Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt diejenige rechtlich zulässige Bestimmung als vereinbart, die wirtschaftlich soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieses Vertrages von den Parteien vereinbart worden wäre, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der betreffenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke bedacht hätten.

4.
Soweit in diesem Vertrag nicht anderes vereinbart ist, tragen die Parteien ihre jeweiligen Kosten, insbesondere für die Beratung und Vertragserstellung, selbst. Etwaige persönlich anfallende Steuern trägt der jeweils Steuerpflichtige.

5.
Dieser Vertrag und die Rechtsbeziehungen zwischen den Parteien und ihren Rechtsnachfolgern bezüglich des Gegenstandes des Vertrages unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand wird, soweit zulässig, die Zuständigkeit der für Lüneburg zuständigen ordentlichen Gerichte vereinbart.“

Die Anlage 1 mit der Bewertungslogik zur Kaufpreisermittlung des Warenbestands hat den folgenden Wortlaut:

„1. Detailbeschreibung der Preisfindung

1.1

Ermitteln Durchschnittspreise

Der Durchschnittspreis wird im is///-System über die Rechnungsprüfung und die daran anschließend laufende Übergabe an das Fibu-System (BARGEING) fortgeschieben. Eine neue Ermittlung kann im Rahmen der Inventurbewertung über die entsprechende Menüfunktion ausgelöst werden. Zusätzlich können Durchschnittspreise im Rahmen der Bestandsbewertung (Access) manuell erfaßt werden. Diese überlagern dann, wie in dem nachfolgenden Ablauf beschrieben, die errechneten Werte.
Der Ablauf gliedert sich wie folgt:

1.

setzen Durchschnittspreis auf Null

2.

übernehmen Durchschnittspreis aus Vorjahr
Dadurch wird gewährleistet, daß der Durchschnittspreis aus dem is///-System nicht zum tragen kommt.

3.

ermitteln Summen Rechnungsmenge und –wert aus den berechneten Wareneingängen für den gewünschten Zeitraum

4.

ermitteln neuen Durchschnittspreis nach der Formel:
((InventurbestandVorjahr * DurchschnittspreisVorjahr) + SummeRechnungseingangswert) / (InventurbestandVorjahr + SummeRechnungseingangsmenge)

5.

versorgen Sachstamm mit dem neuen Durchschnittspreis

6.

versorgen Sachstamm mit den manuellen Durchschnittspreisen

1.2

Ermittlung der Bewertungspreise im Sachstamm (Basispreis)

Dieser Preis wird als Basis für die Kalkulation und die Ermittlung der Bewertungspreise bei Rohstoffen (Sachnummern ohne Stückliste) herangezogen.

1.

setzen Basispreis auf Null

2.

versorgen Basispreis mit dem Durchschnittspreis „DPR“

3.

versorgen Basispreis mit dem aktuellen Verrechnungspreis „VRPR“
Bedingung:
Basispreis noch Null und
Sachnummer beginnend mit „61*“ oder „62*“ oder „64*

4.

versorgen Basispreis mit dem Bewertungspreis aus dem Vorjahr „VJPR“
Bedingung:
Basispreis noch Null und Datum letzter Zugang nicht laufendes Jahr

5.

versorgen Basispreis aus manueller Vorgabe „MPR“
Der manuelle Preis überlagert alle evtl. schon versorgten Basispreis!

1.3

Ermittlung der Kalkulationspreise

Die Kalkulation erfolgt nach Fertigungsstufen absteigend. Damit wird gewährleistet, daß zuerst die Baugruppen kalkuliert werden, damit deren ermittelte Werte in die jeweilige Oberstufe eingehen können.

Stückliste:
Jede Stücklistenposition wird entweder nach der Formel „Rohstoffe“ oder „Baugruppen“ bewertet.

a)

Rohstoffe
Materialkosten = (Menge * 100 + Rüstmenge) * Bewertungspreis (Basispreis) aus Sachstamm
Materialgemeinkosten = Materialkosten * Materialgemeinkostensatz / 100

b)

Baugruppen
Es werden die Werte Rüstkosten, Maschinenkosten, Fertigungskosten, Materialkosten und Materialgemeinkosten aus der Kalkulation der jeweiligen Baugruppe übernommen.

1.4

Arbeitsplan:

a)

Rüstkosten
Rüstkosten = (Rüstzeit + techn.Rüstzeit) / Losgröße * Personalstundensatz * Menge / 100

b)

Oder = (Rüstzeit + techn.Rüstzeit) * TR * Menge / 100 wenn Losgröße=0)

c)

Maschinenkosten
mit Taktzeit

Maschinenkosten = (Taktzeit / (Werkzeugfach * Werkzeuganzahl) * Maschinenstundensatz)

mit Vulkanisationskosten

Maschinenkosten = T!Vulkanisationsmenge / 100 * T!Maschinenstundensatz

d)

Fertigungskosten
mit Mengenfaktor

Fertigungskosten = Stückzeit / 100 * Personalstundensatz

ohne Mengenfaktor

Fertigungskosten = Stückzeit / 10000 * Mengenfaktor * Personalstundensatz

e)

Materialgemeinkosten (nur wenn Materialkosten)
Materialgemeinkosten = Materialkosten * Materialgemeinkostensatz / 100

1.5

Ermittlung der Bewertungspreise

1.

leeren der temporären Bewertungspreistabelle

2.

aufbauen der Bewertungspreisbasis aus den Abrufdaten

3.

übernehmen der kalkulierten Preise als Kalkulationspreis „KPR“
(nur wenn Stückliste vorhanden ist)

4.

übernehmen des Basispreises aus dem Sachstamm (siehe vorherigen Punkt) als Kalkulationspreis mit dem Bewertungspreiskennzeichen
(nur wenn keine Stückliste vorhanden ist)

5.

ermitteln durchschnittlich erzielter Verkaufspreis aus der Artikelstatistik des Vorjahres und des laufenden Jahres auf Basis der Umsatzstatistik (Artsatz)

6.

versorgen Verkaufspreis mit dem durchschnittlich erzielten Verkaufspreis „DVK“

7.

ermitteln des durchschnittlichen Listenverkaufspreises aus dem aktuellen Verkaufspreis im Sachstamm und den Kundenkonditionen

8.

versorgen VerkaufpreisRetro mit den folgenden Sätzen:
Sachnummer „1*“ mit Faktor = 0,81
Sachnummer „2*“ mit Faktor = 0,92
Sachnummer „4*“ mit Faktor = 0,89

9.

versorgen Bewertungspreis-Vorjahr aus dem Vorjahr

10.

versorgen Bewertungspreis mit dem Kalkulationspreis „KPR“
Bedingung:
wenn Kalkulationspreis versorgt und
([Kalkulationspreis]-[VerkaufspreisRetro] < Null oder VerkaufspreisRetro = Null)

11.

versorgen Bewertungspreis mit dem Verkaufspreis „VPR“
Bedingung:
wenn VerkaufspreisRetro versorgt und
([VerkaufspreisRetro]-[Kalkulationspreis]] < Null oder
(Kalkulationspreis = Null und [VerkaufspreisRetro]-[BewertungspreisVJ]) < Null) oder
Kalkulationspreis = Null und BewertungspreisVJ = Null

12.

versorgen Bewertungspreis mit Vorjahrespreis „VJPR“
Bedingung:
(Bewertungspreis-Vorjahr ist nicht Null und TWA ist nicht Null) oder
(Bewertungspreis ist Null und Bewertungspreis-Vorjahr ist nicht Null) oder
(BewertungspreisKz ist nicht „DVK“ und Bewertungspreis-Vorjahr ist nicht Null und DatumLetzterZugang ist < Vorjahr)

13.

versorgen Bewertungspreis aus manueller Vorgabe „MPR“
Der manuelle Preis überlagert alle evtl. schon versorgten Bewertungspreise!

14.

Korrigieren Bewertungspreis mit dem TWA-Faktor
Bedingung:
Bewertungspreiskennzeichen <>„VJPR“
(der Vorjahres-Bewertungspreis ist bereits um den TWA-Anteil korrigiert)

15.

Ermitteln Bewertungswert
Bestand (Menge) * Bewertungspreis / 100“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Kaufvertrag (Asset Deal) über die Vorräte (Warenbestand) der Geschäftsbereiche „Kammfertigung“ und „Handelsgeschäft Hairtools“ und somit der Übernahme dieser beiden Geschäftsbereiche von der New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG durch die Gesellschaft zuzustimmen.

IX. Änderung des § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Die Gesellschaft beabsichtigt, den § 2 der Satzung um einen Punkt d) und e) zu erweitern. Um wie geplant die zu übernehmende Produktion, das zu übernehmende Handelsgeschäft und auch die im Rahmen der Verschmelzung zu erwerbenden Markenrechte auch tatsächlich satzungskonform ausüben bzw. nutzen zu können, ist der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft entsprechend zu erweitern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung der Gesellschaft in § 2 Abs. 1 um die Buchstaben d) und e) wie folgt zu ergänzen:

„d) Handel, Produktion und Entwicklungen von Waren und Dienstleistungen, aus den Bereichen der Kautschuk- und Kunststoffindustrie und angrenzenden Bereichen.

e) Der Erwerb, die Verwaltung und die Vertretung nationaler und internationaler Schutzrechte aller Art, insbesondere die Marken „Hercules Sägemann“, „Triumph Master“ sowie „Matador“.“

Zurzeit lautet der § 2 Abs. 1 der Satzung:

„(1)

Gegenstand des Unternehmens ist

a)

Erwerb von Beteiligungen an anderen Unternehmen und Gesellschaften,

b)

Geschäftsführung in und Vertretung solcher Unternehmungen und Gesellschaften zu a) sowie

c)

Übernahme von Verwaltung, Managementaufgaben und Beratung (Organisation, Finanzierung, Kapitalmarkt usw.) an anderen Unternehmungen und Gesellschaften mit Ausnahme von Rechts- und Steuerberatung.“

X.

Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts und Änderung von § 3 Abs. 1 und 2 der Satzung zur Anpassung an die Kapitalerhöhung

Die Gesellschaft beabsichtigt, das Grundkapital gegen Bareinlage mit Bezugsrecht aller Aktionäre zu erhöhen, um nicht zuletzt für die bzw. wegen der Aufnahme neuer Geschäftsbereiche aufgrund der geplanten Verschmelzung und der geplanten Übernahme der Produktion/Fertigung der Kämme und des gesamten Handelsgeschäfts „Hairtools“ von der New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG mehr Kapital und mehr finanzielle Mittel zur Verfügung zu haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„1.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen erhöht von EUR 150.000,– um EUR 75.000,– auf EUR 225.000,– durch Ausgabe von 75.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,–. Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 1,– je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2016 (einschließlich) voll gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von der Otto M. Schröder Bank AG, Hamburg gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 2 : 1 zum Preis von EUR 1,– je Aktie zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens vier Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Ein Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen und wir nicht angeboten.

Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können durch die Otto M. Schröder Bank AG, Hamburg im Rahmen einer Privatplatzierung Anlegern zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden.

2.

§ 3 Abs. 1 und 2 der Satzung (Grundkapital) werden mit Wirkung vom Tag der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

€ 225.000,00

– in Worten zweihundertfünfundzwanzigtausend Euro –.

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in

225.000

Stückaktien.““

Zur Zeit lauten § 3 Abs. 1 und 2 der Satzung wie folgt:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

€ 150.000,00

– in Worten einhundertfünfzigtausend Euro –.

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in

150.000

Stückaktien.“

Ausgelegte Unterlagen

Die Abschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre vom 01. Januar bis 31. Dezember 2013, vom 01. Januar bis 31. Dezember 2014 und vom 01. Januar bis 31. Dezember 2015 sowie die jeweiligen Berichte des Vorstands und des Aufsichtsrats,

die Abschlüss der Hercules Sägemann GmbH für die Geschäftsjahre vom 01. Januar bis 31. Dezember 2013, vom 01. Januar bis 31. Dezember 2014 und vom 01. Januar bis 31. Dezember 2015

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der Hercules Sägemann GmbH und der Tacitus Capital AG

können jeweils in den Geschäftsräumen der Gesellschaft

Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg

eingesehen werden.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Anschrift Tacitus Capital AG, Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg, Telefax: 04131/ 22 44 105 spätestens bis zum 22.08.2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 08.08.2015, 0:00 Uhr (MESZ) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse (Tacitus Capital AG, Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg, Telefax: 04131/ 22 44 105) bis spätestens 22.08.2016 zugehen.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder auch einer anderen Person, ausüben lassen. Sofern es sich bei dem Bevollmächtigten nicht um ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Person handelt, bedarf es zur Ausübung des Stimmrechts der Vorlage einer schriftlichen Vollmacht oder auch einer durch Telefax oder elektronische Medien erteilten Vollmacht.

Die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf kann per Post an die Anschrift Tacitus Capital AG, Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg, per Telefax an die Telefaxnummer 04131/ 22 44 105 oder mittels elektronischen Medien per E-Mail an florian.hans@nyhag.de versandt werden.

Vollmachtsformulare sind unter der Internetadresse http://www.tacitus-capital.de verfügbar.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei Gesellschaft eingehen.

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Nach § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,– erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt kann das Ergänzungsverlangen zielen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft bis mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 04.08.2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Sämtliche Anträge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft zu übersenden unter der Anschrift: Tacitus Capital AG, Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg per Post oder per Telefax unter der Telefaxnummer 04131/ 22 44 105.

Etwaige Anträge für einen bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung sowie Wahlvorschläge brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens am 14.08.2016 der Gesellschaft übersandt wurden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tacitus-capital.de veröffentlicht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auf das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.

 

Lüneburg, im Juli 2016

Tacitus Capital AG

Der Vorstand

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