Sonntag, 07.08.2022

TAG Immobilien AG – außerordentliche Hauptversammlung

TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504/WKN 830350

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, dem 28. November 2014, um 11.00 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
1.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 verfügte die Gesellschaft über eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 AktG, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Die Gesellschaft wurde demnach ermächtigt, bis zum 12. Juni 2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder – sollte dieses geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Da die Ermächtigung durch Abschluss entsprechender Kaufverträge, die auf Basis des vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 11. September 2014 beschlossenen öffentlichen Angebots zum Aktienrückkauf zustande gekommen sind, nahezu vollständig ausgenutzt wurde, soll der Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben und eine neue Ermächtigung für einen Zeitraum von fünf Jahren beschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin in der Lage sein, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden.

Zwar ist der Erwerb eigener Aktien derzeit aufgrund des hohen Bestandes eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 2 S. 1 AktG nur in einem äußerst begrenzten Umfang möglich. Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass sich der derzeitige Bestand eigener Aktien während des Zeitraums der neuen Ermächtigung – etwa durch Einziehung eigener Aktien – reduziert. Wenn Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Einziehung oder eine anderweitige Verwendung der Neuen Aktien beschließen, besteht wieder Raum für den Erwerb eigener Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Der unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 gefasste Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben. Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 zur Verwendung eigener Aktien bleibt bestehen.
b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 27. November 2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder – sollte dieses geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 10 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der Stichtag der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots veröffentlicht wird. Es steht dem Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können, und dabei den finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl der Gebote so zu bestimmen, dass der Rückkauf der meisten Aktien für einen bestimmten Betrag oder der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien zum niedrigsten Preis ermöglicht wird.

Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen – insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre – grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. Insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der Grundlage dieser oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden:
aa)

Die Aktien können gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
bb)

Die Aktien können zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden.
cc)

Die Aktien können im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt werden, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.
dd)

Die Aktien können im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern veräußert werden.
ee)

Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach vorstehenden lit. aa) bis dd) verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
d)

Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
2.

Wahl von Herrn Elgeti in den Aufsichtsrat

Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (vormals BetrVG 1952) maßgebend. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern nach den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden.

Das Mitglied des Aufsichtsrats, Dr. Ingo-Hans Holz, hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ende dieser außerordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Herr Dr. Holz ist Vertreter der Aktionäre. Die Hauptversammlung hat daher ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die verbleibende Amtszeit des Ausscheidenden, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, als weiteren Vertreter der Aktionäre Herrn Rolf Elgeti, derzeit noch Mitglied des Vorstands der TAG Immobilien AG, wohnhaft in Potsdam, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Elgeti ist mit Ablauf des 31. Oktober 2014 aus dem Vorstand der TAG Immobilien AG sowie aus der Unternehmensleitung sämtlicher mit der TAG Immobilien AG verbundener Unternehmen ausgeschieden und steht somit zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zur Verfügung. Die Wahl erfolgt mit Wirkung zum Ende der für den 28. November 2014 eingeladenen außerordentlichen Hauptversammlung.

Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds, das in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied der Gesellschaft war, bedarf eines Vorschlags von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten (§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG).

Hinsichtlich des Wahlvorschlags von Herrn Rolf Elgeti liegt ein den Anforderungen des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG genügender Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, vor.

Der Aufsichtsrat hat sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu eigen gemacht und schlägt Herrn Elgeti vor diesem Hintergrund gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung davon aus, dass Herr Rolf Elgeti aus der Mitte des Aufsichtsrats zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird.

Die Angaben zu Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, zu Beziehungen im Sinne von Nummer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie zum möglichen Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz gemäß Nummer 5.4.4 S. 2 DCGK werden unter Teil III. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekanntgemacht.
II.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 27. November 2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder – sollte dieses geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die in einem geringen Umfang noch bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die von der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014 erteilt wurde und von der die Gesellschaft bereits fast vollständig Gebrauch gemacht hat, soll in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, zugleich aufgehoben werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen kann. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen – insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre – grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen (Andienungsquoten). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Dies dient dazu, das technische Verfahren für die Abwicklung des Angebots zu vereinfachen. Die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen dient darüber hinaus dazu, kleine Restbestände zu vermeiden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Zudem soll es dem Vorstand freistehen, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können. Dies ist etwa der Fall bei einer sogenannten „holländischen Auktion“, bei der die Aktionäre Angebote zur Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft in einer bestimmten Preisspanne abgeben. In einem solchen Fall kann vorgesehen werden, dass der finale Preis nach der Höhe und der Anzahl der Gebote bestimmt wird, und zwar abhängig davon, zu welchem festgelegten Gesamtbetrag der Rückkauf der meisten Aktien oder zu welchem niedrigsten Preis der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien möglich ist. Bei einem solchen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Auch insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er soll sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern können. Er soll sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien jeweils ausgeschlossen ist:

Die Aktien sollen gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden können, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Mit dieser Ermächtigung soll von dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird hierdurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen und für die Gesellschaft nicht optimalen Konditionen führen kann.

Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden bei einer Inanspruchnahme dieser Ermächtigung dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußern darf, der nicht wesentlich unterhalb des jeweiligen Börsenpreises liegt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Stimmrechts- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen dadurch gewahrt, dass die gesamte Zahl der Aktien, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts (z. B. bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch soll der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten werden. Aufgrund des begrenzten Umfangs einer etwaigen Verwässerung haben die von dem Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen aufrechtzuerhalten.

Die Aktien sollen zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden. Die Lieferung von Aktien zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird üblicherweise durch ein bedingtes Kapital sichergestellt. Im Einzelfall kann es jedoch sinnvoll sein und im Interesse der Gesellschaft liegen, keine neuen Aktien aus einem bedingten Kapital auszugeben, sondern die genannten Rechte und Pflichten ganz oder teilweise mit bereits existierenden, eigenen Aktien zu bedienen.

Die Aktien sollen im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt werden können, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Options- und Wandelschuldverschreibungen sind regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der ihre Inhaber im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft oder bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht so stellt, als wenn sie bereits Aktionäre der Gesellschaft wären und daher ein Bezugsrecht auf die Aktien hätten, die im Rahmen des Erwerbsangebots veräußert bzw. im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Ohne eine solchen Verwässerungsschutz könnten die Schuldverschreibungen nur zu schlechteren Konditionen platziert werden oder es müsste ihren Inhabern eine anderweitige Kompensation für den Fall eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht eingeräumt werden, etwa in der Form der (aus Sicht der Finanzierungsinteressen der Gesellschaft nicht wünschenswerten) Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises. Die Möglichkeit, den Inhabern der Schuldverschreibungen in diesen Fällen eigene Aktien zu gewähren, ermöglicht es der Gesellschaft, den gewünschten Verwässerungsschutz zu gewährleisten, ohne hierfür neue Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital, ausgeben zu müssen.

Die Aktien sollen im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern veräußert werden können. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, schnell, flexibel und liquiditätsschonend Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Übertragung eigener Aktien zu erwerben. Der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb wird hierdurch deutlich erhöht. Die sich bietenden Akquisitionschancen bestehen in der Regel nur kurzfristig. Eine Veräußerung der eigenen Aktien an die Aktionäre zur Generierung der für die Akquisition erforderlichen Mittel kommt daher regelmäßig nicht in Betracht und kann sich darüber hinaus negativ auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft auswirken. Auch verlangen die Veräußerer von Akquisitionsobjekten wie insbesondere von Unternehmen und Beteiligungen zunehmend, dass die Gegenleistung in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Die Nutzung eigener Aktien – sei es an Stelle von oder in Kombination mit einer Ausgabe von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital – ist hierfür ein flexibles Instrument. Sie setzt den Ausschluss des Bezugsrechts voraus. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen eigenen Aktien wird sich der Vorstand am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien im Einklang mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.
III.
Angaben zu Punkt 2 der Tagesordnung
(Wahl von Herrn Elgeti in den Aufsichtsrat)

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Der unter Tagesordnungspunkt 2) zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagene Kandidat, Herr Rolf Elgeti, ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in den folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Sirius Real Estate Limited, Guernsey.

Angaben nach Nummer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK

Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner Sitzung am 21. Oktober 2014, in der die Beschlussgegenstände dieser Tagesordnung verabschiedet wurden, sowie bei Auswahl des in dieser Einladung unter Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kandidaten, die auf einen Aktionärsvorschlag zurückgeht, auch mit dessen persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und den wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären befasst. Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats nicht.

Angaben nach Nummer 5.4.4 S. 2 DCGK

Es ist vorgesehen, dass Herr Elgeti für den Fall seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung am 28. November 2014 den Aufsichtsratsvorsitz übernehmen wird. Nummer 5.4.4 S. 2 DCGK empfiehlt, dass der Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein soll. Der Aufsichtsrat begründet der Hauptversammlung den beabsichtigten Wechsel von Herrn Elgeti in den Aufsichtsratsvorsitz wie folgt:

Durch seine langjährige Tätigkeit als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands kennt Herr Elgeti die Gesellschaft besonders gut. Insbesondere seine Kenntnis von internen Arbeitsabläufen im Vorstand erleichtern dem Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsaufgaben. Weiterhin ist Herr Elgeti im Unternehmen selbst sowie bei externen Geschäftspartnern hervorragend vernetzt und genießt langjährig erworbenes Vertrauen. Der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz ist daher ein Zeichen von Kontinuität. Die Erfahrungen im Management des Unternehmens stellen einen wertvollen Beitrag für die Tätigkeiten des Aufsichtsrats dar, auf die zukünftig im Interesse der Gesellschaft nicht verzichtet werden soll und die Herr Elgeti am wirkungsvollsten als Aufsichtsratsvorsitzender einbringen kann.

Für die Gesellschaft handelt es sich auch um einen Ausnahmefall. Insbesondere waren weder der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Lothar Lanz, noch die weiteren Anteilseignervertreter zuvor Mitglied des Vorstands der Gesellschaft.

Insgesamt ist der Aufsichtsrat daher der Auffassung, dass eine Wahl von Herrn Elgeti zum Aufsichtsratsvorsitzenden im überwiegenden Gesellschaftsinteresse liegt.
IV.
Weitere Angaben
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 131.312.199,00. Es ist eingeteilt in 131.312.199 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
2.

Freiwillige Informationen zu den Auswirkungen des laufenden Rückerwerbsverfahrens

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung keine eigenen Aktien, wird aber aus dem am 11. September 2014 beschlossenen öffentlichen Angebot zum Aktienrückkauf voraussichtlich am 24. Oktober 2014 bis zu 10 % eigene Aktien – dies entspricht auf Basis des eingetragenen Grundkapitals in Höhe von EUR 131.298.317,00 bis zu maximal 13.129.831 Aktien – übernehmen, die ihr im Rahmen des öffentlichen Angebots zum Aktienrückkauf angeboten worden sind. Die genaue Anzahl der zu übernehmenden eigenen Aktien steht aufgrund des laufenden Rückerwerbsverfahrens zum Zeitpunkt der Einberufung noch nicht endgültig fest. Es ist aber davon auszugehen, dass die Gesellschaft voraussichtlich ab dem 24. Oktober 2014 rund 13 Mio. eigene Aktien halten wird. Die genaue Zahl der von der Gesellschaft nach Abwicklung des Aktienrückkaufs gehaltenen eigenen Aktien wird die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter www.tag-ag.com/investor-relations/aktienrückkaufangebot bekanntgeben.

Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.
3.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis über Aktien, die nicht in Urkunden verbrieft sind, die sich in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von der Gesellschaft, einem Notar oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union nach der dort erfolgten Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 7. November 2014 (0.00 Uhr) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens am 21. November 2014 (24.00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Bankhaus Gebr. Martin AG
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax: +49 (0)7161 – 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de
4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden kann, wird ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt. Entsprechende Formulare finden sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 380 32-446
E-Mail: ir@tag-ag.com

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können auch noch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 27. November 2014 (12.00 Uhr) eingehen. Diese Frist gilt ausschließlich für die weisungsgebundene Bevollmächtigung des Stimmrechtvertreters der Gesellschaft.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
6.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 28. Oktober 2014 (24.00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG
– Der Vorstand –
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 13. November 2014 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 380 32-446
E-Mail: ir@tag-ag.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.
7.

Informationen nach § 124a AktG

Die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Hamburg, im Oktober 2014

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