TAG Immobilien AG

Hamburg

ISIN DE0008303504 /​ WKN 830350

Bezugsangebot

Am 8. Juli 2022 hat der Vorstand der TAG Immobilien AG („Gesellschaft„) mit der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag in Ausübung der Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2022), die durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2022 erteilt wurde, beschlossen, das Grundkapital durch Ausgabe von 28.990.260 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) („Neue Aktien„) von EUR 146.498.765,00 um EUR 28.990.260,00 auf EUR 175.489.025,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen („Kapitalerhöhung„). Die Neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie und mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben.

In Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft die gesetzlichen Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in Form von mittelbaren Bezugsrechten gemäß §§ 203, 186 Abs. 5 AktG gewährt. Die 97.934 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind nicht bezugsberechtigt.

Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf den Bezug Neuer Aktien oder auf einen Barausgleich, wenn und soweit das Bezugsverhältnis (wie unten definiert) dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu gewährleisten, hat sich einer der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verpflichtet, auf die Ausübung der Bezugsrechte aus 18 Aktien zu verzichten.

Die BofA Securities Europe SA („BofA Securities„), die Credit Suisse Bank (Europe), S.A („Credit Suisse„), die Deutsche Bank Aktiengesellschaft („Deutsche Bank„) und die Société Générale S.A. („Société Générale„, und zusammen mit BofA Securities, Credit Suisse und Deutsche Bank, „Konsortialbanken„) haben sich gemäß eines am 8. Juli 2022 mit der Gesellschaft geschlossenen Übernahmevertrags („Übernahmevertrag„) unter bestimmten Bedingungen dazu verpflichtet, dass (i) die Deutsche Bank und die Société Générale die Neuen Aktien im eigenen Namen, aber für Rechnung der Konsortialbanken zeichnen und (ii) jede der Konsortialbanken die Neuen Aktien den bestehenden Aktionären der Gesellschaft während der Bezugsfrist im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts zum Bezugsverhältnis (wie unten definiert) und zum Bezugspreis (wie unten definiert) anbietet („Bezugsangebot„). Darüber hinaus haben sich die Konsortialbanken im Übernahmevertrag verpflichtet, alle verbleibenden Neuen Aktien, die nicht im Rahmen der Rumpfplatzierung (wie unten definiert) platziert werden („Unplatzierte Restaktien„) zum Bezugspreis zu erwerben. Die Zeichnung erfolgt zu marktüblichen Bedingungen und Konditionen.

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das beim Amtsgericht Hamburg geführte Handelsregister der Gesellschaft („Handelsregister„) wird voraussichtlich am 27. Juli 2022 erfolgen.

Die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallenden Bezugsrechte (ISIN DE000A31C3C0 /​ WKN A31C3C) werden von der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Bundesrepublik Deutschland („Deutschland„), am 14. Juli 2022 nach dem Stand vom 13. Juli 2022, 23:59 Uhr MESZ (Record Date) automatisch an die depotführenden Banken geliefert. Die depotführenden Banken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte auf den berechtigten Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich.

Am 12. Juli 2022 werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0008303504 /​ WKN 830350) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.

Bezugsfrist

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte für die Neuen Aktien in der Zeit

ab und einschließlich dem 12. Juli 2022 bis einschließlich zum 25. Juli 2022 („Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der nachstehend genannten Hauptbezugsstelle zu den üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Den Anlegern wird empfohlen, die entsprechenden Anweisungen ihrer Depotbank zu befolgen. Bezugsrechte, die nicht innerhalb dieser Frist ausgeübt werden, verfallen und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Bezugsstelle

Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, fungiert als Hauptbezugsstelle („Hauptbezugsstelle„).

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 101 : 20 berechtigen 101 bestehende Aktien der Gesellschaft den Inhaber zum Bezug von 20 Neuen Aktien zum Bezugspreis (das „Bezugsverhältnis„). Aktionäre können nur eine Aktie oder ein Vielfaches davon beziehen. Die Bezugserklärung ist mit ihrem Zugang bei der Hauptbezugsstelle bindend und kann danach nicht mehr abgeändert werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt ferner den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Einschränkungen.

Bezugspreis und Zahlung des Bezugspreises

Der Bezugspreis beträgt EUR 6,90 je Neuer Aktie („Bezugspreis„). Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben wollen, müssen den Bezugspreis bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am 25. Juli 2022, über ihre jeweilige Depotbank an die Deutsche Bank in ihrer Funktion als Hauptbezugsstelle entrichten.

Bezugsrechtshandel

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A31C3C0 /​ WKN A31C3C) für die Neuen Aktien (einschließlich etwaiger Bruchteile von Bezugsrechten) lediglich in dem Zeitraum vom 12. Juli 2022 bis zum 20. Juli 2022 (jeweils einschließlich) am regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Auf Xetra können nur ein Bezugsrecht oder ein Vielfaches hiervon gehandelt werden; auf Xetra Frankfurt Spezialist ist auch der Handel von Bruchteilen von Bezugsrechten möglich. Weder die Gesellschaft noch die Hauptbezugsstelle haben die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel an einer anderen Börse beantragt oder beabsichtigen, dies zu tun.

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen nicht ausgeübte Bezugsrechte und werden wertlos. Der Erwerb von 101 Bezugsrechten ermöglicht die Ausübung des Bezugsrechts zum Bezug von 20 Neuen Aktien, d. h. 20 Neue Aktien können für jeweils 101 Bezugsrechte bezogen werden.

Der Preis der Bezugsrechte wird während der üblichen Handelszeiten fortlaufend ermittelt. Der Bezugsrechtshandel auf Xetra endet am 20. Juli 2022 mit einer Schlussauktion, die nicht vor 11:45 Uhr MESZ beginnt, und auf Xetra Frankfurt Specialist mit einer eigenständigen Sonderauktion, die ab 12:00 Uhr MESZ beginnt.

Der Marktpreis für die Bezugsrechte richtet sich unter anderem nach der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft, kann aber stärkeren Schwankungen als der Aktienkurs unterworfen sein. Außerdem gibt es keine Garantie dafür, dass sich ein aktiver Handel mit den Bezugsrechten der Gesellschaft entwickeln wird und dass während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels genügend Liquidität vorhanden ist.

Platzierung nicht bezogener Aktien (Rumpfplatzierung)

Die Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogen werden („Restaktien„), werden von den Konsortialbanken zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, (i) qualifizierten Anlegern im Rahmen von Privatplatzierungen außerhalb der Vereinigten Staaten („Vereinigte Staaten„) in Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung („Securities Act„) und (ii) in den Vereinigten Staaten Personen, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie qualifizierte institutionelle Käufer im Sinne von und unter Berufung auf Rule 144A des Securities Act sind, oder aufgrund einer anderen anwendbaren Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht von den Registrierungsanforderungen des Securities Act erfasst ist, angeboten („Rumpfplatzierung„). Jegliche Unplatzierte Restaktien werden von den Konsortialbanken zum Bezugspreis gezeichnet. Die Zeichnung erfolgt zu marktüblichen Bedingungen und Konditionen.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE0008303504 /​ WKN 830350) werden in einer Globalurkunde verbrieft, die in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinterlegt wird. Entsprechend der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft (einschließlich der vollen Dividendenberechtigung ab dem am 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahr) und sind nicht mit zusätzlichen Rechten oder Vorteilen ausgestattet. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 28. Juli 2022 zur Verfügung gestellt, sofern nicht die Bezugsfrist verlängert oder das Bezugsangebot abgebrochen wird. Die Neuen Aktien werden als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde auf dem Sammeldepot zur Verfügung gestellt.

Von den depotführenden Banken berechnete Provisionen

Den Anlegern werden weder von der Gesellschaft noch von einer der Konsortialbanken Kosten in Rechnung gestellt. Im Zusammenhang mit dem Bezug von Neuen Aktien sowie dem Kauf und Verkauf von Bezugsrechten kann jedoch von den depotführenden Banken eine marktübliche Provision berechnet werden. Anlegern wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten solcher Provisionen bei ihrer depotführenden Bank zu erkundigen.

Börsenzulassung und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt voraussichtlich am 27. Juli 2022. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 28. Juli 2022 in die bestehende Notierung der börsennotierten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen.

Veröffentlichung des Prospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde ein Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 8. Juli 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.tag-ag.com) unter dem Abschnitt „Investor Relations – Kapitalerhöhung 2022“ veröffentlicht („Prospekt„). Gedruckte Exemplare dieses Prospekts werden bei der Gesellschaft, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, Deutschland zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte wurden nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaats oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen weder direkt noch indirekt in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und des Wertpapierrechts des betreffenden Einzelstaats der Vereinigten Staaten und gemäß den sonstigen maßgeblichen Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten.

Für die Annahme dieses Angebots außerhalb Deutschlands können Einschränkungen gelten. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb Deutschlands anzunehmen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb Deutschlands bestehenden Einschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Wichtige Hinweise

Bestehenden Aktionären und neuen Anlegern wird empfohlen, den Prospekt sorgfältig zu lesen und insbesondere die im Abschnitt zu den Risikofaktoren („1 Risk Factors“) des Prospekts beschriebenen Risiken zu beachten und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen, bevor sie eine Entscheidung zur Ausübung, zum Erwerb oder zur Veräußerung von Bezugsrechten oder zum Erwerb von Aktien treffen. Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.tag-ag.com) unter dem Abschnitt „Investor Relations – Kapitalerhöhung 2022“ verfügbar. Angesichts der möglicherweise hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich Aktionäre vor Ausübung ihrer Bezugsrechte für die Neuen Aktien zum Bezugspreis über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren. Die Konsortialbanken sind unter bestimmten Umständen berechtigt, den Übernahmevertrag zu beenden oder zusammen mit der Gesellschaft zu entscheiden, die Bezugsfrist zu verlängern oder die Durchführung des Bezugsangebots aufzuschieben. Zu diesen Umständen zählen insbesondere jede wesentliche nachteilige Veränderung der Finanzmärkte in Deutschland, den Vereinigten Staaten oder dem Vereinigten Königreich, der Ausbruch oder die Eskalation von Auseinandersetzungen oder eines Kriegs sowie Terrorakte oder andere Katastrophenfälle oder Krisen, wenn diese Bedingungen die Durchsetzung von Verträgen über den Verkauf der Neuen Aktien undurchführbar oder nicht ratsam werden lassen und/​oder den Erfolg der Ausgabe der Neuen Aktien und des Angebots, den Vertrieb der Neuen Aktien oder den Handel mit den Neuen Aktien am Sekundärmarkt wesentlich beeinträchtigen könnten. Die Konsortialbanken sind auch dann von ihren Verpflichtungen aus dem Übernahmevertrag zur Zeichnung der Neuen Aktien befreit, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 28. Juli 2022, 23:59 Uhr MESZ in das Handelsregister eingetragen worden ist und die Gesellschaft und die Konsortialbanken sich nicht auf die Vorlage eines neuen Zeichnungsscheins einigen konnten.

Falls die Konsortialbanken vor der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurücktreten, können die Bezugsrechte entschädigungslos verfallen. In diesem Fall findet eine Rückabwicklung des Handels mit Bezugsrechten nicht statt und Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, könnten einen Verlust erleiden. Falls zum Zeitpunkt der Beendigung bereits Neue Aktien verkauft wurden, trägt der Verkäufer dieser Neuen Aktien zudem das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können. Falls die Konsortialbanken nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den Übernahmevertrag beenden, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, Neue Aktien zum Bezugspreis erwerben. Falls die Konsortialbanken nach Abschluss des Bezugsangebots vom Übernahmevertrag zurücktreten, was auch nach der Lieferung, Abrechnung und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien möglich ist, gilt dieser Rücktritt nur für die Neuen Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden.