Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft

Stuttgart

ISIN: DE000PAG9113 /​ WKN: PAG911 (Vorzugsaktie)
ISIN: DE000PAG3561 /​ WKN: PAG356 (Stammaktie)

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024

Wir laden unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft,

die am

Freitag, dem 7. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die gesamte Dauer der Veranstaltung für unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte mit Bild und Ton über das InvestorPortal übertragen. Das InvestorPortal steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investorrelations.porsche.com/​de/​general-meeting-24/​

zur Verfügung (siehe näher im Abschnitt III.4.). Die Aktionäre können ihre Rechte wie im Abschnitt III. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben über das InvestorPortal ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes („AktG“) ist die Porsche Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Ordentliche Hauptversammlung 2024

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 (EU-DVO)

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite einsehbar:

https:/​/​investorrelations.porsche.com/​de/​general-meeting-24/​

I. Tagesordnung

II. Weitere Informationen zur Tagesordnung

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche AG“) haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes („AktG“) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. In diesem Bericht erläutern Vorstand und Aufsichtsrat die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.

Vorstand und Aufsichtsrat der Porsche AG haben bereits für das Geschäftsjahr 2022 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2022 am 28. Juni 2023 mit 100 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Das Geschäftsjahr 2023 war für die Porsche AG in vielen Dimensionen ein herausforderndes Jahr. Trotz veränderter Rahmenbedingungen, einer Vielzahl von politischen und auch ökonomischer Krisen sowie der fortschreitenden Transformation konnte die Porsche AG das Jahr 2023 erfolgreich abschließen. Das operative Ergebnis des Porsche AG Konzerns konnte um 512 Mio. € auf 7.284 Mio. € gesteigert werden. Von dieser positiven Entwicklung profitiert auch die Vorstandsvergütung.

I. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat am 14. September 2022 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 ein Vorstandsvergütungssystem (das „Vorstandsvergütungssystem“) beschlossen. Dieses Vorstandsvergütungssystem setzt die Anforderungen des AktG in der Fassung des ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022). Die Hauptversammlung hat das Vorstandsvergütungssystem in einem Say-on-Pay am 28. Juni 2023 mit 100 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Seit dem 1. Januar 2023 richtet sich die Vorstandsvergütung vollständig nach den Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems. Bei der Erstellung des Vorstandsvergütungssystems wurde die Porsche AG von unabhängigen Vergütungs- und Rechtsberatern unterstützt. Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Bereits vor dem Börsengang hat die Porsche AG ein Vergütungssystem (das „alte Vorstandsvergütungssystem“) für die Mitglieder des Vorstands angewendet. Für eine Übergangszeit, bis zum 31. Dezember 2022, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Vorstandsvergütung gemäß den bisherigen vertraglichen Vereinbarungen nach den Vorgaben des alten Vorstandsvergütungssystems abzuwickeln. Die in diesem Vergütungsbericht dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung umfasst demnach mit dem Long Term Incentive /​ Langzeitbonus (LTI) 2020 – 2022, der Bestandssicherung 2022 und der ersten Tranche des IPO-Bonus auch Vergütungselemente nach dem alten Vorstandsvergütungssystem. Das alte Vorstandsvergütungssystem entsprach zulässigerweise nicht vollumfänglich den aktuellen gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen an börsennotierte Aktiengesellschaften.

Im Folgenden wird zunächst ein Überblick über das Vorstandsvergütungssystem gegeben und anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 eingegangen.

II. Überblick über die Vergütungsbestandteile des bisherigen Vorstandsvergütungssystems

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vorstandsvergütungssystems. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile, erläutert deren Zielsetzung und wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Porsche AG fördern soll. Weitere Informationen zu den Vergütungsbestandteilen im Einzelnen finden sich auch in Kapitel A.III.

Der Aufsichtsrat der Porsche AG hat am 15. September 2023 beschlossen, mit Wirkung ab 1. Januar 2024 das Grundgehalt sowie die Zielbeträge von STI und LTI im Rahmen des Vorstandsvergütungssystems anzupassen. Ferner hat der Aufsichtsrat am 28. Februar 2024 beschlossen, das Vorstandsvergütungssystem anzupassen und das angepasste Vorstandsvergütungssystem der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorzulegen. Künftig soll das finanzielle Teilziel Kapitalrendite (ROI) durch die Netto Cashflow Marge (NCF Marge) Porsche AG Konzern Segment Automobile ersetzt werden. Die NCF Marge gehört – anders als der ROI – neben der operativen Umsatzrendite (ROS) Porsche AG Konzern zu den fünf bedeutsamsten Leistungsindikatoren zur Steuerung des Porsche AG Konzerns. Diese Leistungsindikatoren werden aus der Strategie sowie den zugrundeliegenden strategischen Zielen abgeleitet und sind jeweils elementare Bestandteile der Konzernplanung sowie Budgetierung. Die NCF Marge ist damit als zentrale Steuerungsgröße aus Sicht der Porsche AG noch besser geeignet als das bisherige Teilziel ROI, die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Gesellschaft und des Kapitalmarkts in Einklang zu bringen. Im ESG-Faktor sollen das weitere ESG-Kriterium Mitarbeiterzufriedenheit eingeführt und die Gewichtung der ESG-Teilziele angepasst werden. Durch die Ergänzung der Mitarbeiterzufriedenheit sollen Nachhaltigkeitsaspekte noch breiter berücksichtigt und der Mensch noch stärker in den Mittelpunkt des Handelns der Porsche AG gerückt werden. Eine hohe Mitarbeiterzufriedenheit sichert auch weiterhin die Führungsrolle der Porsche AG im Wettbewerb um die besten Bewerber. Um die einzelnen Elemente des künftig aus drei ESG-Kriterien bestehenden ESG-Teilziels Soziales adäquat zur Geltung zu bringen, soll das ESG-Teilziel Umwelt mit 40 % und das ESG-Teilziel Soziales mit 60 % gewichtet werden. Die Kennzahl Dekarbonisierungsindex (DKI) bleibt aber das am stärksten gewichtete Einzelkriterium. Das angepasste Vorstandsvergütungssystem soll nach Billigung durch die Hauptversammlung 2024 rückwirkend zum 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder angewendet werden.

III. Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder

1. VORSTANDSMITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der Porsche AG folgende Mitglieder an:

Dem Vorstand der Porsche AG gehören Mitglieder an, die neben ihrem Vorstandsamt bei der Porsche AG ein weiteres Vorstandsamt bekleiden. Zum Teil erhalten die Vorstandsmitglieder für diese Ämter eine eigene Vergütung. Im Übrigen erhalten die Vorstandsmitglieder für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie – mit Ausnahme der Vergütung, die die Herren Dr. Blume und Dr. Steiner von der Volkswagen AG und Herr Meschke von der Porsche SE erhalten – auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Porsche AG angerechnet und reduziert diese entsprechend.

2. GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

2.1. Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 faktisch zugeflossen sind. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen und der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Porsche AG ausgezahlte Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 berichtet, für welchen die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist. Im Geschäftsjahr 2023 wäre zudem der LTI 2020 – 2022 ausgezahlt worden, soweit er die 2021 ausgezahlte Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2020 überstiegen hätte. Ferner wurde die Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt. Zudem wurde im Geschäftsjahr 2023 die erste Tranche des IPO-Bonus mit einer einjährigen Laufzeit ausgezahlt. Da sich die Porsche AG mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da sie dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen im Ruhestand eingeflossen.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten eine Malus- und Clawback-Regelung. Von diesen Regelungen hat die Porsche AG im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden sich unter den Tabellen.

Dr. Oliver Blume¹, Vorstandsvorsitzender

Lutz Meschke¹, Stellvertretender Vorstandsvorsitzender; Geschäftsbereich Finanzen und IT

Barbara Frenkel, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Beschaffung

Andreas Haffner, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Personal- und Sozialwesen

Sajjad Khan¹ , Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Car-IT

Detlev von Platen, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Vertrieb und Marketing

Albrecht Reimold, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Produktion und Logistik

Dr. Michael Steiner, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Forschung und Entwicklung

2.2. Erläuterung

2.2.1. Leistungskriterien der variablen Vergütung

Der Jahresbonus bemisst sich als kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil nach der Zielerreichung während des Geschäftsjahres. Er ist ausgerichtet an finanziellen Zielen der Porsche AG sowie einem ESG-Faktor. Der Aufsichtsrat der Porsche AG legt die Werte für diese Ziele für jedes Geschäftsjahr fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung überprüft und der Auszahlungsbetrag ermittelt. Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird der individuelle Zielbetrag mit der Summe der gewichteten finanziellen Teilzielerreichungsgrade und dem ESG-Faktor multipliziert. Der Jahresbonus kann zwischen EUR 0 und 180 % des Zielbetrags (Cap) betragen. Der sich so ergebende Betrag wird, vorbehaltlich der Feststellung eines Malus, an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Die Ist-Werte werden auf eine Nachkommastelle gerundet angegeben, die initiale Berechnung erfolgt jedoch auf Basis von zwei Nachkommastellen; Abweichungen im Ergebnis beruhen auf Rundungsdifferenzen.

aa) Finanzielle Ziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die operative Umsatzrendite des Porsche AG Konzerns („ROS“) und die Kapitalrendite Porsche AG Konzernbereich Automobile („ROI“) festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2023 erzielt wurden.

bb) ESG-Faktor

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Teilziele Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Geschlechterquote und Customer Excitement Index) als Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielereichungen im Geschäftsjahr 2023 erzielt wurden.

Der Dekarbonisierungsindex (DKI) verfolgt das Ziel, die Emissionen entlang der gesamten Wertschöpfungskette (Herstellung, Nutzung und Verwertung) in CO₂-Äquivalenten darzustellen. Dabei werden Umweltauswirkungen wie der CO₂-Fußabdruck über den ganzen Lebenszyklus eines Fahrzeugs hinweg untersucht. Der DKI ist für die Porsche AG eine wichtige Kennzahl zur transparenten und ganzheitlichen Steuerung zur Erreichung einer bilanziell CO₂-neutralen Wertschöpfungskette der neuproduzierten Fahrzeuge in 2030. Die Förderung von Vielfalt und Chancengleichheit nimmt einen hohen Stellenwert ein. Die Porsche AG ist davon überzeugt, dass Diversität und Chancengleichheit entscheidende Faktoren für einen langfristigen Unternehmenserfolg sind. Das Unternehmen hat sich daher zur Aufgabe gemacht, den Frauenanteil auf allen Ebenen weiter zu steigern und verzielt daher die Geschlechterquote.

Ein zentrales Ziel der Porsche AG ist es, seine Kunden zu begeistern. Die Erwartungen der Kunden will die Porsche AG nicht nur erfüllen, sondern übertreffen. Unter Verwendung des „Customer Excitement Index“ misst die Porsche AG entlang der „Customer Journey“ die Kundenbegeisterung – eine Grundvoraussetzung für deren kontinuierliche Verbesserung. Mit der Berücksichtigung dieser Kenngröße ist das Ziel einer direkten Verbindung zwischen Kundenbegeisterung und Vorstandsvergütung sichergestellt.

Durch den Governance-Faktor bringt der Aufsichtsrat seine Zufriedenheit mit dem erwarteten und tatsächlichen Verhalten des Vorstands hinsichtlich der Kriterien Integrität und Compliance zum Ausdruck. Der Governance-Faktor soll im Regelfall bei 1,0 liegen und nur bei besonderen Vorkommnissen nach pflichtgemäßem Ermessen auf 0,9 gesenkt oder auf 1,1 angehoben werden. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für alle Vorstandsmitglieder auf den Regelwert 1,0 festgelegt.

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für den Dekarbonisierungsindex, der Geschlechterquote und dem Customer Excitement Index festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welcher Multiplikationsfaktor für das Geschäftsjahr 2023 erzielt wurde.

Der Gesamtfaktor ESG ergibt sich aus den jeweils gewichteten Teilfaktoren Umwelt (50%), Geschlechterquote (25%) sowie Customer Excitement Index (25%) und beträgt für das Geschäftsjahr 2023 1,24.

b) Leistungskriterien Long Term Incentive (LTI) 2020 – 2022 und Ausblick LTI 2021 – 2023 und 2022 – 2024

aa) Angaben zum LTI nach dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem

Das bisherige Vorstandsvergütungssystem sah für die Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte langfristige variable Vergütung in Form eines vorwärtsgerichteten Performance-Share-Plans mit dreijähriger Laufzeit vor. Der LTI richtete sich nach der Wertentwicklung und dem EPS der Vorzugsaktie der Volkswagen AG mit der Wertpapierkennnummer 766403 („Volkswagen-Vorzugsaktie“) während der dreijährigen Laufzeit. Den Vorstandsmitgliedern wurden zu Beginn der dreijährigen Performance-Periode abhängig von dem jeweiligen Zielwert bedingt eine bestimmte Anzahl an Performance-Shares zugeteilt. Nach Ablauf der Performance-Periode wurde die finale Anzahl an Performance-Shares abhängig von der durchschnittlichen EPS-Zielerreichung der Volkswagen-Vorzugsaktie während der Performance-Periode ermittelt. Die finale Anzahl an Performance-Shares wurde mit der Summe aus dem Aktienkurs der Volkswagen-Vorzugsaktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode, kaufmännisch gerundet auf zwei Nachkommastellen, und den während der Performance-Periode pro Volkswagen-Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden multipliziert. Der LTI kann zwischen EUR 0 und 200 % des Zielbetrags (Cap) betragen.

Unter dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt drei Tranchen des Performance-Share-Plans zugeteilt: 2020 – 2022, 2021 – 2023 und 2022 – 2024. Im Geschäftsjahr 2023 kam die erste Tranche des dreijährigen Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020 – 2022 zur Auszahlung.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den Langzeitbonus nach dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem.

bb) Angaben zum Performance-Share-Plan

cc) EPS-Werte

Die folgende Übersicht zeigt, welchen Mindest-, Ziel- und Maximalwert der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode für den Performance-Share-Plan 2020 – 2022 festgelegt hat, der im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kam, soweit der Auszahlungsbetrag die für 2020 ausgezahlte Bestandssicherung überstieg.

Performance-Periode 2020 – 2022

EPS Volkswagen-Vorzugsaktie

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindest-, Ziel- und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Perioden 2021-2023 und 2022-2024 nach dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bis einschließlich 2023 erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2021-2023 und 2022-2024 waren im Geschäftsjahr 2023 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

Performance-Periode 2021 – 2023

EPS Volkswagen-Vorzugsaktie

Performance-Periode 2022 – 2024

EPS Volkswagen-Vorzugsaktie

dd) Referenzkurse/​Dividendenäquivalent

Der für die Performance-Periode 2020 – 2022 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

Die nachfolgende Übersicht zeigt für die nach dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem zugeteilten und noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2021 – 2023 und 2022 – 2024 maßgeblichen Referenzkurse der Volkswagen-Vorzugsaktie sowie das Dividendenäquivalent.

c) Bestandssicherung

Bis zum 31. Dezember 2019 bestand die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einem rückwärts gerichteten Unternehmensbonus und einem rückwärts gerichteten Langzeitbonus. Durch die Umstellung von einer rückwärts- auf eine vorwärtsgerichtete langfristige variable Vergütung zum 1. Januar 2020 entstand für die zum damaligen Zeitpunkt bestellten Vorstandsmitglieder während der ersten beiden Geschäftsjahre ab der Umstellung, also in den Geschäftsjahren 2021 und 2022, eine vorübergehende Auszahlungslücke. Während der Umstellungsphase hat die Porsche AG den Vorstandsmitgliedern daher eine Bestandssicherung zugesagt. Dies betrifft die aktiven Vorstandsmitglieder Herren Meschke, Haffner, von Platen, Reimold und Dr. Steiner.

Im Geschäftsjahr 2023 kam die in den Tabellen ausgewiesene Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung. Die in 2023 ausgezahlte Bestandssicherung betrug 80 % der individuell ausgezahlten Zieldirektvergütung 2019, bestehend aus der Jahresgrundvergütung, dem persönlichen Leistungsbonus, dem Unternehmensbonus und dem LTI jeweils des Geschäftsjahres 2019 abzüglich der Jahresgrundvergütung und des Jahresbonus jeweils für das Jahr 2022.

Die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2022 wird am Ende der Performance-Periode 2022 – 2024 mit dem Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan 2022 – 2024 verrechnet. Sofern der Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan 2022 – 2024 die in 2023 ausgezahlte Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2022 übersteigt, wird der zusätzliche Betrag ausgezahlt. Bleibt der Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan hinter der Ausgleichszahlung der Bestandssicherung zurück, wird die Differenz nicht zurückgefordert. Eine etwaige, die Ausgleichszahlung der Bestandssicherung übersteigende Auszahlung aus dem Performance-Share-Plan 2022 – 2024 zu Beginn des Jahres 2025 wird im Vergütungsbericht 2025 berichtet.

d) Leistungskriterien Long Term Incentive (LTI) 2023-2026

aa) Angaben zum Performance-Share-Plan 2023-2026
Der vierjährige Performance-Share-Plan, der sich nach der Wertentwicklung und dem EPS der Porsche-Vorzugsaktie richtet, gilt ab dem 1. Januar 2023 für alle Vorstandsmitglieder. Für Herrn Khan gilt für das Geschäftsjahr 2023 der vierjährige Performance-Share-Plan zeitanteilig ab dem 1. November 2023. Dazu werden den Vorstandsmitgliedern zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres virtuelle Performance-Shares zugeteilt. Der Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan nach Ablauf einer vierjährigen Performance-Periode richtet sich nach dem EPS der Porsche-Vorzugsaktie während der Performance-Periode und der Aktienkursentwicklung einschließlich Dividenden der Porsche-Vorzugsaktie. Eine Bestandssicherung besteht nicht.

Im Folgenden wird bereits ein Ausblick auf die Leistungskriterien der aktuell bereits zugeteilten Tranche 2023 – 2026 gegeben.

bb) Angaben zu den Performance-Shares

cc) EPS-Werte

Die folgende Übersicht zeigt, welchen Mindest-, Ziel- und Maximalwert der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode für den Performance-Share-Plan 2023 – 2026 festgelegt hat.

Performance-Periode 2023 – 2026

EPS Porsche-Vorzugsaktie

dd) Referenzkurse/​Dividendenäquivalent

Die für den bereits zugeteilten Performance-Share-Plan 2023 – 2026 maßgeblichen Referenzkurse sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

Performance-Periode 2023 – 2026

e) IPO-Bonus

aa) Angaben zum IPO-Bonus

Die Porsche AG hat mit den Vorstandsmitgliedern für den Fall des erfolgreichen Börsengangs der Porsche AG eine Vereinbarung über einen IPO-Bonus in Form eines virtuellen Aktienplans mit einer Laufzeit von drei Jahren mit Wirkung ab dem Tag des IPO abgeschlossen. Der IPO-Bonus soll die Leistungen der Vorstandsmitglieder bei der Vorbereitung des IPO sachgerecht incentivieren und zugleich die Nachhaltigkeit des Erfolgs des IPO berücksichtigen. Der IPO-Bonus richtet sich nach der Marktkapitalisierung, der Aktienkursentwicklung der Porsche-Vorzugsaktie sowie den während der Performance-Periode ausgezahlten Dividenden.

Den Vorstandsmitgliedern wurden am Tag des IPO (29. September 2022) virtuelle Aktien zugeteilt. Die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien bestimmte sich nach dem Gewährungsbetrag, der in Abhängigkeit von der (theoretischen) Marktkapitalisierung auf Basis des Platzierungspreises der Porsche-Vorzugsaktie berechnet wurde. Die Porsche AG hat dazu für die Marktkapitalisierung einen Schwellen-, einen Ziel- und einen Maximalwert festgelegt. Die Anzahl zuzuteilender virtueller Aktien ermittelte sich durch Division des Gewährungsbetrags durch den Schlusskurs der Porsche-Vorzugsaktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG am ersten Börsenhandelstag („Zuteilungskurs“). Die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien wurde kaufmännisch auf die nächste durch drei teilbare ganze Zahl gerundet und die gerundete Anzahl an virtuellen Aktien in drei gleich große Teil-Tranchen mit einer Laufzeit von einem, zwei und drei Jahren ab dem Zeitpunkt des IPO aufgeteilt. Die Laufzeit der ersten Teil-Tranche endete am ersten Jahrestag des IPO, die Laufzeit der zweiten Teil-Tranche endet am zweiten Jahrestag des IPO und die Laufzeit der dritten Teil-Tranche endet am dritten Jahrestag des IPO.

Nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit wird der Auszahlungsbetrag aus der Teil-Tranche ermittelt, indem die Anzahl der virtuellen Aktien der jeweiligen Teil-Tranche mit der Summe aus dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Porsche-Vorzugsaktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche („Schlusskurs“) und den während der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche ausgezahlten Dividenden multipliziert wird.

Der Auszahlungsbetrag aus dem IPO-Bonus ist für jede Teil-Tranche nach oben und unten begrenzt. Unterschreitet der Schlusskurs zuzüglich der während der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche ausgezahlten Dividenden den Zuteilungskurs um mehr als 30 %, erhält das Vorstandsmitglied für die jeweilige Teil-Tranche einen Mindestauszahlungsbetrag von 70 % eines Drittels des Gewährungsbetrags. Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt für jede Teil-Tranche 150 % eines Drittels des Gewährungsbetrags. Der Auszahlungsbetrag aus dem IPO-Bonus ist damit insgesamt nach oben hin begrenzt.

Über die Teil-Tranchen des IPO-Bonus wird ausführlich in dem Vergütungsbericht für das jeweilige Jahr der Auszahlung berichtet. In diesem Vergütungsbericht wird über die erste Teil-Tranche des IPO-Bonus berichtet, die Ende Oktober 2023 ausbezahlt wurde. Bei der zweiten und dritten Teil-Tranche handelt es sich nicht um eine gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2023.

bb) Angaben zu den virtuellen Aktien des IPO-Bonus

cc) Referenzkurse/​Dividendenäquivalent

Der Zuteilungskurs, der für die Teil-Tranche 1 maßgebliche Schlusskurs der Porsche-Vorzugsaktie sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

2.2.2. Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems. Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom geltenden Vorstandsvergütungssystem abgewichen.

Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Performance-Share-Plan waren nicht aufgrund einer Überschreitung der jeweiligen Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile zu kürzen, da 180 % des Zielbetrags des Jahresbonus beziehungsweise 200 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden.

2.2.3. Maximalvergütung

Für jedes Vorstandsmitglied gilt eine Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, durch die die Vergütung insgesamt nach oben hin begrenzt ist. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vorstandsvergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten.

2.2.4. Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung

a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder sehen Auslauffristen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands, der Amtsniederlegung und den Fall der einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsamts vor. Im Fall des Widerrufs der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, enden die Dienstverträge grundsätzlich nach Ablauf einer Frist von zwölf Monaten zum Monatsende, sofern nicht der Dienstvertrag zuvor endet. Gleiches gilt bei einer Amtsniederlegung ohne wichtigen Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB sowie bei der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung, sofern nichts anderes vereinbart wird. Während der Auslauffrist ist eine anderweitige Vergütung anzurechnen.

Im Fall des Widerrufs der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich grundsätzlich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich dem für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlten Jahresbonus zusammen. Ergänzend dazu werden während der Laufzeit der Abfindungsraten weiterhin LTI-Tranchen zugeteilt und vertragsgemäß abgerechnet und ausgezahlt.

Die Abfindung wird in monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende der Bestellung gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Porsche AG für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Die Abfindung wird nicht gezahlt, wenn das Vorstandsmitglied bei der Porsche AG oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits-/​Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt wird.

Die Regelungen zur Abfindung gelten entsprechend bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung, wenn kein wichtiger Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB vorliegt. Bei einer Amtsniederlegung steht den Vorstandsmitgliedern keine Abfindung zu.

Den Mitgliedern des Vorstands sind grundsätzlich auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ohne Eintritt eines Versorgungsfalls eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung zugesagt (näheres zu diesen Versorgungsleistungen im nächsten Abschnitt).

b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Ab dem 1. Januar 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern neue Versorgungszusagen gemäß dem Vorstandsvergütungssystem erteilt. Die Porsche AG hat ein neues, kapitalmarktorientiertes Versorgungssystem eingeführt. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen, die durch ein Contractual Trust Arrangement finanziert wird. Die zugesagten Altersleistungen können ab Vollendung des 67. Lebensjahres bezogen werden; ab Vollendung des 63. Lebensjahres ist eine vorgezogene Inanspruchnahme möglich. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des jeweiligen vertraglich vereinbarten Jahresgrundgehalts.

Die Versorgung aller Vorstandsmitglieder wurde zum 1. Januar 2023 auf das neue Versorgungssystem umgestellt. Die unter dem bisherigen Versorgungssystem erdienten Besitzstände bleiben aufrechterhalten. Den Vorstandsmitgliedern wurde zum 31. Dezember 2022 ein fester monatlicher Versorgungsanspruch gegen die Gesellschaft zugesagt, der ab Vollendung des 65. Lebensjahres in Anspruch genommen werden kann. In die so vereinbarte Rentenhöhe ist eine Anwartschaftsdynamisierung für den Zeitraum zwischen dem Umstellungsstichtag und der Vollendung des 65. Lebensjahres nach § 2a Abs. 2 S. 2 Nr. 2 lit. a BetrAVG eingerechnet; d.h. die Rentenhöhe verändert sich bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres nicht mehr (zu den früheren Versorgungszusagen ausführlich Vergütungsbericht 2022).

Herr Dr. Blume hatte zunächst bis zum 12. April 2018 eine Versorgungszusage der Porsche AG. Diese Versorgungszusage wurde mit Bestellung zum Vorstandsmitglied der VW AG ab dem 13. April 2018 eingefroren. Herr Dr. Blume wird in Bezug auf diese Versorgungszusage so behandelt, als wäre er zum 12. April 2018 aus der Porsche AG ausgeschieden. Er hat eine unverfallbare Anwartschaft erworben, die nicht weiter ansteigt und nicht angepasst wird. Seit dem 1. Januar 2023 hat auch Herr Dr. Blume eine neue, kapitalmarktorientierte Versorgungszusage von der Porsche AG. Seine frühere Versorgungszusage bleibt weiterhin eingefroren.

Darüber hinaus können Vorstandsmitglieder eine betriebliche Altersversorgung im Wege der Entgeltumwandlung aufbauen, die von der Porsche AG zwischen 3 % und 6 % p.a. verzinst wird („Deferred Compensation Program“).

Für die Herren Meschke, Haffner, Reimold und Dr. Steiner besteht eine Direktversicherung i.S.d. § 40b EStG mit einer von der Porsche AG für die Dauer des Dienstverhältnisses gezahlten Jahresprämie von 1.750 €.

Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands die Pensionsanwartschaften mit ihrem Barwert zum 31. Dezember 2023 sowie den im Geschäftsjahr 2023 für die Altersversorgung aufgewandten oder zurückgestellten Betrag nach IFRS aus. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen.

2.2.5. Kein Malus/​Clawback im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 lagen tatbestandlich die Voraussetzungen für eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nicht vor. Dementsprechend hat die Porsche AG keine variablen Vergütungsbestandteile von den einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert.

IV. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern der Porsche AG gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

1. GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023 (INDIVIDUALISIERT)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Porsche AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Ablauf des Geschäftsjahres 2013 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung aus.

Uwe-Karsten Städter
ehem. Mitglied des Vorstands Geschäftsbereich Beschaffung
Austrittsdatum: 18. August 2021

Wolfgang Hatz
ehem. Mitglied des Vorstands Geschäftsbereich Forschung
und Entwicklung
Austrittsdatum: 3. Mai 2016

2. GEWÄHRTE GESAMTVERGÜTUNG AN VOR BEGINN DES GESCHÄFTSJAHRES 2013 AUSGESCHIEDENE VORSTANDSMITGLIEDER

Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Porsche AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor dem Beginn des Jahres 2014 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der Porsche AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 2.239.538 € gewährt.

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Porsche AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Für die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird auf die in diesem Bericht dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung abgestellt.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen ermittelt: Jahresüberschuss der Porsche AG (HGB), EBITDA-Marge des Segments Automobile sowie der Operativen Umsatzrendite des Porsche AG Konzerns.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Jahresabschluss der Porsche AG ausgewiesene Personalaufwand der Porsche AG um die Vergütung der Vorstandsmitglieder bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer der Porsche AG auf Vollzeitäquivalenzbasis im Geschäftsjahr 2023, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt (Arbeitnehmer der Porsche AG).

Die Höhe der Vergütung, der Maximalvergütung sowie der einzelnen Zielsetzungen wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. In Vorbereitung des IPO der Porsche AG hat der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Porsche AG und einen horizontalen Vergleich mit dem Markt- und Wettbewerbsumfeld der Porsche AG durchgeführt. Ab dem Geschäftsjahr 2023 zieht der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peergroup sowie ergänzend der DAX) heran. Die Peergroup wird regelmäßig überprüft und angepasst und besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SE, General Motors Company (GMC), Samsung Electronics Co., Ltd., Tesla Inc., Mitsubishi Motors Corporation, BMW AG, Mercedes Benz AG, Volvo AB, Kering S.A., Ferrari N.V., Nissan Motor Corporation, Jaguar Land Rover Ltd., Hermès International SCA, SAP SE. Bei der Auswahl der Unternehmen wurde insbesondere versucht, das spezifische Markt- und Wettbewerbsumfeld der Porsche AG abzubilden. Aufgrund der globalen Aktivitäten der Porsche AG wurden hier auch Unternehmen außerhalb von Europa in der Peergroup berücksichtigt.

B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

I. GRUNDSÄTZE DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung der Porsche AG geregelt. Sie ist als eine reine Festvergütung zuzüglich einer Sitzungspauschale ausgestaltet. Die Hauptversammlung der Porsche AG am 28. Juni 2023 hat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG mit 100 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Bei der Neufassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden die neuen Vorgaben des ARUG II und Empfehlungen und Anregungen des DCGK zur Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt. Der DCGK enthält unter anderem die Anregung, dass die Aufsichtsratsvergütung aus einer Festvergütung bestehen sollte. Darüber hinaus empfiehlt der DCGK, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Ein unabhängiger Vergütungsberater hat bestätigt, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Porsche AG steht und marktüblich ist.

II. ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNG

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung von 260 Tsd. € (Aufsichtsratsvorsitzender), 195 Tsd. € (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und im Übrigen 130 Tsd. €. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen ein pauschales Sitzungsgeld in Höhe von 9 Tsd. € pro Jahr. Für Mitgliedschaften in Ausschüssen wird, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat, eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 100 Tsd. € (Vorsitzender des Ausschusses) und im Übrigen 50 Tsd. € pro Ausschuss gezahlt. Mitgliedschaften in mehr als zwei Ausschüssen werden nicht gesondert vergütet. In diesem Fall werden die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf welche die höchste feste Vergütung pro Geschäftsjahr entfällt. Nicht berücksichtigt wird die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören, erhalten eine zeitanteilig gekürzte Vergütung (Festvergütung, Zusatzvergütung und Sitzungsgeld).

Die Vergütung und Sitzungsgeldpauschalen sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.

Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der Porsche AG keine Vergütung mehr.

III. SONSTIGES

Die Porsche AG erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Auslagen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Übrigen gemäß § 18 Abs. 7 der Satzung in eine von der Porsche AG in ihrem Interesse in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensorgane (Directors and Officers Insurance) einbezogen.

IV. VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2023 AMTIERENDEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Porsche AG und die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie für die Vorstandsmitglieder erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2023 faktisch zugeflossenen Beträge ab, das heißt die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 gezahlt wird, unabhängig vom Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung.

V. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Porsche AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen ermittelt: Jahresüberschuss der Porsche AG (HGB),
EBITDA-Marge des Segments Automobile sowie der Operativen Umsatzrendite des Porsche AG Konzerns.

Die Vergleichsgröße zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer entspricht dem für die vergleichende Darstellung der Vorstandsmitglieder unter Ziffer A.V herangezogenen Wert.

Für den Vorstand:

28. Februar 2024

Für den Aufsichtsrat:

28. Februar 2024

Dr. Wolfgang Porsche
Aufsichtsratsvorsitzender

 

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

AN DIE DR. ING. H.C. F. PORSCHE AKTIENGESELLSCHAFT

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

SONSTIGER SACHVERHALT – FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die
diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2024.

(http:/​/​www.de.ey.com/​IDW-Auftragsbedingungen).

Stuttgart, 28. Februar 2024

EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Wolfgang Porsche (*1943)

Mitgliedschaft in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart (Vorsitz)^1,2
Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg^{1, 2}
AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt¹

Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg¹
Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg (Vorsitz)¹
Schmittenhöhebahn AG, Zell am See¹

¹ Konzernexternes Mandat.

² Börsennotiert.

Lebenslauf
Dr. Wolfgang Porsche ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft. Er ist seit 2009 Mitglied des Aufsichtsrats.

Dr. Wolfgang Porsche wurde 1943 in Stuttgart, Deutschland, geboren. Er studierte Betriebswirtschaftslehre an der Wirtschaftsuniversität Wien. Im Jahr 1973 promovierte er zum Doktor der Handelswissenschaften. Im selben Jahr gründete er sein eigenes Unternehmen Jamoto, einen Generalimporteur von Yamaha-Motorrädern in Österreich. Von 1976 bis 1981 war er in verschiedenen nationalen und internationalen Funktionen bei der Daimler-Benz AG in Stuttgart tätig. Ab 1985 war er tätig in diversen Geschäftsführerpositionen und nahm Aufsichtsratsmandate in verschiedenen unabhängigen Unternehmen wahr. Derzeit ist Dr. Wolfgang Porsche unter anderem tätig als Aufsichtsratsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft und Porsche Automobil Holding SE sowie als Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft und der AUDI Aktiengesellschaft.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär

Dr. Arno Antlitz (*1970)

Mitgliedschaft in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Volkswagen Financial Services AG, Braunschweig (Vorsitz)¹
Volkswagen Financial Services Europe AG, Braunschweig (Vorsitz) ¹
PowerCo SE, Salzgitter¹

Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Volkswagen Group of America, Inc., Herndon (Vorsitz)¹
Volkswagen (China) Investment Co., Ltd., Beijing¹
Porsche Austria Gesellschaft m.b.H., Salzburg (Stv. Vorsitz)¹
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg (Stv. Vorsitz)¹
Porsche Retail Gesellschaft m.b.H., Salzburg (Stv. Vorsitz)¹

¹ Konzernexternes Mandat.

Lebenslauf
Dr. Arno Antlitz ist seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft.

Dr. Arno Antlitz wurde 1970 in Premich, Deutschland, geboren. Er studierte Wirtschaftsingenieurwesen mit der Fachrichtung Maschinenbau an der Technischen Universität in Darmstadt, Deutschland. Er promovierte (Dr. rer. Pol.) an der Otto Beisheim School of Management (WHU). 1999 begann er bei McKinsey & Company, wo er zuletzt als Associate Principal tätig war. Zu seinen Schwerpunkten gehörten Strategie, Organisations- und Kostenoptimierung in der Automobil- und Zulieferindustrie. Nach seinem Eintritt in die Volkswagen Aktiengesellschaft im Jahr 2004 übernahm er die Verantwortung für das globale Produktcontrolling der Marke Volkswagen. Von 2010 bis 2020 war er Mitglied des Vorstands der Marke Volkswagen für Controlling und Rechnungswesen. Von 2020 bis 2021 war er Finanzvorstand der AUDI Aktiengesellschaft in Ingolstadt. Am 1. April 2021 übertrug der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft die Verantwortung für das Finanzressort auf Konzernebene im Vorstand auf Dr. Arno Antlitz. Seit 2022 ist er im Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Ressort Finanzen verantwortlich. Außerdem ist Dr. Arno Antlitz unter anderem tätig als Aufsichtsratsvorsitzender bei Volkswagen Financial Services AG und Volkswagen Group of America, Inc., sowie als Mitglied des Aufsichtsrats bei der Porsche Holding Gesellschaft m.b.H.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär

Dr. Christian Dahlheim (*1968)

Mitgliedschaft in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Volkswagen Bank GmbH, Braunschweig¹

Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Porsche Bank AG, Salzburg¹
Volkswagen Finance (China) Co., Ltd., Beijing¹
VW New Mobility Services Investment Co., Ltd., Shanghai¹
VDF Faktoring A.S., Istanbul (Vorsitz)¹
VDF Filo Kiralama A.S., Istanbul (Vorsitz)¹
VDF Sigorta Aracilik Hizmetleri A.S., Istanbul (Vorsitz)¹
VDF Servis ve Ticaret A.S., Istanbul (Vorsitz)¹
Volkswagen Dogus Finansman A.S., Istanbul (Vorsitz)¹
Volkswagen Semler Finans Danmark A/​S, Brøndby (Vorsitz)¹
Volkswagen Participações Ltda., São Paulo (Vorsitz)¹

¹ Konzernexternes Mandat.

Lebenslauf
Dr. Christian Dahlheim ist seit 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft.

Dr. Christian Dahlheim wurde 1968 in Berlin, Deutschland, geboren. Er studierte Physik an der Technischen Universität München, wo er sein Studium mit einem Master abschloss. Zusätzlich erwarb er einen MBA und promovierte an der European Business School zum Dr. rer. pol. in Betriebswirtschaftslehre und Management. Bis zu seinem Eintritt in den Volkswagen Konzern im Jahr 2005 war er in verschiedenen beruflichen Positionen tätig. Von 2005 bis 2014 war er in verschiedenen Führungspositionen bei der Volkswagen Financial Services AG tätig, unter anderem als Leiter der Unternehmensentwicklung und Regionalleiter. Ab 2014 wurde er Präsident und Chief Executive Officer der Volkswagen Credit Inc. Im Jahr 2016 wurde Dr. Christian Dahlheim zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen Financial Services AG für den Bereich Vertrieb und Marketing berufen. Im Jahr 2018 wurde ihm die Funktion des Direktors Konzernvertrieb der Volkswagen Aktiengesellschaft übertragen. Seit dem 1. Februar 2022 ist er Chief Executive Officer der Volkswagen Financial Services AG. Zudem ist Dr. Christian Dahlheim tätig als Aufsichtsratsmitglied, u.a. bei der Volkswagen Bank GmbH sowie der Porsche Bank AG.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär

Micaela le Divelec Lemmi (*1968)

Mitgliedschaft in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine

Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats der Pitti Immagine S.r.l., Florenz¹ (bis 31.07.2023)
Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats der De Longhi Group, Treviso^{1, 2}
Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats der Aeroporti di Roma S.p.A.¹ (bis 30.04.2023)
Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats der Benetton S.p.A. (seit 30.04.2023)¹

¹ Konzernexternes Mandat.

² Börsennotiert.

Lebenslauf
Micaela le Divelec Lemmi ist seit September 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft.

Micaela le Divelec Lemmi wurde 1968 in Florenz, Italien, geboren. Nach ihrem Abschluss in Betriebswirtschaftslehre begann sie 1992 ihre Karriere im Audit-Team von Ernst & Young. Im Jahr 1998 wechselte sie zu Gucci in die Abteilung für Management Control. Nach der Übernahme von YSL, Bottega Veneta, Balenciaga, McQueen und Boucheron befasste sie sich mit der Integration der Teams und Prozesse, indem sie verschiedene Aufgaben in der Kontrollabteilung der Gruppe übernahm. Im Jahr 2004 wurde Micaela le Divelec Lemmi zur Controllerin der Gruppe ernannt. Im Jahr 2008 wurde ihr die Rolle des Chief Financial Officer bei Gucci übertragen. Später wurde sie zum Executive Vice President und Chief Corporate Officer von Gucci ernannt. Im Jahr 2015 wurde sie zur Executive Vice President und Chief Consumer Officer bei Gucci befördert. 2018 wechselte Micaela le Divelec Lemmi als Geschäftsführerin zur Salvatore Ferragamo Gruppe. Im Juli 2018 wurde sie zum Chief Executive Officer befördert. Im September 2021 verließ sie die Ferragamo-Gruppe. Im April 2022 wurde Micaela le Divelec Lemmi als nicht-exekutives Mitglied in den Verwaltungsrat von De Longhi S.p.A. und Aeroporti di Roma S.p.A. berufen. Das Mandat bei Aeroporti di Roma lief im April 2023 aus, und zum gleichen Zeitpunkt wurde sie als nicht-exekutives Mitglied in den Verwaltungsrat von Benetton S.p.A. berufen. Im Juli 2023 beendete Micaela le Divelec Lemmi das zweite Mandat als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats von Pitti Immagine S.r.l. Außerdem war sie in den letzten fünf Jahren bis Dezember 2018 Mitglied des Verwaltungsrats von Beni Stabili S.p.A. Im Oktober 2023 wurde Micaela le Divelec Lemmi in den Verwaltungsrat der Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze berufen, einer privaten Stiftung mit dem Ziel, die soziale Entwicklung des Gebiets zu fördern.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär

Dr. Hans Michel Piëch (*1942)

Mitgliedschaft in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt¹
Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg^{1, 2}
Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart (Stv. Vorsitz)^{1, 2}

Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg¹
Schmittenhöhebahn AG, Zell am See¹

¹ Konzernexternes Mandat.
² Börsennotiert.

Lebenslauf
Dr. Hans Michel Piëch ist seit 2009 Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft.

Dr. Hans Michel Piëch wurde 1942 in Wien, Österreich, geboren. Er studierte Rechtswissenschaften an der Universität Wien und schloss sein Studium 1968 ab. Im Jahr 1970 promovierte er. Im selben Jahr begann er bei Gulf Oil in Pittsburgh, USA, zu arbeiten. Von 1971 bis 1972 war er als Geschäftsführer bei der Porsche KG, Stuttgart, Deutschland, tätig. Von 1977 bis 2021 war er als Rechtsanwalt in Wien tätig. Seit 1975 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Holding GmbH in Salzburg, Österreich. Seit 1989 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE. Seit 2009 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft. Seit demselben Jahr ist er Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft. Ebenso ist er Mitglied des Aufsichtsrats der AUDI Aktiengesellschaft.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär

Dr. Ferdinand Oliver Porsche (*1961)

Mitgliedschaft in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart^{1, 2}
AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt¹
Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg^{1, 2}

Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg¹
Porsche Lifestyle GmbH & Co. KG, Ludwigsburg¹

¹ Konzernexternes Mandat.

² Börsennotiert.

Lebenslauf
Dr. Ferdinand Oliver Porsche ist seit 2010 Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft.

Dr. Ferdinand Oliver Porsche wurde 1961 in Stuttgart, Deutschland, geboren. Er studierte Rechtswissenschaften und schloss 1990 sein Studium an der Universität Salzburg ab, wo er zwei Jahre später auch promovierte. Zwischen 1994 und 1995 studierte er Betriebswirtschaftslehre an der Universität Toronto, Kanada. Neben seinem Studium war er von 1994 bis 2003 als Geschäftsführer der Porsche Management GmbH & Co. KG in Salzburg tätig. Im Jahr 2002 wurde er Geschäftsführer der Real Estate Holding GmbH in Salzburg. Seit 2003 ist Herr Dr. Porsche Vorstand der Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft in Salzburg. Seit 2015 ist er auch Geschäftsführer der Neckar GmbH in Salzburg. Dr. Ferdinand Oliver Porsche hat verschiedene Geschäftsführerpositionen und Aufsichtsratsmandate in verschiedenen unabhängigen Unternehmen inne, unter anderem als Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, der AUDI Aktiengesellschaft, der Volkswagen Aktiengesellschaft und als Stellvertreter der Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Lebenshilfe Salzburg gemeinnützige GmbH.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär

Hans Dieter Pötsch (*1951)

Mitgliedschaft in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt¹
Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg (Vorsitz)^{1, 2}
Bertelsmann Management SE, Gütersloh¹
Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh¹
TRATON SE, München (Vorsitz)^{1, 2}
Wolfsburg AG, Wolfsburg¹

Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Autostadt GmbH, Wolfsburg¹
Porsche Austria Gesellschaft m.b.H., Salzburg (Vorsitz)¹
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg (Vorsitz)¹
Porsche Retail GmbH, Salzburg (Vorsitz)¹
VfL Wolfsburg-Fußball GmbH, Wolfsburg (Stv. Vorsitz)¹

¹ Konzernexternes Mandat.

² Börsennotiert.

Lebenslauf
Hans Dieter Pötsch ist seit 2010 Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft.

Hans Dieter Pötsch wurde 1951 in Traun, Österreich, geboren. Er studierte von 1973 bis 1979 Wirtschaftsingenieurwesen an der Technischen Universität Darmstadt, Deutschland. Nach dem Studium begann er im Controlling der BMW AG in München, Deutschland, und übernahm von 1984 bis 1987 die Leitung des Controlling. Danach wechselte er zur Trumpf GmbH & Co. KG als Geschäftsführer für Finanzen und Verwaltung. Von 1991 bis 1995 war er Vorsitzender des Vorstands der Traub AG, von 1995 bis 2002 Vorsitzender des Vorstands der Dürr AG und von 2003 bis 2015 Mitglied des Konzernvorstands für den Geschäftsbereich Finanzen & Controlling der Volkswagen Aktiengesellschaft. Hans Dieter Pötsch ist Vorsitzender des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE. Außerdem ist er unter anderem tätig als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Traton SE sowie als Mitglied des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär

Melissa Di Donato Roos (*1972)

Mitgliedschaft in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine

Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Unabhängiges, nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats der
J.P. Morgan Europe Limited¹

¹ Konzernexternes Mandat.

Lebenslauf
Melissa Di Donato Roos ist seit September 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft.

Melissa Di Donato Roos wurde 1972 in New York, USA, geboren. Sie studierte Russische Sprache und Literatur sowie Politikwissenschaften am Manhattanville College und schloss das Studium 1994 mit einem Bachelor ab. Im Jahr 1996 schloss sie ihr Studium an der American University mit zwei Master-Abschlüssen in russischer Sprache und Literatur sowie in International Business ab. Sie begann ihre Karriere als Technologie Expertin und SAP R/​3-Entwicklerin. Sie setzte ihre Laufbahn in Technologieunternehmen wie IBM und Oracle in verschiedenen beruflichen Funktionen wie Technik, Produktentwicklung und Führungspositionen in den Bereichen Vertrieb, Dienstleistungen und allgemeines Management fort. Vor mehr als 15 Jahren wechselte sie von den USA nach London, um für IBM ein globales Technologieunternehmen zu leiten. Zuvor war sie acht Jahre bei PricewaterhouseCoopers LLP, USA/​IBM (von IBM übernommene PwC-Abteilung) tätig. Außerdem war sie Global Vice President eines Start-up-Unternehmens an der US-Westküste. 2016 wechselte sie zu SAP als Chief Revenue Officer für die ERP-Cloud von SAP. Später wurde sie zum Global Chief Operating Officer von SAPs ERP- und Infrastrukturabteilung (Digital Core) befördert. In den darauffolgenden sieben Jahren war sie als Area Vice President EMEA und APAC tätig, wo sie die Programme force.com und Appexchange sowie das Geschäft mit unabhängigen Softwareanbietern (ISV)/​OEM für die internationalen Märkte aufbaute und entwickelte. Darüber hinaus war sie als AREA Vice President für Analytics tätig. Seit September 2023 ist sie Vorsitzende und Chief Executive Officer der Kyriba Corp. Zuvor war Melissa Di Donato Roos CEO von SUSE. Seit 2020 ist sie Beraterin von Capri Ventures. Seit 2021 ist sie ein unabhängiges, nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats der J.P. Morgan Europe Limited.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär

Dr. Hans Peter Schützinger (*1960)

Mitgliedschaft in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Volkswagen Financial Services AG, Braunschweig¹

Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Porsche Hungaria Kereskedelmi Kft., Budapest¹
Volkswagen Financné služby Slovensko s.r.o., Bratislava¹
Porsche Versicherungs AG, Salzburg¹
Porsche Bank AG, Salzburg¹
Din Bil Sverige AB, Stockholm¹
Gletscherbahnen Kaprun AG, Kaprun¹
Schmittenhöhebahn AG, Zell am See¹

¹ Konzernexternes Mandat.

Lebenslauf
Dr. Hans Peter Schützinger ist seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft.

Dr. Hans Peter Schützinger wurde 1960 in Uttendorf, Österreich, geboren. Er studierte Betriebswirtschaftslehre an der Wirtschaftsuniversität in Wien und promovierte 1988. 1989 wurde er Assistent des Leiters Finanzen, Rechnungswesen und Controlling bei der Porsche Konstruktionen KG und stieg 1991 zum Leiter der Bereiche Finanzen und Zahlungsverkehr auf. 1993 wechselte er zur Porsche Holding GmbH als Leiter des Bereichs Konzernrechnungswesen. Von 1995 bis 2002 war er Leiter der Stabsstelle für Rechnungswesen, Steuern und Beteiligungen. 2002 wurde er Geschäftsführer für Finanzdienstleistungen und Finanzen (CFO). Im Jahr 2008 übernahm er zusätzlich die Einzelhandelsverantwortung für den Bereich Automobilhandel mit Marken verschiedener Hersteller. Seit 2017 ist er als CEO Porsche Holding GmbH für den Bereich Großhandel und Finanzdienstleistungen verantwortlich. Dr. Hans Peter Schützinger hat verschiedene Geschäftsführerpositionen und Aufsichtsratsmandate in unabhängigen Unternehmen inne, unter anderem als Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Bank AG, Volkswagen Financial Services AG sowie der Porsche Versicherungs AG.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär

Hauke Stars (*1967)

Mitgliedschaft in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt¹
CARIAD SE, Wolfsburg¹
RWE AG, Essen^{1, 2}
PowerCo SE, Salzgitter¹

Vergleichbare Mandate im In- und Ausland
Kühne + Nagel International AG, Schindellegi^{1, 2}

¹ Konzernexternes Mandat.

² Börsennotiert.

Lebenslauf
Hauke Stars ist seit September 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft.

Hauke Stars wurde 1967 in Merseburg, Deutschland, geboren. Sie studierte Angewandte Informatik an der Technischen Universität Magdeburg und erwarb einen Master of Science in Engineering an der University of Warwick. Danach begann sie Anfang der 1990er Jahre ihre berufliche Laufbahn in der IT-Abteilung von Bertelsmann. 1998 wechselte sie zum IT-Dienstleister Triaton und leitete dort den Bereich Softwareentwicklung. Anschließend wurde sie im Jahr 2000 in die Geschäftsführung mit Verantwortung für Vertrieb und Marketing befördert. Nach der Übernahme von Triaton durch den globalen IT-Konzern Hewlett Packard (HP) im Jahr 2004 setzte sie ihre Karriere bei HP fort. Bei HP war sie für das IT-Services-Geschäft in den Niederlanden verantwortlich und wurde 2007 Geschäftsführerin der lokalen HP-Organisation in der Schweiz. Von 2012 bis 2020 war sie Mitglied des Vorstands der Deutschen Börse AG mit Verantwortung für die Bereiche IT, Kapitalmarktgeschäft und Human Resources (als Arbeitsdirektorin). Im Jahr 2022 wurde sie in den Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft berufen. In dieser Funktion ist sie für alle konzernweiten Aktivitäten in den Bereichen IT, Daten, Organisationsentwicklung und Prozessmanagement verantwortlich. Hauke Stars hat Aufsichtsratsmandate in den unabhängigen Unternehmen RWE AG und Kühne+Nagel International AG inne sowie in den Volkswagen Konzernunternehmen CARIAD SE, PowerCo SE und der AUDI Aktiengesellschaft.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär