PEARL GOLD AG
Frankfurt am Main
– ISIN DE000A0AFGF3 –
– WKN A0AFGF –
Einberufung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung der PEARL GOLD AG
am Donnerstag, den 9. Januar 2025, um 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Zeit – „MEZ“)
im Frankfurt Marriott Hotel,
Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main,
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Anzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG eines Verlustes in Höhe der Hälfte des Grundkapitals Der Vorstand der Gesellschaft zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend den gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals beschränkt. Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zur Lage der Gesellschaft berichten. |
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| 2. |
Vorlage des festgestellten (Rumpf-)Jahresabschlusses (Schlussbilanz der Abwicklungsgesellschaft) zum 6. April 2022, des Lageberichts für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 Die unter Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den von dem Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen (Rumpf-)Jahresabschluss zum 6. April 2022 gebilligt und diesen damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen. |
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| 3. |
Vorlage der festgestellten Eröffnungsbilanz der werbenden Gesellschaft zum 7. April 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die unter Tagesordnungspunkt 3 genannte Unterlage ist ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie wird zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat die von dem Vorstand aufgestellte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Eröffnungsbilanz der werbenden Gesellschaft zum 7. April 2022 gebilligt; es wird diese Unterlage der Hauptversammlung vorgelegt, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. |
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| 4. |
Vorlage des festgestellten (Rumpf-)Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 Die unter Tagesordnungspunkt 4 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den von dem Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen (Rumpf-)Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 gebilligt und diesen damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 4 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen. |
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| 5. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den von dem Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt und diesen damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Abwicklerin für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 amtierenden Abwicklerin für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 12. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Gemäß der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) darf das Prüfungsmandat eines Abschlussprüfers die Höchstlaufzeit von zehn Jahren nicht überschreiten. Nachdem die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstmals den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 und sodann bis 2023 (einschließlich) alle Jahresabschlüsse geprüft hat, ist die Gesellschaft verpflichtet, den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wechseln. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat daher zwei Vorschläge für das Prüfungsmandat für das Geschäftsjahr 2024 gemacht und dabei eine begründete Präferenz für die HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Offenbach am Main, ausgesprochen. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und mitgeteilte Präferenz seines Prüfungsausschusses, vor, die HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Offenbach am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
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| 13. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 nach § 162 AktG erstellt, der Abschlussprüfer hat ihn geprüft und gemäß § 162 Abs. 3 AktG bestätigt, dass der Vergütungsbericht die nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 13 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse sowie in der Hauptversammlung selbst zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 zu billigen. Die Abstimmung über den Beschlussvorschlag hat empfehlenden Charakter. |
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| 14. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 nach § 162 AktG erstellt, der Abschlussprüfer hat ihn geprüft und gemäß § 162 Abs. 3 AktG bestätigt, dass der Vergütungsbericht die nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 14 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse sowie in der Hauptversammlung selbst zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 zu billigen. Die Abstimmung über den Beschlussvorschlag hat empfehlenden Charakter. |
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| 15. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG erstellt, der Abschlussprüfer hat ihn geprüft und gemäß § 162 Abs. 3 AktG bestätigt, dass der Vergütungsbericht die nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 15 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse sowie in der Hauptversammlung selbst zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Die Abstimmung über den Beschlussvorschlag hat empfehlenden Charakter. |
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| 16. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung der Satzungsregelung über den Stichtag für den Nachweis des Aktienbesitzes Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. 2023 I Nr. 354) hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung (§ 67c Abs. 3 AktG) bei börsennotierten Gesellschaften nicht mehr – wie in der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG – auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. § 23 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der PEARL GOLD AG soll daher an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Eine materielle Änderung der Frist für den Nachweis des Aktienbesitzes ist hiermit nicht verbunden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 23 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen“. Die derzeit gültige Satzung der PEARL GOLD AG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar und wird ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. |
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| 17. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 4. November 2021 das mit Wirkung zum 1. November 2021 vor dem Hintergrund der seinerzeitigen Liquidationsphase der Gesellschaft vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Abwickler sowie etwaige künftige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gebilligt, die gemäß diesem Vergütungssystem für ihre Tätigkeit keine Vergütung erhalten sollten („Vergütungssystem 2021“). Die Gesellschaft übt seit dem 7. April 2022 wieder eine werbende Tätigkeit aus. Mit Wirkung zum 20. November 2023 hat der damalige Alleinvorstand Frau Julia Boutonnet zudem ihr Amt niedergelegt. Daher erachtete es der Aufsichtsrat bereits zum damaligen Zeitpunkt im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ausnahmsweise für notwendig, von der im Vergütungssystem 2021 und nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgesehenen Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem 2021 Gebrauch zu machen. Der Aufsichtsrat hat daher mit Beschluss vom 20. November 2023 entschieden, von dem Vergütungssystem 2021 für Abwickler und Vorstandsmitglieder abzuweichen und – insbesondere – den Vorstandsmitgliedern eine feste Jahresvergütung i.H.v. EUR 50.000,00 zu gewähren. Die Abweichungen sollten dabei im Interesse einer weitestmöglichen Beteiligung der Aktionäre der Gesellschaft nur so lange Geltung besitzen, bis der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat hat am 27. November 2024 ein neues Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a AktG beschlossen („Vergütungssystem 2025“), welches der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden soll. Das neue Vergütungssystem sieht – wie auch schon die vom Aufsichtsrat beschlossene Abweichung zum bisherigen Vergütungssystem – vor, dass Mitglieder des Vorstands künftig eine feste Vergütung erhalten sollen. Das Vergütungssystem 2025 soll dem Umstand Rechnung tragen, dass mit Wiederaufnahme der werbenden Tätigkeit der Gesellschaft die Arbeitsbelastung des Vorstands merklich gestiegen ist; zudem soll es gewährleisten, dass die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft steht, und sicherstellen, dass die Gesellschaft auch künftig geeignete, hochqualifizierte Kandidaten für den Vorstand gewinnen kann. Externe Vergütungsexperten wurden bei der Ausarbeitung des Vergütungssystems nicht hinzugezogen. Das Vergütungssystem 2025 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 17 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Es ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und wird ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 17 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der PEARL GOLD AG gemäß § 87a Abs. 1 AktG (Vergütungssystem 2025) zu billigen. |
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| 18. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG besteht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt fünf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die letzte ordentliche Hauptversammlung vom 9. Dezember 2022 wählte die Herren Gregor Hubler, Robert G. Faissal, Christian Naville, Louis Couriol und Mamadou Ifra Diakité bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates. Herr Hubler ist mit seiner Wahl zum Vorstand der Gesellschaft am 20. November 2023 vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden; es ist daher die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, erfolgt die Wahl eines Nachfolgers gemäß § 12 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt vor,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 12 Abs. 2 Sätze 1 und 3 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2027 endende Geschäftsjahr beschließt. Herr Abarro ist Geschäftsführer der AB2 CONSULT, Marokko, und gehört deren Leitungsgremium an. Im Übrigen gehört er keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Herr Abarro verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und erfüllt insoweit die Anforderungen des § 100 Abs. 5 Alt. 1 AktG. Er ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Es ist vorgesehen, dass Herr Abarro im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der PEARL GOLD AG, den Organen der PEARL GOLD AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorgeschlagene Kandidat ist als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. |
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ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG
Anlage zu Tagesordnungspunkt 13:
Gemeinsamer Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates der PEARL GOLD AG, Frankfurt am Main, über die im Rumpf-
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Abwickler bzw. Mitglied
des Vorstands und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Bericht über die im abgelaufenen Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Abwickler bzw. Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer darauf zu prüfen, ob die gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben gemacht wurden; ein Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beizufügen. Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk sind der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen und nach der Beschlussfassung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen.
| 1. |
Rückblick auf das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 Die Gesellschaft hatte mit Datum vom 10. Juni 2016 aufgrund von Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung beim Amtsgericht Frankfurt am Main einen Insolvenzantrag gemäß § 13 Abs. 1 i.V.m. § 15 Abs. 1 InsO gestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Das in einem Insolvenzplan aufgestellte Sanierungskonzept hat die Zustimmung der Gläubiger gefunden. Die Gesellschaft hatte alle Bedingungen für die Aufhebung des Insolvenzverfahrens im Jahr 2020 erfüllt. Das Insolvenzverfahren wurde daher zum 31. Dezember 2020 vom Amtsgericht Frankfurt am Main aufgehoben. Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befand sich die Gesellschaft seit dem 1. Januar 2021 in der Abwicklung (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 264 Abs. 1 AktG). Der bisherige alleinige Vorstand Frau Julia Boutonnet, Genf, Schweiz wurde gemäß § 265 Abs. 1 AktG die alleinige Abwicklerin der PEARL GOLD AG i.L. Abwicklerin und Aufsichtsrat haben der auf den 4. November 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung die Fortsetzung der Gesellschaft vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat diesem Vorschlag zugestimmt. Die Abwicklerin Frau Julia Boutonnet wurde für die Fortsetzung der Gesellschaft zum Vorstand bestellt. Die Eintragung im Handelsregister ist zum 7. April 2022 erfolgt. Damit nahm die Gesellschaft ihre werbende Tätigkeit wieder auf, das Rumpf-Geschäftsjahr der Abwicklungsgesellschaft wurde zum 6. April 2022 beendet. |
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| 2. |
Vergütungssystem der Abwickler und der Mitglieder des Vorstands Der § 120a AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt; dies gilt entsprechend für die Vergütung von Abwicklern der Gesellschaft. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem hatte spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Zuvor wurde der Abwicklerin keine Vergütung gezahlt, und es sollte auch ein etwaiger künftiger Vorstand – dem mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung 2021 in das Handelsregister am 7. April 2022 wieder die Leitung der Gesellschaft obliegt – im Grundsatz bis auf weiteres keine Vergütung erhalten.
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| 3. |
Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 AktG n.F. hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung vom 4. November 2021 hatte die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 und zukünftige Geschäftsjahre keine Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat war es vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft und des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs im Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 6. April 2022 angemessen, dass die Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütung erhielten.
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| 4. |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung |
| TEUR | 2018 | 2019 | Änderung | 2020 | Änderung |
| I. Jahresergebnis gemäß HGB | -198 | -3.669 | -1.753% | +43.719 | +1.292% |
| II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer Entfällt, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt |
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| III. Vergütung von Vorstand/Abwicklerin | |||||
| Frau Julia Boutonnet | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| IV. Vergütung Aufsichtsrat | 0 | 0 | 0 | ||
| Herr Gregor Hubler | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Robert G. Faissal | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Christian Naville | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Louis Couriol, seit 18.01.2018 | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Dr. Amadou Baba Sy, 18.01.2018 bis 21.01.2020 | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Ifra Diakité, seit 18.01.2018 | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| TEUR | 2021 | Änderung | 01.01.-06.04.2022 | Änderung |
| I. Jahresergebnis gemäß HGB | -449 | -101% | -115 | +74% |
| II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer Entfällt, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt |
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| III. Vergütung von Vorstand/Abwicklerin | ||||
| Frau Julia Boutonnet | 0 | 0% | 0 | 0% |
| IV. Vergütung Aufsichtsrat | 0 | 0 | ||
| Herr Gregor Hubler | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Robert G. Faissal | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Christian Naville | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Louis Couriol, seit 18.01.2018 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Dr. Amadou Baba Sy, 18.01.2018 bis 21.01.2020 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Ifra Diakité, seit 18.01.2018 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 5. |
Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
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Berlin, im November 2023
Vorstand und Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Pearl Gold AG, Frankfurt am Main
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Pearl Gold AG für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 6. April 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 17. November 2023
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
| Peter Schill Wirtschaftsprüfer |
Jürgen Bechtold Wirtschaftsprüfer |
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 14:
Gemeinsamer Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates der PEARL GOLD AG, Frankfurt am Main,
über die im Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Abwickler bzw. Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Bericht über die im abgelaufenen Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Abwickler bzw. Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer darauf zu prüfen, ob die gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben gemacht wurden; ein Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beizufügen. Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk sind der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen und nach der Beschlussfassung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen.
| 1. |
Rückblick auf das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 Die Gesellschaft hatte mit Datum vom 10. Juni 2016 aufgrund von Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung beim Amtsgericht Frankfurt am Main einen Insolvenzantrag gemäß § 13 Abs. 1 i.V.m. § 15 Abs. 1 InsO gestellt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Das in einem Insolvenzplan aufgestellte Sanierungskonzept hat die Zustimmung der Gläubiger gefunden. Die Gesellschaft hatte alle Bedingungen für die Aufhebung des Insolvenzverfahrens im Jahr 2020 erfüllt. Das Insolvenzverfahren wurde daher zum 31. Dezember 2020 vom Amtsgericht Frankfurt am Main aufgehoben. Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befand sich die Gesellschaft seit dem 1. Januar 2021 in der Abwicklung (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 264 Abs. 1 AktG). Der bisherige alleinige Vorstand Frau Julia Boutonnet, Genf, Schweiz wurde gemäß § 265 Abs. 1 AktG die alleinige Abwicklerin der PEARL GOLD AG i.L. Abwicklerin und Aufsichtsrat haben der auf den 04. November 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung die Fortsetzung der Gesellschaft vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat diesem Vorschlag zugestimmt. Die Abwicklerin Frau Julia Boutonnet wurde für die Fortsetzung der Gesellschaft zum Vorstand bestellt. Die Eintragung im Handelsregister ist zum 7. April 2022 erfolgt. Damit nahm die Gesellschaft ihre werbende Tätigkeit wieder auf, das Rumpf-Geschäftsjahr der Abwicklungsgesellschaft wurde zum 6. April 2022 beendet und es begann ein weiteres Rumpf-Geschäftsjahr, das gemäß Satzung am 31. Dezember 2022 endete. |
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| 2. |
Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands Der § 120a AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt; dies gilt entsprechend für die Vergütung von Abwicklern der Gesellschaft. Zuvor wurde der Abwicklerin keine Vergütung gezahlt, und es sollte auch ein etwaiger künftiger Vorstand – dem mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung 2021 in das Handelsregister am 7. April 2022 wieder die Leitung der Gesellschaft obliegt – im Grundsatz bis auf weiteres keine Vergütung erhalten.
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| 3. |
Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 AktG n.F. hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung vom 4. November 2021 hatte die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 und zukünftige Geschäftsjahre keine Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat war es vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft und des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs im Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 angemessen, dass die Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütung erhielten.
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| 4. |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung |
| TEUR | 2018 | 2019 | Änderung | 2020 | Änderung | 2021 | Änderung |
| I. Jahresergebnis gemäß HGB | -198 | -3.669 | -1.753% | +43.719 | +1.292% | -449 | -101% |
| II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer Entfällt, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt |
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| III. Vergütung von Vorstand/Abwicklerin | |||||||
| Frau Julia Boutonnet | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| IV. Vergütung Aufsichtsrat | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Herr Gregor Hubler | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Robert G. Faissal | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Christian Naville | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Louis Couriol, seit 18.01.2018 | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Dr. Amadou Baba Sy, 18.01.2018 bis 21.01.2020 | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Ifra Diakité, seit 18.01.2018 | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| TEUR | 01.01.-06.04.2022 | Änderung | 07.04.-31.12.2022 | Änderung |
| I. Jahresergebnis gemäß HGB | -115 | +74% | +3.482 | +3.106% |
| II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer Entfällt, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt |
||||
| III. Vergütung von Vorstand/Abwicklerin | ||||
| Frau Julia Boutonnet | 0 | 0% | 0 | 0% |
| IV. Vergütung Aufsichtsrat | 0 | 0 | ||
| Herr Gregor Hubler | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Robert G. Faissal | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Christian Naville | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Louis Couriol, seit 18.01.2018 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Dr. Amadou Baba Sy, 18.01.2018 bis 21.01.2020 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Ifra Diakité, seit 18.01.2018 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 5. |
Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
|
Berlin, im November 2023
Vorstand und Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Pearl Gold AG, Frankfurt am Main
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Pearl Gold AG für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 7. April bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 17. November 2023
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
| Peter Schill Wirtschaftsprüfer |
Jürgen Bechtold Wirtschaftsprüfer |
* * * * *
Anlage zu Tagesordnungspunkt 15:
Gemeinsamer Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates der PEARL GOLD AG, Frankfurt am Main, über die im
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des
Vorstands und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Bericht über die im abgelaufenen Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.
Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer darauf zu prüfen, ob die gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben gemacht wurden; ein Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beizufügen. Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk sind der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen und nach der Beschlussfassung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen.
| 1. |
Rückblick auf das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 Das seit dem 13. Oktober 2016 aufgrund von Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung laufende Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft, wurde zum 31. Dezember 2020 vom Amtsgericht Frankfurt am Main aufgehoben. Da der Insolvenzplan keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthielt, befand sich die Gesellschaft seit dem 1. Januar 2021 in der Abwicklung (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 264 Abs. 1 AktG). Der bisherige alleinige Vorstand, Frau Julia Boutonnet, wurde gemäß § 265 Abs. 1 AktG die alleinige Abwicklerin der PEARL GOLD AG i.L. In der auf den 4. November 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung, wurde die Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen; die Abwicklerin, Frau Boutonnet, wurde vom Aufsichtsrat für die Fortsetzung der Gesellschaft zum Vorstand bestellt. Zum 7. April 2022 erfolgte die Eintragung der Fortsetzung im Handelsregister und nahm die Gesellschaft ihre werbende Tätigkeit wieder auf. Nach einem Rumpf-Geschäftsjahr der Abwicklungsgesellschaft, das zum 6. April 2022 beendet wurde, und einem weiteren Rumpf-Geschäftsjahr, das gemäß Satzung am 31. Dezember 2022 endete, folgte 2023 das erste volle Geschäftsjahr der werbenden Gesellschaft mit Laufzeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023. Das Geschäftsjahr 2023 war geprägt von den die Goldminengesellschaft FABOULA GOLD S.A. betreffenden Vorgängen. Der Gesellschaft steht ein Sachleistungsanspruch gegenüber der FABOULA GOLD S.A. zu, welcher auf die physische Lieferung von Gold gerichtet ist. Die Verhältnisse hinsichtlich Betrieb und Finanzierung der in Mali gelegenen Goldmine haben sich seit 2022 verbessert, allerdings konnten die 2023 fälligen Tranchen von der FABOULA GOLD S.A. mit Verweis auf dringend notwendige Investitionen bisher nicht geliefert werden. Die Durchführung dieser Investitionen, so kündigt die FABOULA GOLD S.A. an, dient der Ertüchtigung der Mine und Erhöhung der Förderkapazität auf ein Niveau, mit dem nachhaltig substantielle Überschüsse erwirtschaftet werden. Die Wiederaufnahme von Goldlieferungen an die Gesellschaft ist für 2026 vorgesehen, sodass die in 2023 aufgetretenen Herausforderungen einen positiven Ausblick auf die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft zulassen. Frau Boutonnet trat zum 20. November 2023 von ihrem Amt als Vorstand zurück. Als ihr Nachfolger ab 20. November 2023 wurde Herr Gregor Hubler vom Aufsichtsrat bestellt. |
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| 2. |
Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands Der § 120a AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt; dies gilt entsprechend für die Vergütung von Abwicklern der Gesellschaft. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem erfolgte in der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. November 2021. Zuvor wurde der Abwicklerin Frau Boutonnet keine Vergütung gezahlt, und es sollte auch ein etwaiger künftiger Vorstand – dem mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung 2021 in das Handelsregister am 7. April 2022 wieder die Leitung der Gesellschaft obliegt – im Grundsatz bis auf weiteres keine Vergütung erhalten. Dennoch entschloss sich der Aufsichtsrat in seiner Aufsichtsratssitzung vom 20. November 2023, von seiner Befugnis, eine Abweichung vom Vergütungssystem zu beschließen, Gebrauch zu machen, und so qualifizierte Manager zu binden. Dem neu bestellten Vorstand, Herrn Hubler, wurde daraufhin für den Zeitraum 20. November bis 31. Dezember 2023 eine Vergütung von EUR 5.555,55 gezahlt.
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| 3. |
Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 AktG n.F. hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung vom 4. November 2021 hatte die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 und zukünftige Geschäftsjahre keine Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat war es vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft und des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 angemessen, dass die Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütung erhielten.
|
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| 4. |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung |
| TEUR | 2019 | 2020 | Änderung | 2021 | Änderung | 01.01.- 06.04.2022 |
Änderung |
| I. Jahresergebnis gemäß HGB | -3.669 | +43.719 | +1.292% | -449 | -101% | -115 | +74% |
| II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer Entfällt, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt |
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| III. Vergütung von Vorstand/Abwicklerin | |||||||
| Frau Julia Boutonnet | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Gregor Hubler (ab 20.11.2023) | |||||||
| IV. Vergütung Aufsichtsrat | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Herr Gregor Hubler (bis 20.11.2023) | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Robert G. Faissal | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Christian Naville | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Louis Couriol, seit 18.01.2018 | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Dr. Amadou Baba Sy, 18.01.2018 bis 21.01.2020 | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Ifra Diakité, seit 18.01.2018 | 0 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| TEUR | 07.04.- 31.12.2022 |
Änderung | 2023 | Änderung |
| I. Jahresergebnis gemäß HGB | +3.482 | +3.106% | -539 | -115% |
| II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer Entfällt, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt |
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| III. Vergütung von Vorstand/Abwicklerin | ||||
| Frau Julia Boutonnet | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Gregor Hubler (ab 20.11.2023) | 5. 555 | |||
| IV. Vergütung Aufsichtsrat | 0 | |||
| Herr Gregor Hubler (bis 20.11.2023) | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Robert G. Faissal | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Christian Naville | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Louis Couriol, seit 18.01.2018 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Dr. Amadou Baba Sy, 18.01.2018 bis 21.01.2020 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Herr Ifra Diakité, seit 18.01.2018 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 5. |
Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
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Berlin, im November 2024
Vorstand und Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Pearl Gold AG, Frankfurt am Main
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Pearl Gold AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 19. November 2024
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
| Peter Schill Wirtschaftsprüfer |
Jürgen Bechtold Wirtschaftsprüfer |
* * * * *
Anlage zu Tagesordnungspunkt 17:
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der PEARL GOLD AG gemäß § 87a AktG (Vergütungssystem 2025)
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A. Grundzüge des Vergütungssystems Das neue Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands („Vergütungssystem 2025“) zielt darauf ab, Vorstandsmitglieder der PEARL GOLD AG („Gesellschaft“) entsprechend ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben angemessen zu vergüten. Es sieht hierzu die Zahlung einer Festvergütung vor und unterscheidet sich dadurch von dem bisherigen, der Hauptversammlung vom 4. November 2021 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem, nach welchem Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit keine Vergütung erhalten sollten; von der Einbeziehung variabler Komponenten in die Bemessung der Vergütung sieht der Aufsichtsrat in der derzeitigen Lage der Gesellschaft weiterhin ab, um zu vermeiden, dass eine stichtagsbezogene Betrachtung einzelner Erfolgsparameter dem Ziel eines dauerhaften unternehmerischen Erfolgs untergeordnet wird. Mit der Einführung einer Festvergütung soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass mit Wiederaufnahme der werbenden Tätigkeit der Gesellschaft die Arbeitsbelastung des Vorstands merklich gestiegen ist; zudem soll gewährleistet werden, dass die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft steht, und sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch künftig geeignete, hochqualifizierte Kandidaten für den Vorstand gewinnen kann. Hierdurch soll die im Vergütungssystem 2025 vorgesehene Vergütung einen entscheidenden Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leisten. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt, kam eine Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung des Vorstands nicht in Betracht. Aufgrund der derzeitigen besonderen Marktstellung der Gesellschaft konnte bei der Festsetzung des Vergütungssystems – mangels geeigneter Vergleichsgruppe anderer Unternehmen – auch nur eingeschränkt ein Abgleich mit der Vergütung von Vorständen anderer Unternehmen erfolgen. Das Vergütungssystem 2025 gilt ab Beendigung der Hauptversammlung vom 9. Januar 2025, der es zur Billigung vorgelegt wird, für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Anpassungen der Vergütung und Vertragsverlängerungen von bereits bestellten Vorstandsmitgliedern; es wird nach Billigung durch die Hauptversammlung auch für den Dienstvertrag des derzeitigen Alleinvorstands Herrn Gregor Hubler gelten, der entsprechend angepasst werden soll. |
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B. Vergütungsstruktur und Bestandteile, Maximalvergütung Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern besteht nach dem Vergütungssystem 2025 aus einer rein festen Jahresvergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten zum Ende eines jeden Monats gezahlt wird. Der Anteil dieser Festvergütung an der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder liegt damit bei 100%. Vorstandsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Vorstand angehört haben, erhalten die Vergütung für dieses Geschäftsjahr anteilig, entsprechend der Dauer ihrer Vorstandszugehörigkeit (pro rata temporis). Der Aufsichtsrat legt auf dieser Basis für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen die konkrete Höhe der Jahresvergütung fest; diese wird in den Dienstverträgen mit den Vorstandsmitgliedern festgehalten. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vergütung in jeder Hinsicht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich die jährliche Ziel-Gesamtvergütung allein aus der jeweiligen Festvergütung. Der relative Anteil der Festvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt somit 100%. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz ihrer Auslagen. Die Gesellschaft kann ferner eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Vorstandsmitglieder abschließen. Hierbei ist ein Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent je Schadensfall vorzusehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds. Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied beträgt EUR 55.000,00 p.a und schließt sämtliche festen Vergütungsbestandteile (einschließlich Nebenleistungen) ein. Die Vergütung sowie der Ersatz von Auslagen kann, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen, auch an einen von dem Vorstandsmitglied benannten Dritten, auch an eine juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft, ausgezahlt werden. |
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C. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden befristet für die Dauer der laufenden Bestellung zum Vorstand geschlossen; sie enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist. Für die Bestellperiode gelten die folgenden Grundsätze: Die Bestellung zum Vorstandsmitglied erfolgt im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften auf höchstens fünf Jahre, wobei eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, zulässig ist. Über die Verlängerung des Dienstvertrags und die Wiederbestellung soll spätestens sechs Monate vor dem Ablauf des Dienstvertrags bzw. der Amtszeit entschieden werden. Die Dienstverträge sehen grundsätzlich keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt kraft Gesetzes unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Vertrag sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass diese für die Dauer von sechs Monaten nach der Beendigung ihres Dienstvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot unterliegen, außer der Vertrag endet aufgrund eines Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds. Wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, erhalten die Vorstandsmitglieder für dessen Dauer – ausgenommen für die Dauer eines etwaigen Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot – eine Karenzentschädigung, die für jeden Monat des Verbots der vom Vorstand zuletzt bezogenen monatlichen Festvergütung entspricht. Anderweitige Erwerbe sind entsprechend § 74c HGB anzurechnen. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten und wird dann nach einer Frist von drei Monaten von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung frei. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control), Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen werden nicht vereinbart. Anderweitige berufliche, entgeltliche oder ehrenamtliche Tätigkeiten dürfen Vorstandsmitglieder nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen, der dabei über die Anrechnung von Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnlichen Zahlungen für Aufsichtsratsmandate (oder ähnliche Ämter) entscheidet. |
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D. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat beschlossen und regelmäßig überprüft; Ausschüsse zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat nicht gebildet. Der Aufsichtsrat gestaltet das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“). Die Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft, und zieht dabei – soweit geeignet – eine Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran. Eine Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern bei der Festsetzung des Vergütungssystems kommt derzeit nicht in Betracht, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt. Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Dienstverträge, die der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern schließt. Das Vergütungssystem 2025 gilt dabei ab Beendigung der Hauptversammlung vom 9. Januar 2025 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Anpassungen der Vergütung und Vertragsverlängerungen von dann bereits bestellten Vorstandsmitgliedern; es wird nach Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung auch für den Dienstvertrag des derzeitigen Alleinvorstands Herrn Gregor Hubler gelten. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen; im Falle eines Interessenkonflikts des Vorsitzenden legt dieser den Konflikt unverzüglich seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Namentlich kommt in Betracht, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung bzw. einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem 2025 und dessen einzelnen Bestandteilen (sowohl von den Regelungen zum Verfahren als auch von den Regelungen zur Vergütungsstruktur) abweichen und Vergütungsbestandteile durch andere ersetzen oder neue Vergütungsbestandteile einführen oder die Maximalvergütung anpassen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (vgl. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen vor, z.B. zur Angleichung des Vergütungssystems bei einer aus Sicht des Aufsichtsrats wesentlichen Veränderung der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft oder des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs, zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung oder im Fall einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neuen Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangegangenen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Ein Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierfür beschrieben sind.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die PEARL GOLD AG insgesamt 25.000.000 auf den Inhaber lautende, jeweils eine Stimme gewährende Stückaktien ausgegeben. Davon sind am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche Aktien stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Nach § 23 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft müssen diejenigen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 23 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft durch einen durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen; ausreichend ist ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich gemäß § 23 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 19. Dezember 2024, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen, was dem Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. 2023 I Nr. 354), d.h. dem 18. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), entspricht (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 2. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:
PEARL GOLD AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag berühren die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts nicht. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts berechtigt, sofern und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in der Hauptversammlung vor Ort sein und das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden ausüben. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre mit der Eintrittskarte. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
heruntergeladen werden.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung oder Widerruf hat in Textform zu erfolgen und kann der Gesellschaft postalisch oder per E-Mail spätestens bis zum 8. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), eingehend, an folgende Adresse übermittelt werden:
PEARL GOLD AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch vor Ort erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, u.a. auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Dritten sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).
Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden:
PEARL GOLD AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis oder Widerruf auf einem der vorgenannten Übermittlungswege ist der Gesellschaft bis zum 8. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), eingehend, zu übermitteln. Die Bevollmächtigung kann aber auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle nachgewiesen werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs sowie einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstiger den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Institutionen oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
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Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs aus. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 9. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Derartige Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden: PEARL GOLD AG Ergänzungsverlangen, die den gesetzlichen Anforderungen nicht genügen, insbesondere verspätet oder nicht beim Vorstand unter der angegebenen Adresse zugehen, an eine andere Adresse gerichtet sind, nicht den erforderlichen Nachweis des Aktienbesitzes enthalten oder nicht in Schriftform erfolgen, werden nicht berücksichtigt. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu übersenden; dies gilt auch für die Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Sollen die Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 25. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft an die nachstehende Adresse zu übersenden. PEARL GOLD AG Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden ordnungs- und fristgemäß übersandte Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 25. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ)) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der PEARL GOLD AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), oder ihren Bevollmächtigten, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Auskunftsrecht der Aktionäre, § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht der Gesellschaft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft allerdings keine verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 („Datenschutz-Grundverordnung“) anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme und die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) sind unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar.
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch den Vorstand, namentlich Herrn Gregor Hubler. Die Kontaktdaten der Gesellschaft als für den Datenschutz verantwortliche Stelle lauten:
PEARL GOLD AG
Der Vorstand
c/o Malmendier Legal
Kurfürstendamm 213
10719 Berlin
Informationen zum Datenschutz sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pearlgoldag.com/datenschutzrichtlinie/
zu finden.
Berlin, im November 2024
PEARL GOLD AG
– Der Vorstand –
