Montag, 05.12.2022

TAKKT AG – Einladung zur 23. ordentlichen Hauptversammlung

Stuttgart

Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7

Einladung zur 23. ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 23. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am 18. Mai 2022, 10:00 Uhr (MESZ), eingeladen. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage
von § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom
15. September 2021 (COVID-19-Maßnahmengesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der TAKKT
AG im Gebäude Presselstr. 10, 70191 Stuttgart.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die
virtuelle Hauptversammlung NICHT vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen
können.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre unter

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte –
wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben – ausüben.

 
I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz
1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Die vorstehenden Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung
im Internet unter

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt
IV.11 dieser Einladung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 25. März 2022 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste
Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie der Bericht
des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der
TAKKT AG zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 86.811.107,28 wie
folgt zu verwenden:

(a) Zahlung einer Dividende von Euro 1,10 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte
Grundkapital von Euro 65.610.331,00 an die Aktionäre, insgesamt also Ausschüttung
von Euro 72.171.364,10.

(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro 14.639.743,18 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividende ist am 23. Mai 2022 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ebner
Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße
30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich
einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung trifft die TAKKT AG erstmalig
für den Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021 und die Hauptversammlung 2022.
Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der TAKKT AG geprüft und mit
einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. (mit Verweis auf Anlage 2) dieser
Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und im Internet unter

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

7.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101
Absatz 1 AktG sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 102 Absatz 1 AktG sowie gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft werden
die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet (§ 102 Absatz 1 Satz 2 AktG, § 7 Absatz
2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft).

Gemäß § 7 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung bei
der Wahl eine kürzere Amtszeit beschließen, wobei das Amtszeitende aller Aufsichtsratsmitglieder
auf denselben Zeitpunkt fallen muss.

Mit Beendigung der Hauptversammlung 2022, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, endet die Amtszeit aller gegenwärtig
von der Hauptversammlung bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats.

Damit sind sechs Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl folgende Personen in den Aufsichtsrat
zu wählen:

7.1 Dr. Florian Funck
Essen
Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg

7.2 Dr. Johannes Haupt
Karlsruhe
Vorsitzender der Geschäftsführung /​ CEO der E.G.O. Blanc und Fischer & Co. GmbH, Oberderdingen
(bis 31. Dezember 2021)

7.3 Thomas Kniehl
Stuttgart
Sachbearbeiter Customer Support der KAISER+KRAFT GmbH, Stuttgart

7.4 Alyssa Jade McDonald-Bärtl
Waldetzenberg
Geschäftsführerin der BLYSS GmbH, Berlin

7.5 Thomas Schmidt
Düsseldorf
Vorsitzender des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg

7.6 Aliz Tepfenhart
München
Geschäftsführende Direktorin der Burda Digital SE, München

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 7
Absatz 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung
derjenigen Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das ist das
Geschäftsjahr 2026, da das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2027.

Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den jeweiligen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Dr. Florian Funck und Dr. Johannes Haupt verfügen über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung und erfüllen damit die Voraussetzungen des §
100 Absatz 5 AktG. Sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem
die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Thomas Schmidt, hat mitgeteilt, dass
er im Falle einer Wiederwahl erneut für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zur
Verfügung stehen wird.

Von den zur Wahl Vorgeschlagenen sind die nachfolgend genannten Kandidaten wie folgt
Mitglieder in den aufgeführten, anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§
125 Absatz 1 Satz 5 AktG):

Dr. Florian Funck

CECONOMY AG, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

Vonovia SE, Bochum (Mitglied des Aufsichtsrats)

Dr. Johannes Haupt

ACO Group SE, Büdelsdorf (Mitglied des Verwaltungsrats)

Lenze SE, Aerzen (Mitglied des Beirats)

Aliz Tepfenhart

HolidayCheck Group AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)

Cyberport GmbH, Dresden (Vorsitzende des Beirats)

Silkes Weinkeller GmbH, Mettmann (Vorsitzende des Beirats)

BurdaForward GmbH, München (Mitglied des Beirats)

computeruniverse GmbH, Friedberg (Vertreterin der Gesellschafter)

Ein Lebenslauf der Kandidaten ist der Einladung als Anlage 1 beigefügt. Anlage 1 ist
Bestandteil dieser Einladung.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Blick auf C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt der Aufsichtsrat:
Herr Thomas Schmidt ist Vorsitzender des Vorstands und Herr Dr. Florian Funck ist
Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, die mit 59,45 % der Stimmrechte
an der Gesellschaft beteiligt ist (Stand zum 31. Dezember 2021). Herr Thomas Kniehl
ist Sachbearbeiter Customer Support der KAISER+KRAFT GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft
der Gesellschaft. Darüber hinaus unterhält nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner
der vorgeschlagenen Kandidaten nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

8.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich anders
geregelt, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung (§ 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG). Die in der Hauptversammlung 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gilt bis zum 07. Mai 2023. Die Gesellschaft
hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Da die in der Hauptversammlung
2018 erteilte Ermächtigung möglicherweise vor der Hauptversammlung 2023 auslaufen
wird, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und der Gesellschaft eine neue bis
2027 geltende Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10
% des Grundkapitals zu erwerben.

Der Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien sowie deren
anschließende Verwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(a) Aufhebung der Ermächtigung vom 08. Mai 2018. Die zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 08. Mai 2018 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Ablauf der
Hauptversammlung am 18. Mai 2022 aufgehoben, soweit die Ermächtigung noch in Kraft
ist. Sie wird durch die nachfolgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt.

(b) Erwerbsermächtigung. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 17. Mai 2027 eigene Aktien bis zu insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

(c) Ausübung. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft ausgeübt werden.

(d) Erwerbsweg. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege:

(aa) Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.

(bb) Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots beziehungsweise – sofern rechtlich zulässig – mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorgenommen werden.
Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten
Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot beziehungsweise die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt
der in der Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt.

Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere kann das Volumen des Kaufangebots
beziehungsweise der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots begrenzt werden.

Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, beziehungsweise im Fall einer Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden können, kann der Erwerb im Verhältnis der Beteiligungsquoten oder auch im Verhältnis
der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre,
ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen ist insoweit ausgeschlossen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

(cc) Der Erwerb kann schließlich freihändig, das heißt anders als in den beiden vorstehenden
Varianten dargestellt, erfolgen. Dabei ist insbesondere ein unmittelbarer Paketerwerb
von einem Aktionär oder mehreren Aktionären zugelassen. In diesem Fall darf aus Gründen
der Gleichbehandlung der Aktionäre der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) wie beim Erwerb über die Börse (vorstehend lit. (aa))
den am Erwerbstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(e) Verwendung. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu veräußern und darüber hinaus
zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken
zu verwenden:

(aa) Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf (§ 71 Absatz
1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Diese Kapitalherabsetzung darf
zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen. Der Vorstand kann abweichend
davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist
in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

(bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang
mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Unternehmensbeteiligungen.

Diese Verwendungsermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.

(f) Ausschluss des Bezugsrechts. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. (e), (bb) und (cc) verwendet
werden. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls
kein Bezugsrecht der Aktionäre. Bei der Veräußerung über die Börse ist gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Für den Fall einer
Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Vorsorglich
soll auch gelten, dass ein etwaiges „umgekehrtes Bezugsrecht“ beziehungsweise „Andienungsrecht“
gemäß lit. (d) (bb) und im Rahmen eines freihändigen Erwerbs eigener Aktien gemäß
lit. (d) (cc) ausgeschlossen ist.

(g) Erwerb und Veräußerung über Dritte. Die vorstehenden Erwerbs- und Veräußerungsermächtigungen können auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

(h) Salvatorische Klausel. Sollten wider Erwarten einzelne Teile dieses Ermächtigungsbeschlusses unwirksam
sein, so soll dies die anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 32.805.165,00 mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss sowie die damit zusammenhängende Satzungsänderung (§ 4
Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft)

Gemäß § 4 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft beträgt das Grundkapital Euro 65.610.331,00
und ist eingeteilt in ebenso viele auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Satzung
der Gesellschaft enthält in § 4 Absatz 2 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals, um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.

Die derzeit geltende, von der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2018 erteilte
Ermächtigung läuft am 07. Mai 2023 und damit möglicherweise vor der nächsten Hauptversammlung
aus.

Um die Gesellschaft auch in Zukunft ununterbrochen in die Lage zu versetzen, etwaigen
Bedarf an zusätzlichem Eigenkapital schnell und flexibel durch Ausgabe neuer Aktien
decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der Satzung
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(a)

Das von der Hauptversammlung am 08. Mai 2018 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene
Genehmigte Kapital (§ 4 Absatz 2 der Satzung) wird aufgehoben.

(b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. Mai 2027 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 gegen
Ausgabe von bis zu 32.805.165 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien folgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in unmittelbarer beziehungsweise sinngemäßer Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch
im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind
unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis
zum 17. Mai 2027 nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.

(c)

§ 4 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. Mai 2027 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 gegen
Ausgabe von bis zu 32.805.165 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien folgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in unmittelbarer beziehungsweise sinngemäßer Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch
im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind
unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis
zum 17. Mai 2027 nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.“

(d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß
lit. (a) und die Beschlussfassung über die Beschaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
mit entsprechender Satzungsänderung in § 4 Absatz 2 der Satzung gemäß lit. (b) und
(c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten
Reihenfolge erfolgt, und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals gemäß lit. (a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im
Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Absatz 2 der Satzung gemäß lit. (c) eingetragen
wird.

II.

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

Der Vergütungsbericht ist der Einladung als Anlage 2 beigefügt. Anlage 2 ist Bestandteil
dieser Einladung.

III.

Berichte des Vorstands

 
1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die
Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und erneute Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungs- und Bezugsrechts)

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer
höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien zu
erwerben. Die Hauptversammlung der TAKKT AG hat am 08. Mai 2018 einen Ermächtigungsbeschluss
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst. Die in der Hauptversammlung
2018 erteilte Ermächtigung ist bis zum 07. Mai 2023 befristet und würde möglicherweise
vor der Hauptversammlung 2023 auslaufen. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, den Ermächtigungsbeschluss vom 08. Mai 2018 aufzuheben und eine neue fünf Jahre
geltende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu fassen. Damit
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, beschränkt auf einen Zeitraum von
fünf Jahren, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft in Höhe von Euro 65.610.331,00 erwerben zu können.

Ausschluss etwaiger Andienungsrechte („umgekehrte Bezugsrechte“) beim Erwerb eigener
Aktien

Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder – sofern rechtlich zulässig
– mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots vorgenommen werden. Ferner soll der Vorstand zum freihändigen Erwerb
außerhalb der Börse ermächtigt werden.

Für den Fall des Erwerbs eigener Aktien wird in der aktienrechtlichen Literatur aus
dem Gleichbehandlungsrecht der Aktionäre gemäß § 53a AktG gefolgert, dass allen Aktionären
ein ratierliches Andienungsrecht, also das Recht, Aktien abgekauft zu bekommen („umgekehrtes
Bezugsrecht“), zusteht. Da es gemäß § 186 AktG jedoch möglich ist, jedes Bezugsrecht
unter gewissen Bedingungen auszuschließen, geht man in der aktienrechtlichen Literatur
davon aus, dass auch ein solches „umgekehrtes Bezugsrecht“ wie ein normales Bezugsrecht
in den Grenzen von § 186 AktG ausgeschlossen werden kann, wovon vorsorglich Gebrauch
gemacht werden soll.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, kann das Volumen
des Angebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots begrenzt
werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an
Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es wahlweise
möglich sein, von einer Repartierung oder Zuteilung nach der Beteiligungsquote abzusehen
und stattdessen eine Repartierung oder Zuteilung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten
bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) vorzunehmen. Dies kann die technische Abwicklung
und damit die Wirtschaftlichkeit des Erwerbsverfahrens verbessern. Ferner soll eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär möglich sein. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Benachteiligung
von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären
zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Ferner soll ein freihändiger Erwerb, d.h. ein verhandelter Erwerb außerhalb der Börse
(sog. Negotiated Purchase), grundsätzlich möglich sein. Die Möglichkeit des freihändigen Erwerbs erweitert
in beträchtlichem Maße den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete
flexibel zu erwerben, ohne dass mit diesem Instrument negative Effekte für die Aktionäre
verbunden wären. Denn bei einem solchen freihändigen Erwerb müssen nach dem Beschlussvorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat hinsichtlich des Erwerbspreises die gleichen Vorgaben
wie bei einem Erwerb über die Börse eingehalten werden. Die Ermächtigung zum freihändigen
Erwerb eigener Aktien wird der Vorstand nur in der Weise nutzen, dass die Summe der
unter Ausschluss des „umgekehrten Bezugsrechts“ analog § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
erworbenen Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt. Hinsichtlich des Erwerbspreises wird sich der Vorstand exakt an den Preisvorgaben
eines Erwerbs über die Börse orientieren. Somit darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) auch bei einem freihändigen Erwerb den
am Erwerbstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien

Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 3 AktG ist § 53a AktG (Gleichbehandlungsgrundsatz) auf
Erwerb und Veräußerung eigener Aktien anzuwenden. Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 4
AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb
über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Entsprechend den Vorschriften
über den Bezugsrechtsausschluss kann die Hauptversammlung eine andere Veräußerung
beschließen. Von der Möglichkeit eines solchen gesetzlich möglichen Bezugsrechtsausschlusses
wird in lit. (f) des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt
8 Gebrauch gemacht.

Bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist unter Umständen
erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus sollen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu
folgenden Zwecken verwendet werden dürfen:

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einziehen können (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht dabei entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien
mit oder ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Diese Kapitalherabsetzung darf zu
sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen. Durch die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden
Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der Lage sein, eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barzahlung in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Damit soll es der
Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft anzubieten.
Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz
1 Nr. 8 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis
nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst
niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %,
jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls
dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden.

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben,
um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere
im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Eigene Aktien können als Akquisitionswährung
ein wichtiges Instrument sein. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit
darstellen. Von Veräußerern werden sie oftmals in derartigen Transaktionen als Gegenleistung
vorgeschlagen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Sachleistungen, insbesondere
im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel sowohl national
als auch auf internationalen Märkten auszunutzen, insbesondere ohne die zeitlich häufig
nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien hat für
die Altaktionäre in solchen Situationen den Vorteil, dass ihre Beteiligung an der
Gesellschaft im Vergleich zur Situation vor dem Erwerb der eigenen Aktien durch die
Gesellschaft nicht verwässert wird. Konkrete Vorhaben, von dieser Möglichkeit Gebrauch
zu machen, bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird
der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt
werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten Aktien grundsätzlich am Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
sowie des Andienungsrechts im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens und stets nur
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden. Bei der Entscheidung wird sich der Vorstand
im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser
Ermächtigung unterrichten.

Stuttgart, im März 2022

Der Vorstand

Maria Zesch                Dr. Claude Tomaszewski

2.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
9 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 32.805.165,00 mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die damit zusammenhängende Satzungsänderung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von
Euro 32.805.165,00 vor.

Die derzeit geltende Satzung der Gesellschaft ermächtigt in § 4 Absatz 2 den Vorstand,
das Grundkapital um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals
zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die
Ermächtigung läuft am 07. Mai 2023 und damit möglicherweise vor der Hauptversammlung
2023 aus. Zudem werden neu geschaffene genehmigte Kapitalia regelmäßig erst einige
Zeit nach Beschlussfassung durch Eintragung im Handelsregister wirksam. Daher kann
nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft für eine Übergangsphase gänzlich
ohne ein genehmigtes Kapital ausgestattet wäre.

Mit dem neuen Genehmigten Kapital soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00
zu erhöhen. Dies entspricht rund 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Die Ermächtigung soll wie üblich auf die Dauer von fünf Jahren, bis 17. Mai 2027 erteilt
werden. Das neue Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles
Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung
abwarten zu müssen. Es soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen genutzt werden. Dabei darf insgesamt
der Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Mit dem neuen Genehmigten Kapital soll
kein zusätzliches Verwässerungspotenzial für die Aktionäre begründet, sondern nur
die bisherige Ermächtigung in § 4 Absatz 2 der Satzung in gleicher Höhe ersetzt werden.

Wenn der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, steht den Aktionären das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts
den Aktionären auch mittelbar über Einschaltung eines Emissionsunternehmens gemäß
§ 185 Absatz 5 AktG gewährt werden, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung
bedarf. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen
ausgeschlossen werden:

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Das Bezugsrecht kann zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne die marktübliche und sinnvolle Möglichkeit,
für Spitzenbeträge das Bezugsrecht auszuschließen, bestünde die Gefahr, dass bei einer
Kapitalerhöhung durch unrunde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erschwert würden. Deshalb soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge das Bezugsrecht auszuschließen.
Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Spitzenbeträge werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht ferner bei Barkapitalerhöhungen
gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
werden können. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung
eines bestmöglichen Ausgabebetrags bei der Ausgabe neuer Aktien. Durch den Ausschluss
des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der
bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten
der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.

Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft
und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige
Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden
Marktchancen sehr zeitnah gedeckt werden. Der Ausgabebetrag, der möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien festgelegt werden soll, und damit das der Gesellschaft
zufließende Geld für die neuen Aktien, wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten
Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich
nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der
Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrags der neuen Aktien und
aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich
die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage
versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Sacheinlagen,
insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit
ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit,
Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann insbesondere im
internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich sein und
bietet die Gelegenheit, Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen
oder andere Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend zu erwerben. Auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Ausgabe neuer Aktien sinnvoll sein.
Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil,
denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei
der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag
für die neuen Aktien erzielt wird.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen und gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
dürfen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Dabei werden auf diese 10 %-Grenze
Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen veräußert
oder begeben werden. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien
Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich
gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Entsprechende
Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und
international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung gegebenenfalls
über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Stuttgart, im März 2022

Der Vorstand

Maria Zesch                Dr. Claude Tomaszewski

 
IV.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und
für die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
abgehalten, § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID- 19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom
15. September 2021 (COVID-19-Maßnahmengesetz). Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und
der Mitglieder des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift beauftragten Notars
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Gebäude Presselstr. 10, 70191 Stuttgart
statt.

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
im Internet über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse.

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird ein
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die
ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen
und ihr Stimmrecht ausüben, die sich in Textform (§ 126b BGB) zur Hauptversammlung
angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung
im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform
(§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche
Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung
der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 27.
April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ)
unter folgender Adresse zugehen:

TAKKT AG
c/​o Computershare Operations Center D-80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37 – 4675
E-Mail: a nmeldestelle@computershare.de

Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Anmeldung zum elektronischen InvestorPortal
unter

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

sowie schriftliche Vollmachts- und Briefwahlunterlagen zugesandt. Die Aktionäre werden
gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut oder
den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung
zu veranlassen.

2.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung
zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt bezüglich der Hauptversammlung oder für die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record
Date erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen die Versammlung im Internet
verfolgen können und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung der Rechte des angemeldeten
Aktionärs keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
in 65.610.331 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung somit 65.610.331 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Verfolgung
der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig
und ordnungsgemäß nachgewiesen haben (vgl. oben unter 1.).

Für die elektronische Briefwahl steht das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

bis zum Beginn der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte in der Hauptversammlung
zur Verfügung.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das nach der Anmeldung zugesandte
Formular benutzen. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis
einschließlich 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse in Textform eingegangen sein:

Per Post: TAKKT AG, c/​o Computershare Operations Center, 80249 München
Per Fax: +49 89 30 90 37 – 4675
Per E-Mail: a nmeldestelle@computershare.de

Nach Ablauf dieser Frist kann die Briefwahl bis zum Beginn der Abstimmung über die
Tagesordnungspunkte in der Hauptversammlung nur noch über das InvestorPortal der Gesellschaft
ausgeübt werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

5.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen
und/​oder ihr Stimmrecht nicht persönlich durch Briefwahl ausüben möchten, können ihre
Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall
ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter 1.). Auch
diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl
oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen
und übermittelt werden, indem das unter

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

bereitgestellte InvestorPortal genutzt wird. Zugangsdaten zum InvestorPortal und Vollmachtsformulare
erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach der Anmeldung zugesandt.

Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten
erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis
der Bevollmächtigung.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz
gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen
Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden
Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
erfragt werden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich bei der
Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen sie diesen neben der Vollmacht in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte
in der Hauptversammlung. Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft
nach der Anmeldung versandten Vollmachtsformulare erteilt werden.

Ausgefüllte Vollmachtsformulare müssen spätestens bis einschließlich 17. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Per Post: TAKKT AG, c/​o Computershare Operations Center, 80249 München
Per Fax: +49 89 30 90 37 – 4675
Per E-Mail: a nmeldestelle@computershare.de

Nach Ablauf dieser Frist können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte in der
Hauptversammlung nur noch über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.

6.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor
der Versammlung, also bis zum 17. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich unter
der nachfolgend angegebenen Adresse zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Adresse: TAKKT AG, Group Legal, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart

7.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung
(§ 126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
(§ 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Per Post: TAKKT AG, Group Legal, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: r echt@takkt.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen auf unserer Internetseite

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben
genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser
Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen Anträgen
können ebenfalls unter der genannten Internetadresse eingesehen werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn
sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und,
im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

8.

Fragerecht des Aktionärs gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Den Aktionären steht gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19- Maßnahmengesetz ein
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu. Das Auskunftsrecht im Sinne
des § 131 Aktiengesetz besteht nicht. Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet haben, können Fragen an den Vorstand zu Angelegenheiten
der Gesellschaft, den rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen richten, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Fragen der Aktionäre können
bis spätestens 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

eingereicht werden.

Nach diesem Zeitpunkt eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand
in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2
Halbsatz 1 COVID-19-Maßnahmengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen
beantwortet.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und
ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten zu
nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal
nicht ausdrücklich widersprochen wird.

9.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß
§ 1 Absatz 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt
haben, können – persönlich oder durch Bevollmächtigte – abweichend von § 245 Nr. 1
AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass
sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Entsprechende Erklärungen sind der
Gesellschaft über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

zu übermitteln. Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter möglich.

10.

Möglichkeit zur Einreichung von Beiträgen vor der Hauptversammlung

In der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre haben Aktionäre
nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung mit Redebeiträgen zur Tagesordnung
zu melden. Aktionären, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, wird daher
– über die Vorgaben des § 1 Absatz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz hinaus – die Möglichkeit
eingeräumt, vor der Hauptversammlung Beiträge mit Bezug zur Tagesordnung, die einem
Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung auf der Internetseite
der Gesellschaft einzureichen. Pro Aktionär wird maximal ein Beitrag veröffentlicht;
reicht ein Aktionär mehrere Beiträge ein, wird der jeweils letzte veröffentlicht.

Aktionäre können der Gesellschaft ihre Beiträge in Textform oder als Video bis 12.
Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft
in deutscher Sprache übermitteln. Der Umfang eines Beitrages soll 10.000 Zeichen bzw.
– im Fall von Video-Beiträgen – zwei Minuten nicht überschreiten. Beiträge per Video
sind nur zulässig, wenn der Aktionär oder ein Bevollmächtigter darin selbst auftritt
und spricht.

Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung eines Beitrages besteht nicht. Die Gesellschaft
behält sich insbesondere vor, Beiträge nicht zu veröffentlichen, die keinen Bezug
zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben bzw. die in Inhalt und Darstellung einem
zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, deren Umfang 10.000
Zeichen bzw. – im Fall von Video-Beiträgen – zwei Minuten überschreitet, die nicht
bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, die einen beleidigenden,
strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben
oder die Werbezwecke verfolgen.

In den eingereichten Beiträgen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen von Aktionären
oder Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt.
Diese sind jeweils ausschließlich in den unter den vorstehenden Ziffern IV.7. bis
IV.9. beschriebenen Wegen einzureichen.

Alle nach Maßgabe dieser Bestimmung ordnungsgemäß eingereichten Beiträge werden ab
16. Mai 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung unter https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​
unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite/​Ergänzende Informationen zur Übertragung
der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des InvestorPortal

Folgende Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

zur Verfügung:

11.1

Der Inhalt dieser Einberufung,

11.2

eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst
werden soll,

11.3

die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere

der Konzernabschluss der TAKKT AG,

der Jahresabschluss der TAKKT AG,

der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB für
2021,

der Bericht des Aufsichtsrats,

der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung
über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und erneute Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungs- und Bezugsrechts),

der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 32.805.165,00
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die damit zusammenhängende Satzungsänderung),

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

11.4

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,

11.5

Hinweise zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, sowie Gegenanträge
beziehungsweise Wahlvorschläge, Fragerecht und Widerspruchsrecht.

Nach der Hauptversammlung werden die festgestellten Abstimmungsergebnisse auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung
(live) im Internet im InvestorPortal unter

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

verfolgen. Die Zugangsdaten für die Anmeldung im InvestorPortal sowie Vollmachts-
und Briefwahlformulare werden nach Anmeldung zur Hauptversammlung an die Aktionäre
versandt. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme
an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

12.

Hinweis zum Datenschutz

Wenn sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und/​oder eine Stimmrechtsvollmacht
erteilen, verarbeitet die TAKKT AG als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten
von Aktionären und/​oder bevollmächtigten Dritten. Die Verarbeitung erfolgt ausschließlich
zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zum
Umgang mit personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen finden Sie unter

http:/​/​www.takkt.de/​datenschutz-hv.

Wer die Datenschutzerklärung zusätzlich in Papierform wünscht, wendet sich bitte an
folgende Adresse.

Per Post: TAKKT AG, Group Legal, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de

13.

Weitere Informationen

Nähere Einzelheiten zur Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesendet und werden auf

https:/​/​www.takkt.de/​investoren/​hauptversammlung/​

zur Verfügung gestellt.

 

Stuttgart, im März 2022

Der Vorstand

 

Anlage 1: Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat
Anlage 2: Vergütungsbericht

Anlage 1

Dr. Florian Funck
Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH

Persönliche Daten: Geboren am: 23. März 1971

Ausbildung:
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Münster
Promotion zum Dr. rer. pol. „Modellgestützte Planung und unvollkommene Information“
Lit-Verlag, Münster

Beruflicher Werdegang:
Seit September 2011:
Vorstand der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, Verantwortungsbereich Controlling/​Bilanzierung,
Steuern, Finanzen, Recht & GRC und Holding Services
2004 – 2011:
Vorstand der TAKKT AG, Stuttgart, Verantwortungsbereich Controlling und Finanzen
1999 – 2004:
Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, Zentralabteilung Betriebswirtschaft, zuletzt als
Abteilungsdirektor mit den Verantwortungsbereichen Konzernbilanzierung, Beteiligungscontrolling,
Unternehmensplanung und Risikomanagement
1994 – 1998:
Institut für Industriebetriebslehre der Universität Münster, wissenschaftlicher Mitarbeiter

Weitere Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien:
Vonovia SE, Bochum (Mitglied des Aufsichtsrats)
CECONOMY AG, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

Dr. Johannes Haupt
Vorsitzender der Geschäftsführung/​CEO der BLANC & FISCHER Familienholding GmbH (bis
31. Dezember 2021)

Persönliche Daten: Geboren am: 29. Juni 1961

Ausbildung:
Ausbildung zum Industriekaufmann, D&S Sanitärprodukte GmbH, Schriesheim
Studium der Volkswirtschaftslehre, Germanistik und Empirischen Sozialforschung an
der Universität Mannheim;
Projektleiter Marktforschung im Rhein-Main-Neckar-Raum der Universität Mannheim Abschluss:
M.A.
Promotion an der Universität Mannheim

Beruflicher Werdegang:
Januar 2009 – Dezember 2021:
E.G.O. Blanc und Fischer & Co GmbH, Oberderdingen, CEO der Blanc&Fischer Familienholding
und Verwaltungsratsvorsitzender der Teilkonzerne
Oktober 2004 – Dezember 2008:
Metabo AG, Nürtingen, CEO – Marketing, Vertrieb und Strategie
Januar 2002 – September 2004:
Duscholux Thun AG (CH), CEO und Verwaltungsratsvorsitzender der Firmengruppe
September 1996 – Dezember 2001:
Hansa Metallwerke AG, Stuttgart, Vertriebsdirektor International; Vorstand für Marketing
und Vertrieb Hansa und KWC (CH)
Januar 1990 – August 1996:
DUSCHOLUX GmbH, Schriesheim, Bereichsleiter Export; Vertriebsdirektor International;
Geschäftsführer der Tochtergesellschaften Niederlande, Belgien, Österreich und Italien

Weitere Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien:
Vorsitzender des Verwaltungsrats der BLANCO GmbH & Co. KG, Oberderdingen (bis 31.
Dezember 2021) Vorsitzender des Verwaltungsrats der B.PRO GmbH (vormals BLANCO Professional
GmbH & Co. KG, Oberderdingen) (bis 31. Dezember 2021)
Mitglied des Verwaltungsrats der ARPA S.A.S., Niedermodern/​Frankreich (bis 31. Dezember
2021)
Mitglied des Beirats der Lenze SE, Aerzen

Mitglied des Verwaltungsrats der ACO Group SE, Büdelsdorf

Weitere Tätigkeiten und sonstige Mitgliedschaften:
Beirat der LBBW
Beirat des HDI Konzerns
Mitglied in Gremien der IHK Karlsruhe
Verwaltungsratsmitglied der Universität Karlsruhe (Karlsruher Institut für Technologie
(KIT))
Mitglied des Directors Club der Hochschule Pforzheim
Mitglied in der Stiftung Familienunternehmen, München

Thomas Kniehl
Sachbearbeiter Customer Support der KAISER + KRAFT GmbH

Persönliche Daten: Geboren am: 11. Juni 1965

Ausbildung:
Ausbildung zum Groß- und Außenhandelskaufmann, Blume Stahlservice GmbH (vormals Eisen-Blume
GmbH), Stuttgart
Abendschule zum Fachwirt/​IHK und anschließend zum Betriebswirt/​IHK

Beruflicher Werdegang:
Seit Oktober 1991:
KAISER + KRAFT GmbH, Stuttgart, Sachbearbeiter Schäden/​Recherchen/​Retouren
Januar 1991 – Oktober 1991:
Walter Massong KG Spedition und Güterfernverkehr, Stuttgart, Disponent
September 1984 – Dezember 1990:
Blume Stahlservice GmbH (vormals Eisen-Blume GmbH), Stuttgart, Einkäufer im Stahlhandel
(Grobbleche)

Weitere Tätigkeiten und sonstige Mitgliedschaften:
Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der KAISER + KRAFT Europa GmbH und der KAISER
+ KRAFT GmbH, Deutschland
Vorsitzender des Betriebsrats der KAISER + KRAFT Europa GmbH und der KAISER + KRAFT
GmbH, Stuttgart
Mitglied im Wirtschaftsausschuss und diversen weiteren Ausschüssen der KAISER + KRAFT
Europa GmbH und der KAISER + KRAFT GmbH, Deutschland
Mitglied im Haniel-Konzernbetriebsrat

Alyssa Jade McDonald-Bärtl Geschäftsführerin, BLYSS GmbH, Berlin

Persönliche Daten:
Geboren am: 14. August 1979

Ausbildung:
Master of Philosophy – Environmental Science (Research). University of Sydney, Australien
Bachelor of Arts Journalism. Queensland University of Technology. Brisbane, Australien
Diploma of Fitness Australian Institute of Fitness. Brisbane, Australien

Beruflicher Werdegang:
Seit September 2020:
Vorstandsmitglied, CGIAR System, Montpellier, Occitanie, Frankreich
seit November 2015:
Vorstandsmitglied, Bundesverband Nachhaltige Wirtschaft (BNW) e.V., Berlin, Deutschland
seit 2010:
Gründerin und Geschäftsführerin, BLYSS GmbH, Berlin, Deutschland
März 2016 – March 2019:
Vorstandsmitglied, Ecopreneur.eu, European Sustainable Business Federation, Brüssel,
Belgien
Januar 2007 – Januar 2010:
Head of International Communications, Deutsche Telekom AG, Bonn, Deutschland
2004 – 2007:
International Brand Manager, T-Systems, Frankfurt a.M., Deutschland
2001 – 2003:
Communication and Change Manager, Energex, Brisbane, Australien
1999 – 2000:
Media Relations Officer, SOCOG: Sydney Organising Committee for the Olympic Games,
Sydney, Australien
1997 – 1999:
External Communications Officer, Queensland University of Technology (QUT), Queensland,
Australien

Mitgliedschaften in Stiftungs- und Verwaltungsräten (Member Board of Trustees o.ä.)
von wissenschaftlichen der karitativen Einrichtungen sowie Interessensvertretungen
:
World Fish, Malaysia (Vice Chair)
FPRI International Food Policy Research Institute, USA
ICARDA International Center for Agricultural Research in the Dry Areas, Libanon International
Rice Research Institute, Philippinen
International Water Management Institute, Sri Lanka International Potato Centre, Peru
International Livestock Research Institute, Kenia International Institute of Tropical
Agriculture, Nigeria AfricaRice, Côte d’Ivoire
Sydney Environment Institute, Australien Sydney Institute of Agriculture, Australien
Sydney Food and Nutrition Network, Australien Sydney South East Asia Centre, Australien
Digital Media Women, Deutschland
Ladies Mentoring, Deutschland
German Federation of Sustainable Economy, Deutschland

Thomas Schmidt
Vorsitzender des Vorstandes der Franz Haniel & Cie. GmbH

Persönliche Daten:
Geboren am: 10. November 1971

Ausbildung:
Studium der Kunststofftechnik an der FH Würzburg-Schweinfurt Abschluss: Diplom-Ingenieur

Beruflicher Werdegang:
Seit Juli 2019:
Vorsitzender des Vorstandes bei Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, Deutschland
Februar 2017 – Juni 2019:
Mitglied des Vorstandes bei Franz Haniel & Cie. GmbH
sowie Juni 2017 – Mai 2019:
Vorsitzender der Geschäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco in Duisburg, Deutschland
Juni 2008 – November 2016:
Diverse Managementpositionen bei TE Connectivity Gruppe, u.a.
TE Industrial, Darmstadt, President und General Manager Communications & Industrial
Solutions, Darmstadt, Vice President (Europa, Naher Osten, Afrika)
Februar 1996 – Mai 2008:
Diverse Managementpositionen bei General Electric Gruppe, u.a.
GE Plastics/​Sabic Innovative Plastics, Bergen op Zoop (Niederlande), General Manager
(Osteuropa, Naher Osten, Afrika)
GE Plastics/​Sabic Innovative Plastics, Rüsselsheim, General Manager (Deutschland,
Österreich, Schweiz)

Weitere Tätigkeiten und sonstige Mitgliedschaften:
Mitglied im AllBright Stiftungsrat Mitglied im ForTomorrow Beirat

Aliz Tepfenhart
Geschäftsführende Direktorin der Burda Digital SE sowie CEO des Geschäftsbereichs
Burda Commerce, München, Deutschland

Persönliche Daten:
Geboren am: 04. November 1974

Ausbildung:
Diplom Betriebswirtin BA

Beruflicher Werdegang:
Seit April 2019:

Burda Digital SE, Geschäftsführerende Direktorin, München, Deutschland
Mai 2015 – April 2019:
Burda Digital GmbH, Geschäftsführerin, München, Deutschland
2013 – April 2015:
Otto Group, Geschäftsführerin BAUR Versand GmbH & Co. KG, Burgkunstadt, Deutschland
2009 – 2012:
Otto Group, Chief Executive Officer (CEO) Quelle Russia, Moskau, Russland
2005 – 2009:
Quelle Rumänien SRL, Chief Executive Officer (CEO), Satu Mare, Rumänien

Weitere Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien:
HolidayCheck Group AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
Cyberport GmbH, Dresden (Vorsitzende des Beirats)
Silkes Weinkeller GmbH, Mettmann (Vorsitzende des Beirats)
BurdaForward GmbH, München (Mitglied des Beirats)
computeruniverse GmbH, Friedberg (Vertreterin der Gesellschafter)

Weitere Tätigkeiten und sonstige Mitgliedschaften:
GEFRO, Memmingen (Mitglied des Stiftungsvorstandes)

Anlage 2

VERGÜTUNGSBERICHT DES TAKKT-KONZERNS 2021

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze für das Vergütungssystem des Vorstands
und der Aufsichtsratsmitglieder der TAKKT AG und schildert die Struktur und die Höhe
der Vorstandsvergütung. Zudem beschreibt er die Struktur und die Höhe der Vergütung
des Aufsichtsrats. Er entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (§162 AktG)
und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

RÜCKBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2021

BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE

Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(“ARUG II“) und des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat
Änderungen des Vergütungssystems für alle seit dem 01.01.2020 neu abzuschließenden
oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge beschlossen und das Vergütungssystem
der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 zur Billigung vorgelegt.
Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit
einer großen Mehrheit von 85,1 Prozent gebilligt.

GESCHÄFTSENTWICKLUNG IM JAHR 2021

TAKKT konnte Umsatz und Ergebnis im Geschäftsjahr 2021 deutlich steigern. Insgesamt
erzielte die Gruppe einen Umsatzanstieg von 10,4 Prozent auf 1.178,0 (1.067,4) Millionen
Euro. Das organische Umsatzwachstum lag bei 11,4 Prozent und stieg damit auf den höchsten
Wert seit Bestehen des Unternehmens.

Durch die Lockerung der Schutzmaßnahmen und die anhaltende wirtschaftliche Erholung
zog die Nachfrage der Kunden spürbar an. Engpässe bei Herstellungs- und Transportkapazitäten
führten dabei zu Einschränkungen der Produktverfügbarkeit, von denen auch die TAKKT-Gesellschaften
betroffen waren. Der Auftragsbestand erhöhte sich im Jahresverlauf um rund 55 Millionen
Euro.

Noch deutlicher als der Umsatzanstieg fiel mit 21,7 Prozent die Steigerung des EBITDA
aus. Die TAKKT-Gruppe erreichte ein EBITDA von 112,6 (92,6) Millionen Euro. Die Marge
erhöhte sich auf 9,6 (8,7) Prozent. Bereinigt um Einmaleffekte hätte TAKKT eine zweistellige
Profitabilität erzielt.

VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND

Seit dem 01. August verantwortet Maria Zesch als CEO die Führung der TAKKT-Gruppe.
Sie hat damit Felix Zimmermann abgelöst, der das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum
11. Mai 2021 verlassen hat. Tobias Flaitz hat sich entschlossen, sein Vorstandsmandat
auf eigenen Wunsch zum 20. Dezember 2021 niederzulegen.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK

GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Vergütungssystem des Vorstands ist mit der Unternehmensstrategie der TAKKT eng
verwoben und trägt wesentlich zur Erreichung der Unternehmensziele bei. Die Vergütung
orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner finanziellen Lage sowie an der
Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder
erhalten eine Vergütung, die sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten
zusammensetzt.

Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer Festvergütung, der
betrieblichen Altersvorsorge sowie Nebenleistungen. Nebenleistungen sind beispielsweise
die Nutzung eines Dienstwagens und eines Mobiltelefons. Die Höhe der erfolgsunabhängigen
Vergütung bemisst sich an der Erfahrung des Vorstandsmitglieds und der im Horizontalvergleich
für die jeweilige Funktion bzw. Zuständigkeit maßgeblichen Marktvergütung. Zu den
Komponenten der erfolgsbezogenen Bezüge zählen der Short Term Incentive Plan (STIP),
eine Vergütungskomponente mit einer kurz- und langfristigen Anreizwirkung, und der
Long Term Incentive Plan (LTIP) in Form eines Performance-Cash-Plans, eine rollierende
Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Insbesondere mit den erfolgsbezogenen
Komponenten mit einer langfristigen Anreizwirkung erfolgt eine klare Ausrichtung der
Vorstandsvergütung an einer nachhaltigen Steigerung des externen Unternehmenswerts
durch einen direkten Bezug zur Aktienrendite. Der STIP orientiert sich dabei maßgeblich
am operativen Ergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen
bzw. Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (EBITA) als Leistungskriterium. Der
LTIP orientiert sich seit 2020 ausschließlich an der Entwicklung des Total Shareholder
Return (TSR) von TAKKT und damit an der Entwicklung des Aktienkurses der TAKKT-Aktie
sowie der Dividende. Die erfolgsbezogene Vergütungskomponente ist sowohl hinsichtlich
des STIP als auch des LTIP insgesamt begrenzt (Cap).

ANGEMESSENHEIT DER VERGÜTUNG

Das Vergütungssystem wurde durch den Personalausschuss u.a. auf Basis eines Systemgutachtens
erarbeitet. Das Systemgutachten war Teil eines Angemessenheitsgutachtens, das von
unabhängigen Vergütungsexperten erstellt wurde. Der Personalausschuss ist zuständig,
die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und seine regelmäßige Überprüfung
vorzubereiten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss
und Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie an folgenden Leitlinien:

Leistungsorientierte Ausrichtung des Vergütungssystems

Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung und Wertgenerierung

Sicherstellung einer marktgerechten Vergütung

Konformität zu aktienrechtlichen und governanceseitigen Anforderungen

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig auf Basis von Angemessenheitsgutachten
die Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vorstandsvergütung
sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile und macht gegenüber dem Aufsichtsrat bei
Bedarf Vorschläge zur Anpassung. Die Beurteilung der Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit
und Angemessenheit der Vergütung erfolgt zu vergleichbaren Unternehmen (Peer-Group),
anhand der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und seiner Zukunftsaussichten sowie
anhand der Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Aufsichtsrat
führt dazu regelmäßig einen Horizontal- und Vertikalvergleich durch. Beim Horizontalvergleich
werden vergleichbare Unternehmen herangezogen, während beim Vertikalvergleich unternehmensintern
die Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der gesamten Belegschaft gesetzt wird.

Bei der Überprüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der
Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne
des § 87 Abs. 1 AktG sind.

Peer-Group

Unternehmen Index
Amadeus FiRe AG SDAX
Cancom SE MDAX
Carl Zeiss Meditec AG MDAX
CEWE Stiftung & Co. KGaA SDAX
CTS Eventim AG & Co. KGaA MDAX
DEUTZ AG SDAX
Drägerwerk AG & Co. KGaA SDAX
Elring Klinger AG
GFT Technologies SE SDAX
Grenke AG SDAX
Hamburger Hafen und Logistik AG
Heidelberger Druckmaschinen AG SDAX
Hornbach Holding AG & Co. KGaA
JENOPTIK AG SDAX
Klöckner & Co SE SDAX
Koenig & Bauer AG
LEONI AG
Nemetschek SE MDAX
NORMA Group SE SDAX
Pfeiffer Vacuum Technology AG SDAX
Salzgitter AG SDAX
Scout24 AG MDAX
SGL Carbon SE SDAX
SMA Solar technology AG SDAX
Ströer SE & Co. KGaA MDAX
Vossloh AG

ZIELVERGÜTUNG UND MAXIMALVERGÜTUNG

Zielvergütung

Als Zielgesamtvergütung wird die Summe aus erfolgsunabhängiger Vergütung (Festvergütung,
betriebliche Altersvorsorge und Nebenleistungen) und der erfolgsbezogenen Vergütung
bei 100 Prozent Zielerreichung bezeichnet. Der Anteil der Festvergütung an der Zielgesamtvergütung
beträgt für die Vorstände zwischen 33 und 39 Prozent. Die Nebenleistungen betragen
zwischen ein und zwei Prozent und die betriebliche Altersversorge sieben Prozent der
Zielgesamtvergütung. Der Anteil des STIP mit kurzfristiger Anreizwirkung (sog. STIP
ohne Deferral) entspricht zwischen 24 und 29 Prozent der Zielgesamtvergütung und der
erfolgsbezogenen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (LTIP und STIP-Deferral)
zwischen 28 und 30 Prozent. Dem Leistungsgedanken folgend übersteigt somit der Anteil
der erfolgsbezogenen Zielvergütung dem der erfolgsunabhängigen Zielvergütung. Zudem
überwiegen die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen leicht.

Der Anteil der einzelnen Vergütungselemente kann abhängig von der individuellen Inanspruchnahme
von Nebenleistungen, bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts
bei Neubestellungen, sowie bei Gewährung etwaiger Zahlungen für den Fall der vorzeitigen
Beendigung der Tätigkeit abweichen. Bei entsprechenden Zahlungen entscheidet der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe solcher Zahlungen.

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und
die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Zielgesamtvergütung.
In der sonstigen Vergütung sind für Maria Zesch einmalige Zahlungen aus Anlass ihrer
Neubestellung enthalten, unter anderem zur Kompensation anderweitiger Vergütungsansprüche.
Für Felix Zimmermann und Tobias Flaitz sind die Leistungen aus Anlass der vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit enthalten. Der STIP 2021 für Felix Zimmermann enthält
keinen Deferral-Anteil, da ihm bereits bei Beendigung seiner Vorstandstätigkeit der
vereinbarte anteilige Zielwert ausgezahlt wurde.

Zielgesamtvergütung

Maria Zesch
(seit 01. August 2021)
Claude Tomaszewski
2020 2021 2020 2021
in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in %
Festvergütung 188 23% 360 35% 360 35%
Nebenleistungen 8 1% 20 2% 20 2%
Betriebliche Altersvorsorge 35 4% 77 7% 77 7%
Erfolgsunabhängige Zielvergütung 231 28% 457 44% 457 44%
STIP ohne Deferral 117 14% 287 28% 287 28%
STIP Deferral 50 6% 123 12% 123 12%
LTIP 83 10% 176 17% 176 17%
Erfolgsbezogene Zielvergütung 250 30% 586 56% 586 56%
Sonstiges 350 42%
Zielgesamtvergütung 831 100% 1.043 100% 1.043 100%
Tobias Flaitz
(seit 01. Juni 2020 und
bis 20. Dezember 2021)
Felix Zimmermann
(bis 11. Mai 2021)
2020 2021 2020 2021
in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in %
Festvergütung 182 36% 336 23% 520 33% 217 7%
Nebenleistungen 12 2% 20 1% 20 1% 8 0%
Betriebliche Altersvorsorge 37 7% 69 5% 117 7% 49 2%
Erfolgsunabhängige Zielvergütung 231 46% 425 29% 657 42% 274 8%
STIP ohne Deferral 131 26% 245 17% 455 29% 276 9%
STIP Deferral 56 11% 105 7% 195 12% 0 0%
LTIP 88 17% 150 10% 276 17% 115 4%
Erfolgsbezogene Zielvergütung 274 54% 500 35% 926 58% 391 12%
Sonstiges 515 36% 2.565 79%
Zielgesamtvergütung 505 100% 1.440 100% 1.583 100% 3.230 100%

Maximalvergütung

Sowohl die einzelnen variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller Vergütungskomponenten
der Vorstände inklusive von Nebenleistungen und betrieblicher Altersvorsorge (Gesamtvergütung)
sind begrenzt. Die Auszahlung des STIP sowie des LTIP ist bei je 300 Prozent des Zielwerts
gedeckelt. Die Maximalvergütung entspricht der Summe des maximal möglichen Zuflusses
aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr.

Die betraglich festgelegte maximale Vergütung (Maximalvergütung) des Vorstands gemäß
§ 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen
Altersvorsorge) beträgt für die Vorstandsvorsitzende TEUR 3.435 p.a. und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder TEUR 2.437 p.a. Die Vergütung kann demnach diese Beträge nicht
übersteigen.

Über die abschließende Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021
wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet, da der LTIP 2021 erst
im Mai 2025 fällig wird.

AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM DETAIL

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG

Festvergütung

Alle Vorstandsmitglieder beziehen ein fix vereinbartes Jahresgrundgehalt. Dieses wird
in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Höhe des Jahresgrundgehalts bemisst
sich an der Erfahrung des Vorstandsmitglieds und der im Horizontalvergleich für die
jeweilige Funktion bzw. Zuständigkeit maßgeblichen Marktvergütung.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Nutzung von Dienstwagen und Mobiltelefon.
Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder gegen Nachweis im Rahmen der jeweils steuerlich
zulässigen Höchstgrenzen Ersatz für die im Interesse der Gesellschaft erforderlichen
Aufwendungen (Reise-, Repräsentations- und Bewirtungskosten). Darüber hinaus wird
für die Vorstandsmitglieder eine Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung abgeschlossen,
letztere sieht eine vom Vorstand zu tragende Selbstbeteiligung von zehn Prozent vor.
Dieser Selbstbehalt entspricht gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG maximal dem Eineinhalbfachen
der Festvergütung.

Betriebliche Altersversorge

Die Vorstände erhalten eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung in Form einer beitragsorientierten
Direktzusage, der jährlich ein Beitrag von zehn Prozent der Summe aus Grundvergütung
und vertraglich vereinbartem STIP-Zielbetrag zugeführt wird. Dabei ist die Gewährung
des Beitrags an die Bestelldauer als Vorstand gebunden. Für die jährlichen Beiträge
wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls eine Verzinsung von fünf Prozent p.a. gewährt,
für ältere Beiträge eine von sechs Prozent p.a. Ein Anspruch auf Altersleistungen
besteht ab Austritt, frühestens allerdings mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Bei
Invalidität und im Todesfall wird das Versorgungsguthaben ausgezahlt bzw. verrentet,
das sich ergibt, wenn bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres Beiträge gezahlt worden
wären. Der über die Sicherungsgrenze des Pensionssicherungsvereins hinausgehende Teil
dieser Zusage wird mit marktüblichen Produkten auf Basis einer vertraglichen Treuhandvereinbarung
gegen Insolvenz abgesichert.

Weitere feste Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen aus Anlass von Neubestellungen
und bezogen auf den Einzelfall weitere Zahlungen gewähren. Bei diesen Zahlungen kann
es sich um einmalige Zahlungen handeln (z.B. zur Kompensation anderweitiger Vergütungsansprüche)
oder um die Übernahme von Kosten anlässlich des Wechsels (bspw. Umzugskosten).

ERFOLGSBEZOGENE VERGÜTUNG

Short Term Incentive Plan (STIP)

Als Bemessungsgrundlage des STIP dient das EBITA, eine Kennzahl für die operative
und kurzfristige Ertragskraft der TAKKT-Gruppe. Die Zielerreichung wird ausgehend
von einem Zielwert in einem Korridor von minus 30 Prozent (null Prozent des Zielwerts)
bis plus 30 Prozent (200 Prozent des Zielwerts) durch lineare Interpolation ermittelt.
Der Zielwert des EBITA wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage der jährlich erstellten
operativen Planung im Einklang mit der Mehrjahresplanung festgelegt.

Auf Basis der Bewertung von individuellen Zielvorgaben („Results“) sowie des individuellen
Verhaltens („Behavior“) wird der gemäß des Zielkorridors ermittelte Wert mit einem
Modifier von null bis zwei multipliziert. Die Results und Behaviors werden dahingehend
eingeschätzt, ob die Erwartungen erfüllt, unter- oder überschritten sind. Je nach
Einschätzung der beiden Dimensionen wird die Positionierung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds
in ein „9-Box-Grid“ vorgenommen.

Jedem Feld im Grid ist ein Modifier bzw. eine Modifier-Spanne zugeordnet. Im Falle
einer Spanne entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses nach
pflichtgemäßem Ermessen über den finalen individuellen Modifier.

Die individuelle Leistung bemisst sich an der Erreichung individueller Ziele (Results)
und des individuellen Verhaltens (Behavior). Die individuellen Ziele werden mit den
Vorstandsmitgliedern für jedes Geschäftsjahr vereinbart. Sie können quantitativ oder
qualitativ sein. Sie werden kontinuierlich beobachtet und können bei Bedarf angepasst
werden.

Das individuelle Verhalten wird entlang der fünf TAKKT Core Behaviors bewertet:

Think customer first: Wir machen es leicht, Geschäfte mit uns zu machen. Unsere Kunden
stehen im Zentrum unseres Handelns.

Empower others: Wir motivieren unsere Mitarbeiter durch offenes Feedback, Zusammenarbeit,
Transparenz und Teamwork.

Improve every day: Wir hinterfragen den Status quo und initiieren schnell Veränderungen.
Wir halten es einfach, aber wirkungsvoll.

Take ownership: Wir sind für unsere Ziele selbst verantwortlich und stehen immer zu
unseren Zusagen.

Compete for success: Wir sind entschlossen, unsere Ziele zu erreichen und gehen sie
mit klarem Fokus an. Wir haben den Mut, schwierige Entscheidungen zu treffen.

70 Prozent der an die Zielerreichung gekoppelten Vergütung werden im Folgejahr ausbezahlt,
30 Prozent werden für einen Zeitraum von drei Jahren nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres
zurückgehalten (sog. Deferral). Das Deferral wird mit dem Total Shareholder Return
(TSR) verzinst, wobei sowohl eine positive wie negative Verzinsung möglich ist. Der
TSR ist wie folgt definiert: (Aktienanzahl * Endaktienkurs) /​ Anfangsaktienkurs –
1.

Hierbei wird der Durchschnitt der Schlusskurse der TAKKT-Aktie im XETRA Handelssystem
der Deutsche Börse AG der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn des Wartezeitraums
(„Anfangsaktienkurs“) mit dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Börsenhandelstage
vor Ende des Wartezeitraums („Endaktienkurs“) verglichen. Die während des Wartezeitraums
von der TAKKT ausgeschütteten Dividenden werden über eine Wiederanlageprämisse (anteiliger
Erwerb von TAKKT-Aktien zum XETRA- Schlusskurs am jeweiligen Tag der Ausschüttung
in Höhe des Dividendenbetrags pro Aktie) berücksichtigt.

Das EBITA lag im Geschäftsjahr 2020 um mehr als 50 Prozent unter dem festgelegten
EBITA-Zielwert und damit deutlich unter der unteren Zielerreichungsgrenze hinsichtlich
der finanziellen Komponente des STIP. Die individuelle Zielerreichung führte bei Felix
Zimmermann und Tobias Flaitz sowohl hinsichtlich der individuellen Zielvorgaben („Results“)
als auch hinsichtlich des individuellen Verhaltens („Behavior“) mit der Zielerreichung
„Erwartung erfüllt“ zu einem Modifier von 1,0. Bei Claude Tomaszewski wurden die individuellen
Zielvorgaben übererfüllt, so dass ein Modifier von 1,2 zur Anwendung kommt. Aufgrund
der multiplikativen Verknüpfung der finanziellen und individuellen Komponente kam
es unabhängig des angewendeten Modifiers zu einer Erreichung von null Prozent des
Zielwerts.

Der Aufsichtsrat hat jedoch die außergewöhnliche Leistung des Vorstands, TAKKT erfolgreich
durch die Coronakrise zu führen und damit die Grundlage für die Nachholung der 2020
ausgesetzten Basisdividende im Geschäftsjahr 2021 zu schaffen, bei der Festsetzung
des STIP berücksichtigt. Daher wurde im Mai 2021 die Hälfte des STIP-Zielwerts an
die Vorstände ausgezahlt.

Long Term Incentive Plan (LTIP)

Die LTIP in Form von Performance-Cash-Plänen werden jährlich neu aufgelegt und in
Abhängigkeit der Zielerreichung nach einer Laufzeit von vier Jahren bar ausbezahlt.
Für 2021 und 2020 wurden Performance-Cash-Pläne mit einer Laufzeit bis Ende 2023 bzw.
2024 gewährt. Die Höhe der Auszahlung hängt ausschließlich von der Entwicklung des
Total Shareholder Return (TSR) über die Laufzeit des vierjährigen Plans ab. Dabei
ist der TSR analog zur Berechnung der Verzinsung des Deferral im STIP definiert.

Der Zielwert wird erreicht, wenn der TSR neun Prozent p.a. beträgt. Die untere Hürde,
ab der es zu einer Auszahlung kommt, beträgt sechs Prozent TSR p.a. Die obere Begrenzung,
ab der die Auszahlung gedeckelt ist, beträgt zwölf ProzentTSR p.a..

Bei Erreichung der unteren Hürde beträgt die Zielerreichung 50 Prozent des vertraglich
vereinbarten LTIP-Zielbetrags, bei Erreichung der oberen Begrenzung 300 Prozent. Zwischen
sechs und neun Prozent TSR p.a. sowie zwischen neun und zwölf Prozent TSR p.a. wird
jeweils linear interpoliert.

Die Performance-Cash-Pläne der Jahre 2017, 2018 und 2019 hängen neben dem TSR mit
einer Zielgewichtung von 30 Prozent zusätzlich von der Höhe des kumulierten TAKKT
Value Added (TVA) mit einer Zielgewichtung von 70 Prozent über die Laufzeit des vierjährigen
Plans ab. Der TVA ist eine Kennzahl, die der am Unternehmenswert orientierten Steuerung
dient und zeigt, ob die Verzinsungsansprüche der Eigen- und Fremdkapitalgeber über
den vierjährigen Performance-Zeitraum erfüllt werden. Der TVA ist definiert als Differenz
aus dem erwirtschafteten Ergebnis nach Steuern und den Kapitalkosten auf das durchschnittlich
eingesetzte Kapital. Das erwirtschaftete Ergebnis nach Steuern ergibt sich dabei auf
Basis des EBIT (bereinigt um planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte
in Folge von Unternehmenserwerben), das um den Steueraufwand vermindert und um das
übrige Finanzergebnis erhöht wird.

Die Zielwerte und Zielerreichung der im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung gekommenen
LTIP-Tranche 2017 können der nachfolgenden Übersicht entnommen werden.

Bei einer negativen Aktienrendite (Anfangsaktienkurs 20,49 Euro, Endaktienkurs 10,24
Euro) und einem kumulierten bereinigten TVA von 100,6 Millionen Euro, u.a. bereinigt
um die Effekte aus der geänderten Bilanzierung von Leasingverträgen ab dem Geschäftsjahr
2019, ergab sich folgende Zielerreichung und Auszahlung.

Berechnung des Zielerreichungsgrads für den LTIP 2017 – 2020

Zielerreichung Gewichtung Gesamt
TVA 69% 70% 49%
TSR 0% 30% 0%
Summe 49%

Berechnung LTIP Auszahlung im Geschäftsjahr 2021
in TEUR

Zielwert Zielerrei-
chungsgrad
Gesamt
Felix Zimmermann 212 49% 103
Claude Tomaszewski 135 49% 66
Dirk Lessing 135 49% 66
Summe 235

MALUS /​ CLAWBACK

Die TAKKT kann einen bereits ausgezahlten STIP oder LTIP in begründeten Fällen während
eines Zeitraums von drei Jahren ab Fälligkeit teilweise oder vollständig zurückfordern.
Ein begründeter Fall liegt insbesondere dann vor, wenn einer der folgenden Tatbestände
durch den Vorstand verwirklicht worden ist:

Der Vorstand war an einem Verhalten, das für die TAKKT zu erheblichen Verlusten oder
einer wesentlichen staatlichen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür
verantwortlich und hat insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt.

Der Vorstand hat relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf sein Verhalten
in schwerwiegendem Maß verletzt und insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich gehandelt.

Die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass einer der vorgenannten Tatbestände durch
den Vorstand erfüllt worden ist, trägt die TAKKT. Die Beweislastumkehr des § 93c Abs.
2 Satz 2 AktG findet insoweit keine Anwendung.

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen
Vergütung seitens der TAKKT AG.

LEISTUNGEN IM FALLE DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

BETRIEBLICHE ALTERSVORSORGE

Für die Mitglieder des Vorstands ergeben sich die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten
Beiträge zur Altersvorsorge und laufenden Dienstzeitaufwendungen des Berichtsjahres
sowie Anwartschaftsbarwerte gemäß IAS 19.

LEISTUNGEN IM FALL DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG

Einzelne Vorstandsmitglieder haben das Recht zur Kündigung ihres Anstellungsvertrags,
wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre die Stimmrechtsmehrheit an der
TAKKT AG im Sinne der §§ 29ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) erwerben.
Bei Ausübung des Rechts zur Kündigung hat das Vorstandsmitglied einen Abfindungsanspruch.
Bei den aktuellen Vorstandsverträgen entspricht die Begrenzung möglicher Abfindungszahlungen
den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Demnach dürfen etwaige
Zahlungen, die dem Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund gewährt werden, maximal die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten
und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Eine Anrechnung
anderweitiger Einkünfte findet nicht statt. Der Abfindungsanspruch besteht nicht,
wenn die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich aus wichtigem Grund kündigt.

Felix Zimmermann ist am 11. Mai 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden. Für die vorzeitige
Beendigung der Vorstandstätigkeit wurde 2021 eine Abfindungsleistung in Höhe von TEUR
2.565 gezahlt. Heiko Hegwein ist am 30. September 2020 aus dem Vorstand der TAKKT
ausgeschieden. Für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit wurden 2021 TEUR
725 für den Zeitraum vom 01. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 gezahlt. Tobias
Flaitz ist am 20. Dezember 2021 aus dem Vorstand der TAKKT AG ausgeschieden. Für die
vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit wurde eine Abfindungsleistung in Höhe
von TEUR 515 vereinbart, die im Mai 2022 gezahlt wird. Zudem wird für den Zeitraum
vom 01. Januar 2022 bis zum 31. Mai 2022 eine Festvergütung von TEUR 125 gewährt.

Pensionszusagen
in TEUR

Beitrag zur betrieblichen Altersvorsorge Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 Anwartschaftsbarwert gemäß IAS 19
2020 2021 2020 2021 2020 2021
Maria Zesch (ab 01. August 2021) 35 91 82
Claude Tomaszewski 77 77 134 162 3.601 3.458
Felix Zimmermann (bis 11. Mai 2021) 117 49 183 73 5.266
Tobias Flaitz (ab 01. Juni 2020 bis 20. Dezember 2021) 37 69 84 136 84 203
Summe 231 230 401 462 8.951 3.743

„GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG “ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile
anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 „gewährt
und geschuldet“ wurden. Die sowohl für die STIP als auch für die LTIP für das Geschäftsjahr
2021 angegebenen Werte beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich
zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den
Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Der STIP 2021 entspricht wertmäßig also
dem Betrag des STIP aus dem Geschäftsjahr 2020, der vertragsgemäß im Geschäftsjahr
2021 zur Auszahlung gekommen ist. Der LTIP 2017 entspricht wertmäßig folglich dem
Betrag für den LTIP, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 31. Dezember 2020 endete,
der vertragsgemäß im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung gekommen ist.

In der sonstigen Vergütung sind für Maria Zesch einmalige Zahlungen aus Anlass ihrer
Neubestellung, unter anderem zur Kompensation anderweitiger Vergütungsansprüche, enthalten.
Für Felix Zimmermann und Heiko Hegwein sind die Zahlungen aus Anlass der vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit enthalten. Felix Zimmermann erhielt im Geschäftsjahr
2021 die Auszahlung des STIP aus 2020 sowie seinen Anspruch aus dem STIP (anteiliger
Zielwert) aus 2021 ausbezahlt.

In Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder
unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 ausgeschieden sind.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der gegenwärtigen
Mitglieder des Vorstands

Maria Zesch
(seit 01. August 2021)
Claude Tomaszewski
2020 2021 2020 2021
in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in %
Festvergütung 188 35% 351 42% 360 56%
Nebenleistungen 2 0% 7 1% 7 1%
Erfolgsunabhängige Vergütung 190 35% 358 42% 367 58%
STIP 2019 /​ 2020 323 38% 205 32%
LTIP 2016 /​ 2017 162 19% 66 10%
Erfolgsbezogene Vergütung 485 58% 271 42%
Sonstiges 350 65%
Gesamtvergütung (§162 Abs. 1 AktG) 540 100% 843 100% 638 100%
Tobias Flaitz
(seit 01. Juni 2020 und
bis 20. Dezember 2021)
Felix Zimmermann
(bis 11. Mai 2021)
2020 2021 2020 2021
in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in %
Festvergütung 182 95% 336 75% 507 39% 217 6%
Nebenleistungen 10 5% 18 4% 16 1% 7 0%
Erfolgsunabhängige Vergütung 192 100% 354 79% 523 41% 224 6%
STIP 2019 /​ 2020* 93 21% 511 40% 596 17%
LTIP 2016 /​ 2017 254 20% 103 3%
Erfolgsbezogene Vergütung 93 21% 765 59% 699 20%
Sonstiges 2.565 74%
Gesamtvergütung (§162 Abs. 1 AktG) 192 100% 447 100% 1.288 100% 3.487 100%


* Felix Zimmermann erhielt im Geschäftsjahr 2021 die Auszahlung des STIP aus 2020,
sowie seinen Anspruch aus dem STIP (anteiliger Zielwert) aus 2021 ausbezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der früheren
Mitglieder des Vorstands

in TEUR

Heiko Hegwein
(bis 30. September 2020)
Dirk Lessing
(bis 31. Oktober 2019)
Franz Vogel
(bis 28. Februar 2014)
2020 2021 2020 2021 2020 2021
Festvergütung inkl. Nebenleistungen 276
STIP 323 154
LTIP 162 66
Renten 90 91
Sonstiges 725
Gesamtvergütung 599 879 162 66 90 91

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Jedes Aufsichtsratsmitglied der TAKKT AG erhält generell eine feste Vergütung von
jährlich TEUR 55. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, sein
Stellvertreter erhält zusätzlich zu seiner festen Vergütung TEUR 25. Für die Mitgliedschaft
in einem Aufsichtsratsausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied generell eine ergänzende
feste Vergütung von TEUR 3. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält davon den doppelten-,
sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied
für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 Euro pro Sitzungstag. Die TAKKT AG gewährt
den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem einen Auslagenersatz.

Die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie in Ausschüssen wird erst im
darauffolgenden Geschäftsjahr ausbezahlt, die Sitzungsgelder werden im jeweiligen
Geschäftsjahr noch zum Monatsende zur Zahlung gebracht. Zur besseren Vergleichbarkeit
der jährlichen Veränderung der Vergütung werden die Sitzungsgelder in der nachfolgenden
Tabelle sowie in der Tabelle zur vergleichenden Darstellung so behandelt als wären
sie ebenfalls erst im nächsten Jahr zur Auszahlung gekommen.

Durch die Festvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder
und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere
die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden.

Mit Wirkung zum 11. Mai 2021 wurde ein Wechsel in der Rollenverteilung im Aufsichtsrat
vollzogen. Thomas Schmidt wurde vom Aufsichtsrat zum neuen Vorsitzenden gewählt und
folgte damit Florian Funck, der dem Aufsichtsrat als Mitglied weiterhin erhalten bleibt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

2021

Festvergütung Ausschussvergütung Sitzungsgelder Insgesamt
in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in % in TEUR
Thomas Schmidt 44,0 95% 0% 2,5 5% 46,5
Johannes Haupt 64,0 91% 3,6 5% 2,5 4% 70,1
Florian Funck 88,0 92% 4,8 5% 2,5 3% 95,3
Thomas Kniehl 44,0 95% 0% 2,5 5% 46,5
Dorothee Ritz 44,0 95% 0% 2,5 5% 46,5
Christian Wendler 44,0 90% 2,4 5% 2,5 5% 48,9

2020

Festvergütung Ausschussvergütung Sitzungsgelder Insgesamt
in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in % in TEUR
Thomas Schmidt 34,7 93% 0% 2,5 7% 37,2
Johannes Haupt 80,0 91% 4,5 5% 3,0 3% 87,5
Florian Funck 89,5 93% 3,8 4% 3,0 3% 96,3
Thomas Kniehl 55,0 95% 0% 3,0 5% 58,0
Dorothee Ritz 55,0 95% 0% 3,0 5% 58,0
Christian Wendler 55,0 91% 3,0 5% 2,5 4% 60,5
Stefan Gemkow (bis 15.Mai 2019) 40,7 93% 2,2 5% 1,0 2% 43,9

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER, DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
SOWIE DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT UND DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG nachzukommen, stellt die
folgende Tabelle die prozentuale Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der
Aufsichtsratsmitglieder, der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
auf Vollzeitäquivalentbasis sowie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft gegenüber
dem Vorjahr dar.

Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im
jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Diese entsprechen den
angegebenen Werten in den Tabellen zur gewährten und geschuldete Vergütung im Sinne
des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit werden zur besseren Vergleichbarkeit der Vergütung nicht berücksichtigt.
Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet
wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für
dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG enthält die vergleichende Darstellung ebenfalls
die jährliche Veränderung der „Ertragsentwicklung der Gesellschaft“. Gesellschaft
i.S. von §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die rechtlich selbstständige, börsennotierte
Einzelgesellschaft (TAKKT AG). Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch
maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus
auch die Entwicklung des EBITA des TAKKT Konzerns angegeben.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung
und der Ertragsentwicklung

Veränderung Veränderung Veränderung Veränderung Veränderung
2021 ggü. 2020 2020 ggü. 2019 2019 ggü. 2018 2018 ggü. 2017 2017 ggü. 2016
in % in % in % in % in %
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

im Geschäftsjahr 2021

Maria Zesch (ab 01. August 2021)
Claude Tomaszewski – 24% – 14% – 2% – 20% 7%
Tobias Flaitz (ab 01. Juni 2020 und bis 20. Dezember 2021) 57%
Felix Zimmermann (bis 11. Mai 2021) 3% – 11% – 1% – 19% 7%
Frühere Mitglieder des Vorstands
Heiko Hegwein (ab 01. Februar 2018 bis 30. September 2020) – 70% – 11% 116%
Dirk Lessing (bis 31. Oktober 2019) – 60% – 84% 3% 13% 11%
Franz Vogel (bis 28. Februar 2014) 1% 4% 2% 3% 2%
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

im Geschäftsjahr 2021

Thomas Schmidt (ab 15. Mai 2019) – 20%
Florian Funck – 1% 83% 0% 0% 0%
Johannes Haupt – 20% 8% 0% 0% 0%
Thomas Kniehl – 20% 10% 0% 0% 0%
Dorothee Ritz – 20% 13% 0% 3% – 4%
Christian Wendler (seit 10. Mai 2017) – 20% 10% 0%
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
Stephan Gemkow (bis 15. Mai 2019) 0% 0% 0% 0%
Arnold Picot (bis 10. Mai 2017) 0% 0%
Arbeitnehmer
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung 6% 6% 2% 0% 5%
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss nach Steuern TAKKT AG 30% – 4% – 26% – 23% – 5%
EBITA TAKKT Konzern 33% – 50% – 11% – 1% – 14%

Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig
sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, wird für den Vergleich der Entwicklung
der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf die durchschnittliche Vergütung
der Belegschaft der deutschen Tochtergesellschaften der TAKKT Gruppe abgestellt. Um
die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften
auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

SONSTIGE ANGABEN

DEFERRED COMPENSATION

Die Vorstände können nach Altersklassen gestaffelt Teile ihrer STIP- Auszahlungen
in zusätzliche Rentenbestandteile umwandeln (sog. Deferred Compensation). Durch den
Verzicht auf Bruttobeträge der STIP-Zahlungen werden Rentenbaustein-Ansprüche gegenüber
der Gesellschaft erworben. Die Versorgungsleistungen werden als Alters- und Hinterbliebenenversorgung
sowie im Falle von Invalidität gewährt. Die ab 2021 umgewandelten Beträge werden bis
zum Eintritt des Versorgungsfalls mit vier Prozent p.a., für ältere Beträge mit fünf
bzw. sechs Prozent p.a. verzinst.

Aus der Deferred Compensation bestehen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands Rentenverpflichtungen
in Höhe von TEUR 550 (TEUR 1.922). Im Geschäftsjahr wurden diesem Plan TEUR 0 (TEUR
100) zugeführt.

TAKKT PERFORMANCE BONDS

Aktienoptionen zählen bei der TAKKT nicht zur Vorstandsvergütung und sind auch in
Zukunft nicht vorgesehen. Es existiert ein freiwilliges Beteiligungsangebot, bei dem
TAKKT-Führungskräfte durch die Zeichnung von Schuldverschreibungen an der wirtschaftlichen
Entwicklung der TAKKT-Gruppe teilhaben können.

Die Rendite dieses Instruments ergibt sich aus einer Basisverzinsung zuzüglich eines
Auf- oder Abschlags, welcher auf Basis der Performance des TAKKT-Konzerns (TAKKT Value
Added) ermittelt wird. Der Zeichnungsbetrag sowie die erzielbare Rendite sind nach
oben gedeckelt. Gegenüber Mitgliedern des Vorstands bestehen Verbindlichkeiten aus
TAKKT Performance Bonds in Höhe von TEUR 113 (TEUR 217).

VERGÜTUNG VON AUFSICHTSRATSMANDATEN

Vergütungen für Tätigkeiten aus Aufsichtsratsmandaten oder als Mitglied der Geschäftsführung
in Unternehmen, an denen die TAKKT unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist oder für
die der Vorstand im Interesse der TAKKT tätig ist, werden auf den STIP angerechnet.
Die Anrechnung erfolgt in der Weise, dass die im Laufe eines Geschäftsjahres zugeflossenen
Vergütungen mit dem für dieses Jahr von der Gesellschaft zu zahlenden STIP verrechnet
werden.

SONSTIGES

Gegenüber den Mitgliedern des Vorstands bestehen übliche Forderungen und Verbindlichkeiten
aus den Be- und Anstellungsverträgen.

Die Mitglieder des Vorstands haben weder im Geschäftsjahr 2021 noch im Geschäftsjahr
2020 Leistungen von Dritten erhalten, die ihnen im Hinblick auf ihre Tätigkeit als
Vorstand zugesagt oder gewährt worden sind.

Zum 31. Dezember 2021 hielten die Mitglieder des Vorstands keine (8.036) Aktien der
TAKKT AG.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die TAKKT AG, Stuttgart

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der TAKKT AG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

UMGANG MIT ETWAIGEN IRREFÜHRENDEN DARSTELLUNGEN

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 16. März 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Christoph Eppinger

Wirtschaftsprüfer

Sonja Kolb

Wirtschaftsprüferin

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