Samstag, 24.09.2022

Aktuell:

TAKKT AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
TAKKT AG
Stuttgart
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur 20. ordentlichen Hauptversammlung 29.03.2019

Stuttgart

Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7

Einladung zur 20. ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 20. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, den 15. Mai 2019, 10:00 Uhr, eingeladen. Ort der Hauptversammlung ist das Forum am Schlosspark, Bürgersaal, Stuttgarter Straße 33, 71638 Ludwigsburg (bei Stuttgart).

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die vorstehenden Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter

www.takkt.de

eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt II.9 dieser Einladung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 26. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 89.261.183,53 wie folgt zu verwenden:

(a) Zahlung einer Dividende von Euro 0,85 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 65.610.331,00 an die Aktionäre, aufgeteilt in eine Basisdividende von Euro 0,55 je Stückaktie sowie eine Sonderdividende von Euro 0,30 je Stückaktie, insgesamt also Ausschüttung von Euro 55.768.781,35.

(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro 33.492.402,18 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividende ist am 20. Mai 2019 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 102 Absatz 1 Aktiengesetz sowie gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet (§ 102 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz, § 7 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft). Gemäß § 7 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere Amtszeit beschließen, wobei das Amtszeitende aller Aufsichtsratsmitglieder auf denselben Zeitpunkt fallen muss.

In der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 wurden Dr. Florian Funck, Stephan Gemkow, Dr. Johannes Haupt, Thomas Kniehl, Dr. Dorothee Ritz und Christian Wendler gemäß § 7 Absatz 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Das ist das Geschäftsjahr 2021, da das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgte demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022.

Herr Stephan Gemkow hat dem Vorstand form- und fristgerecht erklärt, dass er sein Amt mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niederlegt. Von der Hauptversammlung soll ein Nachfolger für Herrn Stephan Gemkow gewählt werden.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds (§ 7 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft). Die Amtszeit des Nachfolgers von Herrn Stephan Gemkow endet also mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Thomas Schmidt, Feuchtwangen, Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH sowie Vorsitzender der Geschäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco,

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Thomas Schmidt ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt der Aufsichtsrat: Herr Thomas Schmidt ist Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, die mit 50,2 % der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt ist, und zugleich Vorsitzender der Geschäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco, einer Beteiligung der Haniel-Gruppe. Herr Thomas Schmidt wird zum 30. Juni 2019 den Vorsitz des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH übernehmen.

Ein Lebenslauf von Herrn Schmidt ist der Einladung als Anlage 1 beigefügt. Anlage 1 ist Bestandteil dieser Einladung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. Über die Besetzung des Aufsichtsratsvorsitzes wird nach dieser Hauptversammlung entschieden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

7.

Beschlussfassung über Änderungen bestehender Ergebnisabführungsverträge

Zwischen der TAKKT AG und ihren Tochtergesellschaften KAISER + KRAFT Europa GmbH mit Sitz in Stuttgart, VHZ Versandhandelszentrum Pfungstadt GmbH mit Sitz in Pfungstadt, Ratioform Holding GmbH mit Sitz in Pliening sowie newport.takkt GmbH mit Sitz in Stuttgart (nachfolgend bezeichnet als die „Organgesellschaften“) bestehen Ergebnisabführungsverträge. Diese bestehenden Ergebnisabführungsverträge sollen vereinheitlicht und vereinfacht werden. Außerdem soll vor dem Hintergrund der fortschreitenden Internationalisierung der TAKKT-Gruppe eine einheitliche englische Textversion Teil des jeweiligen Vertrags werden.

Die vier Gewinnabführungsverträge haben in ihrer geänderten Fassung jeweils – gleichlautend – folgenden wesentlichen Inhalt:

Die wesentlichen Pflichten der TAKKT AG als Organträger, insbesondere die Pflicht zum Verlustausgleich, und die wesentlichen Pflichten der jeweiligen Organgesellschaft, insbesondere die Pflicht zur Gewinnabführung, bleiben auch nach Wirksamwerden der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags erhalten. Im Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sich die Organgesellschaft, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten Gewinn an die TAKKT AG abzuführen. Die TAKKT AG verpflichtet sich gegenüber der Organgesellschaft zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

Der jeweilige Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann jedoch nicht vor dem Ablauf des 31. Dezember des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung gekündigt werden. Nach Ablauf dieser Mindestlaufzeit kann der jeweilige Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres gekündigt werden.

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für jede Vertragspartei unberührt. Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls dann vor, wenn die Organgesellschaft nicht mehr im Mehrheitsbesitz der TAKKT AG steht oder von dieser veräußert oder die Organgesellschaft bzw. die TAKKT AG umgewandelt werden sollte.

Der Wortlaut der bis auf die Parteibezeichnung der Organgesellschaft jeweils gleichlautenden geänderten Ergebnisabführungsverträge, die im Anschluss an die Hauptversammlung der TAKKT AG unterzeichnet werden sollen, ergibt sich aus dem Mustertext in Anlage 2 zu dieser Einladung. Anlage 2 ist Bestandteil dieser Einladung.

Die Änderung der Ergebnisabführungsverträge wird jeweils erst nach der Unterzeichnung durch die TAKKT AG und die Organgesellschaft, Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG, Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Organgesellschaft sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Organgesellschaft wirksam.

Eine Prüfung der geänderten Ergebnisabführungsverträge durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile der Organgesellschaften in der Hand der TAKKT AG befinden.

Mangels außenstehender Gesellschafter bei allen Organgesellschaften hat die TAKKT AG als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindung nach § 305 AktG zu gewähren.

Die geänderten Ergebnisabführungsverträge sind in den gemeinsamen Berichten des Vorstandes der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor:

(a) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der KAISER + KRAFT Europa GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

(b) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der VHZ Versandhandelszentrum Pfungstadt GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

(c) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform Holding GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

(d) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der newport.takkt GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter

www.takkt.de

zum Download bereit und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht:

die bisherigen Ergebnisabführungsverträge der TAKKT AG mit der jeweiligen Organgesellschaft,

die geänderten Ergebnisabführungsverträge der TAKKT AG mit der jeweiligen Organgesellschaft im Entwurf,

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018,

die Jahresabschlüsse für die jeweilige Organgesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017, soweit die Organgesellschaft in dem jeweiligen Geschäftsjahr bereits bestand,

die gemeinsamen Berichte des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft über die Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der jeweiligen Organgesellschaft entsprechend § 293a AktG.

8.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und Änderung der Satzung

Im Geschäftsjahr 2013 wurde das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats von einer teilweise variablen Vergütung auf eine Festvergütung umgestellt, ohne dass eine nennenswerte Erhöhung der Bezüge vorgenommen wurde. Seit dem Geschäftsjahr 2013 sind die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert. Mit Wirkung ab dem 01. Januar 2019 soll die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats an das Niveau vergleichbarer Gesellschaften angepasst werden, d.h. die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2019 soll bereits den geänderten Regelungen entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

(a)

§ 10 Absatz 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert und neu gefasst:

„§ 10 Vergütung des Aufsichtsrates

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr

a)

eine feste Vergütung von jährlich Euro 55.000,00

b)

für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss eine ergänzende feste Vergütung von Euro 3.000,00

c)

für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrates oder an einer Präsenzsitzung eines Ausschusses des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 500,00 pro Sitzungstag. Finden an einem Tag mehrere vergütungspflichtige Sitzungen statt, kann das Sitzungsgeld pro Tag nur einmal beansprucht werden.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag aus der Vergütung gemäß Absatz 1 a). Sein Stellvertreter erhält zusätzlich zu seiner festen Vergütung gemäß Absatz 1 a) weitere Euro 25.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der Vergütung gemäß Absatz 1 b).“

(b)

Die Regelungen in § 10 Absatz 3 und 4 der Satzung bleiben unberührt.

(c)

Die unter lit. (a) und (b) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Wirksamwerden die derzeitigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 01. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 24. April 2019, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens 08. Mai 2019 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

TAKKT AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37 – 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersendet. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der organisatorischen Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis und werden nach der Eingangskontrolle am Anmeldeschalter in einen Stimmabschnittsbogen umgetauscht. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

2.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 65.610.331 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit 65.610.331 Stück.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig und ordnungsgemäß nachgewiesen haben (vgl. oben unter 1.). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 13. Mai 2019, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Textform eingegangen sein:

Per Post: TAKKT AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München
Per Fax: +49 89 30 90 37 – 4675
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

5.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter 1.). Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen können an folgende Adresse übermittelt werden:

Per Post: TAKKT AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München
Per Fax: +49 89 30 90 37 – 4675
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können wir aus technischen Gründen die entsprechenden Bevollmächtigungen nur berücksichtigen, wenn sie bis einschließlich 13. Mai 2019, 24:00 Uhr, formgerecht mit einer Weisung versehen bei uns eingehen.

Am Tag der Hauptversammlung können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9:00 Uhr auch an den Schaltern am Eingang zum Versammlungsort bevollmächtigt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

6.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. April 2019, 24:00 Uhr, schriftlich unter der in der nachfolgenden Nr. 7 angegebenen Adresse zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

7.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (§ 126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen auf unserer Internetseite

www.takkt.de

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 30. April 2019, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen Anträgen können ebenfalls unter der genannten Internetadresse eingesehen werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

8.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben unter Nr. 7. genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

9.

Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen

Folgende Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.takkt.de

zur Verfügung:

Der Inhalt dieser Einberufung,

eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,

die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere

der Konzernabschluss der TAKKT AG,

der Jahresabschluss der TAKKT AG,

der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB für 2018,

der Bericht des Aufsichtsrats,

die derzeit geltenden Ergebnisabführungsverträge der TAKKT AG mit der jeweiligen Organgesellschaft,

die geänderten Ergebnisabführungsverträge der TAKKT AG mit der jeweiligen Organgesellschaft im Entwurf,

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018,

die Jahresabschlüsse für die jeweilige Organgesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017, soweit die Organgesellschaft in dem vorgenannten Geschäftsjahr bereits bestand,

die gemeinsamen Berichte des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft über die Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der jeweiligen Organgesellschaft entsprechend § 293a AktG.

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,

die Formulare, die für die Briefwahl und die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,

Hinweise zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung sowie Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.

10.

Hinweis zum Datenschutz

Wenn sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und/oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, verarbeitet die TAKKT AG als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten von Aktionären und/oder bevollmächtigten Dritten. Die Verarbeitung erfolgt ausschließlich zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen finden Sie auf unserer Webseite zur Hauptversammlung unter

http://www.takkt.de/datenschutz-hv

Wer die Datenschutzerklärung zusätzlich in Papierform wünscht, wendet sich bitte an folgende Adresse.

Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de

Am Tag der Hauptversammlung ist die Datenschutzerklärung auch vor Ort auf Anfrage in Papierform erhältlich.

11.

Weitere Informationen

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Diese Informationen sind ebenfalls unter

www.takkt.de

zugänglich. Dort finden sich auch ergänzende Informationen zu den unter Ziffer 6. – 8. dargestellten Rechten der Aktionäre.

Stuttgart, im März 2019

Der Vorstand

 

Anlage 1: Lebenslauf Herr Thomas Schmidt

Thomas Schmidt

Mitglied des Vorstandes der Franz Haniel und Cie. GmbH sowie Vorsitzender der Geschäftsführung des
Geschäftsbereichs CWS-boco

Persönliche Daten:

Geboren am: 10. November 1971

Ausbildung:

Studium der Kunststofftechnik an der FH Würzburg-Schweinfurt
Abschluss: Diplom-Ingenieur

Beruflicher Werdegang:

seit Februar 2017:

Mitglied des Vorstandes bei Franz Haniel & Cie. GmbH sowie Vorsitzender der Geschäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco in Duisburg, Deutschland

Juni 2008 – November 2016:

Diverse Managementpositionen bei TE Connectivity Gruppe, ua.

TE Industrial, Darmstadt, President und General Manager

Communications & Industrial Solutions, Darmstadt, Vice President (Europa, Naher Osten, Afrika)

Februar 1996 – Mai 2008:

Diverse Managementpositionen bei General Electric Gruppe, ua.

GE Plastics/Sabic Innovative Plastics, Bergen op Zoop (Niederlande), General Manager (Osteuropa, Naher Osten, Afrika)

GE Plastics/Sabic Innovative Plastics, Rüsselsheim, General Manager (Deutschland, Österreich, Schweiz)

 

Anlage 2: Muster des Vertrags über die Änderung der Ergebnisabführungsverträge

Entwurf Draft
Ergebnisabführungsvertrag Profit and loss transfer agreement

zwischen / between

TAKKT AG, Presselstr. 12, 70191 Stuttgart
(HRB 19962 AG Stuttgart)
als Organträger / as Parent Company

(im Folgenden „Organträger“ genannt) /
(hereafter referred to as „Parent Company“)

und / and

[Name der Organgesellschaft, Adresse, Registerinformationen]
als Organgesellschaft / as Integrated Company

(im Folgenden „Organgesellschaft“ oder die „Gesellschaft“ genannt) /
(hereafter referred to as „Integrated Company“ or „Company“)

(Organträger und die Gesellschaft zusammen auch die „Parteien“) /
(Parent Company and the Company together also referred to as the “Parties“)

Die Parteien ändern den Wortlaut des zwischen ihnen bestehenden Ergebnisabführungsvertrags vom [Datum] und fassen ihn wie folgt neu:

§ 1
Gewinnabführung
§ 1
Profit Transfer
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ohne die Gewinnabführung entstandenen Gewinn an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Die Bildung von Gewinnrücklagen ist der Organgesellschaft nur insoweit gestattet, als sie bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. (1) The Integrated Company undertakes to transfer its entire profits generated without profit transfer in accordance with the relevant commercial laws to the Parent Company. The transfer of profits may not exceed the amount specified in § 301 AktG (German Stock Corporation Act – Aktiengesetz), as amended from time to time. The Integrated Company may establish profit reserves only to the extent economically justified by sound commercial judgment.
(2) Erträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen sind von der Gewinnabführung ausgeschlossen. (2) Profits based on the release of capital reserves or profit reserves from the time before the term of this agreement are excluded from the profit transfer.
§ 2
Verlustübernahme
§ 2
Loss Transfer
(1) Der Organträger verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ohne die Ergebnisabführung entstandenen Verlust von der Organgesellschaft zu übernehmen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. (1) The Parent Company undertakes to compensate any loss of the Integrated Company incurred during the term of this agreement without profit and loss transfer in accordance with the relevant commercial laws, to the extent that such loss cannot be compensated by dissolution of other profit reserves established during the term of this agreement.
(2) Für die Verlustübernahme gelten alle Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. (2) With regard to the loss transfer § 302 AktG (German Stock Corporation Stock Act – Aktiengesetz) applies as amended from time to time.
§ 3
Keine außenstehenden Gesellschafter
§ 3
No outside shareholder
Bei Vertragsabschluss ist der Organträger alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Insofern wird auf die Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs für außenstehende Gesellschafter entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG verzichtet. When the contract is concluded, the Parent Company is the sole shareholder of the Integrated Company. In this respect, the determination of an appropriate compensation for outside shareholders in accordance with § 304 para. 1 sentence 3 AktG is waived.
§ 4
Verschiedenes
§ 4
Miscellaneous
(1) Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt wirtschaftlich rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar des Jahres der Eintragung. (1) This agreement comes in force upon registration in the commercial register of the Integrated Company. It applies with retroactive economic effect as per 1 January of the year of registration.
(2) Dieser Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres gekündigt werden kann. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung, falls der Organträger nicht länger die Mehrheit der Stimmrechte von der Organgesellschaft hält, die Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, die Umwandlung oder Verschmelzung des Organträgers oder der Organgesellschaft. (2) This agreement can be terminated for the first time with effect as from the end of 31 December of the fifth year after the year of registration, subject to a notice period of six months. If notice of termination is not served it shall automatically extend indefinitely, provided that it can be terminated with a notice period of six months with effect to the end of each fiscal year. A termination for good cause is permissible at any time. Good cause is, in particular, the disposal of shares, if the Parent Company does no longer holds the majority of the votes in the Integrated Company, the transfer of the shareholdings in the integrated company by the parent company, the transformation or merger of the parent company or the integrated company.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so berührt dies nicht die Wirksamkeit des gesamten Vertrages. Die unwirksame Bestimmung wird durch eine Bestimmung ersetzt, die dem von den Parteien verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. (3) Should a provision of this Agreement be or become invalid, the validity of the remainder of the Agreement shall not be affected. The invalid provision shall be replaced by a provision which is as close as possible to the economic intention of the Parties.
(4) Dieser Vertrag wird in deutscher Sprache geschlossen. Die englische Fassung ist eine sinngemäße Übersetzung. Im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen Fassung und der englischen Übersetzung ist die deutsche Fassung maßgebend. (4) This Agreement is executed in the German language. The English version is a convenience translation. In case of any discrepancies between the German and the English version, the German version shall prevail.
Stuttgart, den [Tag] [Monat] 2019 Stuttgart, [Day] [Month] 2019
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Organträger / Parent Company
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Organgesellschaft / Integrated Company

 

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