Talanx AktiengesellschaftHannoverWertpapier-Kenn-Nummer (WKN): TLX100
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A. |
Inhalt der Mitteilung |
1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Talanx |
2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung |
B. |
Angaben zum Emittenten |
1. |
ISIN: DE000TLX1005 |
2. |
Name des Emittenten: Talanx Aktiengesellschaft |
C. |
Angaben zur Hauptversammlung |
1. |
Datum der Hauptversammlung: 05.05.2022 |
2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn): 11:00 Uhr (MESZ) (entspricht 09:00 Uhr UTC) |
3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz |
4. |
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: |
5. |
Aufzeichnungsdatum (Technical Record Date): 28.04.2022, 24:00 Uhr (MESZ) |
6. |
Internetseite zur Hauptversammlung/URL: https://www.talanx.com/hv |
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung
(Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block
F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
https://www.talanx.com/hv
Einladung zur Hauptversammlung
der Talanx Aktiengesellschaft
am 5. Mai 2022
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft,
Hannover,
am Donnerstag, den 5. Mai 2022 |
die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch
ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionäre für die gesamte
Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes („AktG“) ist HDI-Platz 1, 30659 Hannover.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden
eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Der Vergütungsbericht ist im Folgenden wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung https://www.talanx.com/de/investor_relations/ergebnisse_-_berichte/finanzberichte zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht unter der oben genannten Internetadresse Vergütungsbericht Einleitung Der Vergütungsbericht stellt die Grundsätze und die Ausgestaltung der Vergütungssysteme Der Bericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Einklang mit den Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
verfügbar. Überblick über die Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Vergütungssystem für den Vorstand Die aufgrund des Inkrafttretens des ARUG II und der Neufassung des DCGK geänderten Das neue Vergütungssystem des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am Das neue Vergütungssystem kommt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder Durch die Reduzierung der Anzahl der Kriterien für die variablen Vergütungsbestandteile Die folgende Darstellung stellt die Änderungen im Vergütungssystem des Vorstands überblicksartig Vergütungssystem für den Aufsichtsrat Aufgrund der Änderungen im Aktiengesetz hatte auf der Hauptversammlung 2021 zudem Vor diesem Hintergrund wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat weiterentwickelt Die folgende Übersicht stellt die Veränderungen im Vergütungssystem des Aufsichtsrats Vergütung des Vorstands Grundsätze der Vorstandsvergütung Die Strategie des Talanx Konzerns ist auf eine langfristige Wertsteigerung im Sinne Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft Bei der Festlegung der Vergütung für den Vorstand der Talanx AG orientiert sich der Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat wurde bei der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems von seinem Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird Vergütungsstruktur Der Leistungsbezug (Pay-for-Performance) und die langfristige Ausrichtung stehen als Um den Pay-for-Performance-Gedanken zu stärken, besteht die Ziel-Direktvergütung (Summe Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Talanx Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf der Grundlage des Festsetzung der Zielvergütung Jedem Vorstandsmitglied wird eine marktübliche Zielvergütung vertraglich zugesagt. Im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat mit Wirkung Die nachfolgende Tabelle stellt die Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied für Einhaltung der Maximalvergütung Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann final erst nach Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems Feste Vergütungsbestandteile Festvergütung Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten bar ausgezahlt. Sie orientiert Nebenleistungen Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich bestimmte nicht leistungsbezogene Nebenleistungen Altersversorgung Mit Ausnahme von Herrn Leue, der eine endgehaltsbezogene Zusage auf ein jährliches Variable Vergütungsbestandteile Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Short-Term Incentive (STI), Die Leistungskriterien zur Messung und Beurteilung der Zielerreichung sind aus der Short-Term Incentive (STI) a) Grundlagen Der STI ist auf den geschäftlichen Erfolg der Talanx im jeweiligen Geschäftsjahr ausgerichtet. Grundlage für die Auszahlung des STI bildet der vertraglich festgelegte STI-Zielbetrag, b) Finanzielles Leistungskriterium Maßgebliches finanzielles Leistungskriterium für den STI ist mit einer Gewichtung Der Zielwert für den Konzern-RoE sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für den Konzern-RoE einen Zielwert Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Konzern-RoE 9,6 %, während der risikofreie Zinssatz c) Individueller Zu- bzw. Abschlag Durch einen individuellen Zu- bzw. Abschlag auf die Zielerreichung des Leistungskriteriums Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder d) Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI 2021 Die folgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich hieraus ergebenen Darüber hinaus erhält Herr Henchoz als Vorstandsvorsitzender der Hannover Rück SE Der individuelle Zu- und Abschlag wird dabei vom Aufsichtsrat der Hannover Rück auf Die dargestellte Tabelle zeigt die Auszahlungen aus dem STI der Hannover Rück SE für Long-Term Incentive (LTI) a) Grundlagen Im neuen Vergütungssystem besteht die mehrjährige variable Vergütung aus einem Long-Term Der LTI ist in Form eines Performance Share Plans ausgestaltet und incentiviert damit Auf Basis der Gesamtzielerreichung des STI 2021 erfolgt im Geschäftsjahr 2022 die Die folgende Tabelle stellt die wichtigsten Aspekte der Zuteilung der LTI-Tranche Darüber hinaus erhält Herr Henchoz als Vorstandsvorsitzender der Hannover Rück SE Am Ende der vierjährigen Performanceperiode wird zunächst der Auszahlungsbasisbetrag Der finale Auszahlungsbetrag ergibt sich aus dem Auszahlungsbasisbetrag und der Zielerreichung b) Finanzielles Leistungskriterium Maßgebliches Leistungskriterium für den finalen Auszahlungsbetrag des LTI ist der Die Zielerreichung für den relativen TSR wird durch einen Vergleich des TSR der Aktie Entspricht der TSR der Talanx Aktie dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, Die Zielerreichung für die LTI-Tranche 2021 wird nach Ablauf der Performanceperiode Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen Im Geschäftsjahr 2021 ist es zu Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen a) Talanx Share Awards 2016 Nach Festsetzung der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr erfolgte nach dem bisherigen Im Geschäftsjahr 2021 ist die Sperrfrist der im Geschäftsjahr 2017 auf Basis der variablen Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Talanx Share Awards 2016: b) Bonusbank 2017 Im Geschäftsjahr 2021 ist ferner der im Geschäftsjahr 2018 auf Basis der variablen Zur Auszahlung steht jeweils derjenige positive Betrag an, der drei Jahre vor dem Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Bonusbank 2017: Überblick über mehrjährige variable Vergütungsbestandteile Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile: Malus und Clawback, Risikoadjustierung Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, Ein Vorstandsmitglied hat ferner eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, Eine Beschränkung oder ein vollständiger Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte weder eine Rückforderung oder Reduzierung noch kam Leistungen im Falle des Ausscheidens Altersversorgung Herrn Leue wurde eine Pensionszusage über ein lebenslanges Ruhegeld, das auf Antrag Den übrigen Vorstandsmitgliedern wurden beitragsorientierte Versorgungszusagen über Die Pensionsanwartschaften gemäß IAS 19 für die aktuellen Vorstandsmitglieder sind Variable Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses Short-Term Incentive (STI) Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres Long-Term Incentive (LTI) Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat vor Ende der Performanceperiode Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat im Laufe des Geschäftsjahres durch Abfindung Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sehen keine Abfindungsansprüche vor. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 Gegenwärtige Vorstandsmitglieder Die nachfolgende Tabelle stellt die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte
Ergänzend wird als Teil der Vorstandsvergütung der Versorgungsaufwand der Altersversorgungszusagen Zudem enthält die Tabelle die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten Frühere Vorstandsmitglieder Im Folgenden wird die im Geschäftsjahr 2021 den früheren Mitgliedern des Vorstands Vergütung des Aufsichtsrats Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung Die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats Im neuen Vergütungssystem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung, Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung In Einklang mit den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Für die Darstellung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung wird auf die gewährte Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers An die Talanx AG, Hannover Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Talanx Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Talanx AG sind verantwortlich Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts Verwendungsbeschränkung Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Talanx AG geschlossenen Hannover, den 10. März 2022
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Mit Wirksamwerden des Beschlusses über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien |
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Wandel- Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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11. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen
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12. |
Beschlussfassung über die Möglichkeit zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung in § 7 Absatz 2 zur Verwendung
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Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 12
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die
Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 4. Mai 2027 zu ermächtigen,
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser
Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 11. Mai 2017
einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst. Dessen Gültigkeitsdauer
endet am 10. Mai 2022. Der Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der
Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8, eine erneute Ermächtigung zu
beschließen.
Möglichkeiten des Erwerbes eigener Aktien
Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, dass die Gesellschaft neben dem Erwerb über die Börse
die Möglichkeit erhalten soll, eigene Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Hierdurch wird die Flexibilität
der Gesellschaft erhöht. Zudem kann in diesen Fällen jeder verkaufswillige Aktionär
selbst entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese der Gesellschaft anbieten möchte.
Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebotes bzw. einer solchen
öffentlichen Aufforderung soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der
Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote
der andienenden Aktionäre oder nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquote)
erfolgt. Um Restbestände zu vermeiden, aber auch um eine faktische Beeinträchtigung
von Kleinaktionären zu verhindern, soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vorsehen können, dass kleine Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien bevorrechtigt
angenommen werden. Ferner darf zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile nach kaufmännischen
Grundsätzen gerundet werden. Diese Vereinfachung des Verfahrens rechtfertigt einen
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts und ist für die Aktionäre
angemessen.
Tagesordnungspunkt 8 sieht darüber hinaus vor, dass der Erwerb eigener Aktien auch
unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen),
Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser
Instrumente erfolgen darf. Diese zusätzliche Handlungsalternative bietet der Gesellschaft
größere Flexibilität bei der Strukturierung des Erwerbes. Zum Beispiel kann sich die
Gesellschaft durch den Erwerb von Call-Optionen (deren Einsatz gegen Zahlung einer
Optionsprämie erfolgt) gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele
Aktien erwerben, wie sie zu dem vereinbarten späteren Ausübungszeitpunkt tatsächlich
benötigt. Dies kann im Interesse eines liquiditätsschonenden Erwerbes eigener Aktien
sinnvoll sein.
Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten
Aktien stellen dabei sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre Rechnung getragen wird.
So soll die Begebung oder der Erwerb von Derivaten über die Derivatebörse EUREX oder
ein vergleichbares Nachfolgesystem möglich sein, wenn die Gesellschaft die Aktionäre
vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung
in den Gesellschaftsblättern informiert. Nach der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 4 AktG trägt eine solche Inanspruchnahme einer Börse dem Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Zudem gibt die vorherige Bekanntmachung den
Aktionären die Gelegenheit, korrespondierende Derivate über die betreffende Derivatebörse
zu erwerben oder zu veräußern. Ein etwaiges Recht der Aktionäre, Derivatgeschäfte
direkt mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in diesem Fall in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Dieser Ausschluss ist gerechtfertigt,
da die Gesellschaft aufgrund der hohen Liquidität börsengehandelter Derivate in der
Lage ist, beim Erwerb über die Börse solche Derivate schnell und flexibel sowie kostengünstig
zu nutzen. Ein Abschluss von Derivatgeschäften direkt mit den Aktionären ist im Vergleich
hierzu erheblich zeit- und kostenaufwendiger. Zudem besteht in diesem Fall Unsicherheit,
ob ein von der Gesellschaft angestrebtes Volumen von Derivaten überhaupt erreicht
werden kann.
Ferner soll es der Gesellschaft möglich sein, Derivate mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes
tätigen Unternehmen oder mit einer oder mehreren anderen geeigneten und im Derivategeschäft
erfahrenen Vertragspartei(en) abzuschließen. Diese Parteien dürfen der Gesellschaft
auf Grundlage der Derivate nur Aktien liefern, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über die Börse. Diese Bedingung rechtfertigt
den Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre auf Abschluss eines Derivatekontrakts
mit der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dadurch
wird es der Gesellschaft ermöglicht, Derivategeschäfte kurzfristig zu tätigen und
flexibel und zeitnah auf Marktsituationen zu reagieren.
Schließlich soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Begebung oder den Erwerb
der Derivate allen Aktionären öffentlich anzubieten oder mit einem Finanzinstitut
mit der Maßgabe abzuschließen, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären
zum Bezug anbietet. Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebotes
soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung
tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote der andienenden
Aktionäre oder nach der Andienungsquote erfolgt. Aus denselben Gründen wie beim direkten
Erwerb von Aktien kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen (Derivate
in Bezug auf bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden; zudem soll zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile eine kaufmännische Rundung möglich sein.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten haben die Aktionäre ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Dies ist gerechtfertigt, da andernfalls ein
planvoller Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft nicht möglich wäre und die mit
diesem Einsatz für die Gesellschaft und damit für ihre Aktionäre verbundenen Vorteile
nicht erreichbar wären.
Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien
In Bezug auf die möglichen Verwendungszwecke schlägt Tagesordnungspunkt 7 vor, dass
der Vorstand ermächtigt werden soll, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
Es soll möglich sein, die Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder deren
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Dabei soll der Vorstand
auch vorsehen können, dass die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals
führt, sondern sich der Anteil der übrigen Anteile am Grundkapital erhöht. Der Vorstand
wird von diesen Möglichkeiten nur Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung
der Auffassung ist, dass die Einziehung im Interesse der Gesellschaft und somit ihrer
Aktionäre liegt.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien daneben auch zur erneuten Kapitalbeschaffung veräußern
können. So soll der Vorstand ermächtigt werden, die Aktien über die Börse oder mittels
eines öffentlichen Angebotes allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. Die Gleichbehandlung
der Aktionäre ist dadurch gewährleistet, dass Aktien nur nach den bestehenden Beteiligungsquoten
an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand ist hierbei berechtigt, die technische
Durchführung durch den Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge zu ermöglichen.
Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering.
Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse
der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG außerhalb der Börse veräußern
zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dies trägt dem Schutz der Aktionäre vor
wirtschaftlicher Verwässerung Rechnung. Der Vorstand wird den Platzierungspreis der
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor der Veräußerung festlegen und
einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die unter Ausschluss
des Bezugsrechtes platzierten Aktien dürfen insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der
Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen
mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt
werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und in der Satzung
enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit
geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre am besten geeignet ist.
Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung
in die Lage, die sich auf Grund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten
schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne dass es der zeit- und kostenaufwendigen
Abwicklung eines Bezugsrechtes bedarf. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung
für die Gesellschaft optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß
zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Verwendung eigener
Aktien auch im Interesse der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote
über Börsenkäufe aufrechterhalten.
Weiterhin ist vorgesehen, dass der Vorstand eigene Aktien gegen Sachleistung anbieten
und übertragen darf. Dies gilt insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft. Hierdurch wird dem Vorstand der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt,
um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch
zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, schnell,
flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der
Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer
häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten.
Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung
Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die
Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen
Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur
dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstandes im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch
Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht
kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter
Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark
in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch
Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Die Ermächtigung sieht auch vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes
für die Bedienung von Erwerbsrechten und Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft
von durch die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften begebenen Wandel-
oder Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten oder
Wandlungspflichten genutzt werden. Der Rückerwerb kann zweckmäßig sein, um die Verpflichtungen
aus den Schuldverschreibungen mit eigenen Aktien erfüllen zu können. Zu beachten ist
hierbei, dass die Schuldverschreibungen selbst nur – vorbehaltlich anderweitiger Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung – unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben
werden dürfen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist somit entweder mittelbar gewahrt
oder aufgrund einer entsprechenden separat beschlossenen Ermächtigung ausgeschlossen.
Schließlich soll es möglich sein, die Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
Personen anzubieten oder zu übertragen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen oder standen. Die Gesellschaft hat in
der Vergangenheit mehrfach Mitarbeiterbeteiligungsprogramme angeboten. Dabei kann
die Nutzung eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung wirtschaftlich sinnvoll sein.
Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre ist durch die Vorteile
gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit
auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand
und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern
an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse.
Zudem wird die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge
steuerlich begünstigt. Neben dem Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der gesetzlichen
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, die bisher jeweils als Rechtsgrundlage für
die Mitarbeiterbeteiligungsprogramme diente und auch weiterhin in erster Linie dienen
soll, bietet der Erwerb auf Grundlage eines Hauptversammlungsbeschlusses nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG gegebenenfalls ein höheres Maß an Flexibilität. Insbesondere müsste
die Ausgabe an Mitarbeiter nicht zwingend binnen eines Jahres nach Erwerb erfolgen,
wie § 71 Abs. 3 Satz 2 AktG dies für Aktien vorschreibt, die auf Grundlage von § 71
Abs. 1 Nr. 2 AktG zurückerworben wurden.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung berichten.
Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 nach §§ 203 Abs. 2, 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG
Entsprechend dem Tagesordnungspunkt 9 war der Vorstand bislang durch den Beschluss
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Namensschuldverschreibungen mit bedingten Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft
auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 10. Mai 2022 aus. Vorstand und Aufsichtsrat
bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a)
daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung von Namensschuldverschreibungen
mit einer Laufzeit bis zum 4. Mai 2027.
Die Namensschuldverschreibungen werden mit einer bedingten Wandlungspflicht ausgegeben,
die bei Erfüllung verschiedener aufschiebender Bedingungen eine Wandlung in Aktien
der Gesellschaft vorsehen. Diese Bedingungen sehen unter anderem vor, dass eine Pflichtwandlung
erfolgt, wenn die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht durchführt und
die Gläubiger der Namensschuldverschreibungen auf ihr Bezugsrecht aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung
in gleicher Höhe, in der sie Aktien aus der Pflichtwandlung erhalten, verzichtet haben.
Die Wandlung der Namensschuldverschreibungen erfolgt dann zum Bezugspreis der Aktien
bei der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Eine sonst übliche Festsetzung des Wandlungspreises
bei Begebung der Namensschuldverschreibungen erfolgt daher nicht.
Bei der Begebung der Namensschuldverschreibungen haben die Aktionäre der Gesellschaft
gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht. Mit der unter Tagesordnungspunkt
9 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet
werden, das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft erforderlich sein sollte.
Bei der Ausgabe von Namensschuldverschreibungen aufgrund der unter Tagesordnungspunkt
9 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine liquide Vorfinanzierung
einer künftigen Bezugsrechtskapitalerhöhung, die als alternative Finanzierungsmöglichkeit
zu einer Bankenkreditlinie ausgestaltet sein kann. Ein Bezugsrechtsausschluss kann
mithin etwa erforderlich sein, wenn Namensschuldverschreibungen ausgegeben werden
sollen, um kurzfristig Liquidität aufzunehmen. Die Gewährung eines Bezugsrechts ist
hier unter Umständen weniger attraktiv, da die zu wahrende Bezugsfrist die kurzfristige
Liquiditätsaufnahme erschwert.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem und anderen Fällen dadurch gewahrt,
dass die Namensschuldverschreibungen nur gewandelt werden, wenn in gleicher Höhe ein
Verzicht auf das Bezugsrecht auf Aktien aus einer Bezugsrechtskapitalerhöhung erfolgt.
Dies bedeutet, dass ein Gläubiger, der seine Namensschuldverschreibungen in 100 Aktien
wandeln kann, gleichzeitig auf sein Bezugsrecht auf 100 Aktien aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung
verzichtet. Für den Fall, dass dieser Aktionär nur ein Bezugsrecht von 80 Aktien hat,
darf er auch nur Namensschuldverschreibungen in 80 Aktien wandeln. Der verbleibende
Betrag aus den Namensschuldverschreibungen wird nicht gewandelt, sondern bei Ablauf
der Namensschuldverschreibungen in Geld zurückgezahlt. Faktisch findet also trotz
eines Bezugsrechtsausschlusses keine Verwässerung der Aktionäre statt, da durch die
bedingte Pflichtwandlung nicht mehr Aktien entstehen als durch die Bezugsrechtskapitalerhöhung
entstehen würden.
Eine summenmäßige Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses ist aufgrund der Konstruktion
der Namensschuldverschreibungen nicht möglich, da bei Ausgabe der Namensschuldverschreibungen
noch nicht feststeht, in wie viele Aktien diese gewandelt werden können. Maßgeblich
für die Wandlung ist der Bezugspreis aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Bei einem
Emissionsvolumen der Namensschuldverschreibungen von EUR 750.000.000,00 besteht bei
einem Bezugspreis von EUR 25,00 die Möglichkeit zur Wandlung von bis zu 30.000.000
Aktien, hingegen ist bei einem Bezugspreis von EUR 10,00 die Wandlung von bis zu 75.000.000
Aktien möglich. Einzige Begrenzung ist das unter dem Tagesordnungspunkt 9 zu schaffende
bedingte Kapital I, welches die Möglichkeit zur Ausgabe von bis zu 75.000.000 Aktien
vorsieht (entsprechend ca. 30 % des Grundkapitals).
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 nach §§ 203 Abs. 2, 221 Abs. 4 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand war bislang durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017
zu dem Tagesordnungspunkt 9 berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmte
Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten
auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 10. Mai 2022 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt
10 Buchstabe a) daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung solcher Instrumente
und zusätzlich nachrangiger (hybrider) Finanzinstrumente zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen,
soweit ihre Begebung etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung, der Ausgestaltung
der Verlustteilnahme oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung
nach § 221 AktG bedarf (im Folgenden gemeinsam als „Schuldverschreibungen“ bezeichnet)
mit einer Laufzeit bis zum 4. Mai 2027.
Die Schuldverschreibungen können jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern der Schuldverschreibungen
wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem
sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln
(Wandlungsrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft
leisten (Optionsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen,
dass die begebenen Schuldverschreibungen später auf Verlangen der Gesellschaft in
Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Zur Lieferung der Aktien
bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der (bedingten) Wandlungspflicht
steht der Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag insgesamt ein bedingtes Kapital
von bis zu EUR 93.750.000,00 zur Verfügung, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis
zu 75.000.000 neuen Stückaktien ermöglicht (entsprechend ca. 30 % des derzeitigen
Grundkapitals). Die Maximalhöhe des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen beträgt
EUR 750.000.000,00.
Die vorgeschlagene Ermächtigung umfasst klarstellend auch die Ausgabe von nachrangigen
(hybriden) Finanzinstrumenten zur Schaffung von aufsichtsrechtlich anerkannten Eigenmittelbestandteilen.
Diese Eigenmittelbestandteile sind für (Rück-)Versicherungsunternehmen von besonderer
Bedeutung, weil europäische und nationale Vorschriften zu einer angemessenen Eigenmittelausstattung
verpflichten. Diese angemessene Eigenmittelausstattung kann nicht nur in Eigenkapital
im herkömmlichen Sinne bestehen, sondern auch Schuldverschreibungen umfassen, die
bestimmte Kriterien der Verlustteilnahme erfüllen, zum Beispiel die verpflichtende
Wandlung in Aktien der Gesellschaft in einem Krisenfall. Soweit solche regulatorisch
als Eigenmittel anerkennungsfähigen Schuldverschreibungen nicht bereits unter die
gewöhnlichen Tatbestände der Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten fallen, aber wegen der Ausgestaltung der Verlustteilnahme,
wegen einer etwaigen gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung
der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedürfen, soll die Möglichkeit zur Emission geschaffen
werden. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, solche Instrumente zur Erfüllung aufsichtsrechtlicher
Eigenmittelanforderungen oder zum effizienten Kapitalmanagement ausgeben zu können.
Die unter dem Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Formen der Schuldverschreibungen
(auf den Inhaber oder Namen Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte) dienen nach Vorstellung des Vorstands in erster Linie dazu,
die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die
Begebung der genannten Schuldverschreibungen ermöglicht es der Gesellschaft zum einen,
auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital
zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Zum anderen kann die Gesellschaft damit
unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 89 VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung) bzw.
der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG) und darauf
bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen
in ihrer jeweils geltenden Fassung ihre Eigenmittelausstattung verbessern. Rein vorsorglich
soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden,
diese Schuldverschreibungen wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden
Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen
hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch gegenüber dem genehmigten
Kapital von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung von Schuldverschreibungen haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß
§ 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit der unter Tagesordnungspunkt
10 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet
werden, das Bezugsrecht in bestimmten, nachfolgend im Einzelnen erläuterten Fällen
auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich
sein sollte. Diese Möglichkeit ist allerdings summenmäßig begrenzt, um einer möglichen
Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt
darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 63.275.033,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkt
11 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Insoweit ist es der Gesellschaft verwehrt, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund mehrerer der vorgenannten Ermächtigungen auszugeben bzw. zu verwenden, wenn
damit in der Summe der Betrag von 20 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten
wird; ausgenommen hiervon ist die unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) erbetene
Ermächtigung. Zum Beispiel könnte die Gesellschaft nicht die unter Tagesordnungspunkt
11 Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss im Umfang von 15 % des Grundkapitals ausnutzen
und außerdem noch Schuldverschreibungen gemäß der in Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe
a) vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgeben, die eine
Wandlung in Aktien in einem Umfang von 10 % des Grundkapitals ermöglichen. Dies würde
mit der Begrenzung auf insgesamt 20 % des derzeitigen Grundkapitals kollidieren.
Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:
• |
Für die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten |
• |
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der |
• |
Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei |
• |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich |
• |
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen |
• |
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser |
Bericht zu Tagesordnungspunkten 11 und 12 nach §§ 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz
4 Satz 2 AktG
Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 ein genehmigtes
Kapital beschlossen. Dessen Gültigkeitsdauer läuft am 10. Mai 2022 ab. Der Vorstand
und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten
11 und 12 daher, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 4. Mai 2027
zu beschließen. Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen ist auf 20 % des derzeit bestehenden
Grundkapitals (EUR 63.275.033,00) begrenzt und bleibt damit hinter der bisherigen
Ermächtigung vom 11. Mai 2017 zurück. Hintergrund der Reduzierung ist – wie bei der
unter Tagesordnungspunkt 9 und 10 vorgeschlagenen Ermächtigung – eine geänderte Marktpraxis,
der sich die Gesellschaft anschließt.
Dem Vorstand soll mit dem neuen genehmigten Kapital, wie bereits aktuell, ein effektives
Mittel an die Hand gegeben werden, auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine
günstige Börsensituation, zeitnah reagieren zu können. Soweit dies zur Sicherung der
Wettbewerbsposition sowie zur Aufrechterhaltung des hervorragenden Ratings der Gesellschaft
erforderlich werden sollte, stellt die vorgeschlagene Ermächtigung ein flexibles Instrument
dar, die Kapitalausstattung der Gesellschaft auch kurzfristig verbessern zu können.
Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund zu sehen, dass sich in der aktuellen Situation
an den Kapitalmärkten sowie der Lage der Rückversicherungsbranche kurzfristig sowohl
Chancen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition, etwa durch Unternehmensakquisitionen,
als auch damit verbundene Notwendigkeiten zu Kapitalmaßnahmen ergeben können. In diesen
Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell und flexibel zu reagieren,
ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.
Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
im Wege eines sog. „mittelbaren Bezugsrechts“ anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss
sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht zur Glättung von Spitzenbeträgen, zur Bedienung
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, unter
den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann. Dies entspricht dem bisherigen genehmigten
Kapital.
Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind allerdings summenmäßig begrenzt,
um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen.
Insgesamt darf die Summe der Aktien, die aufgrund des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von EUR 31.637.516,50
(entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht überschreiten. Auf diese Grenze
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkten
11 und 12 erbetenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Anzurechnen sind ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Insoweit ist es der Gesellschaft
verwehrt, unter Bezugsrechtsausschluss Aktien aufgrund mehrerer Ermächtigungen auszugeben,
wenn damit in der Summe der Betrag von 10 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten
wird.
Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:
• |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, bei der Ausgabe |
• |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich |
• |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ermächtigt sein, Aktien Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen |
• |
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Aktien auch zukünftig Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Mit der Ermächtigung zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals gemäß Tagesordnungspunkt Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser |
Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 vom 3. September 2018
Die zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 12 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.talanx.com/hv
zugänglich
Dort stehen den Aktionären auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Tagesordnung sowie zu den Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte zur
Verfügung.
Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2 bis (einschließlich) 5 sowie 7 bis (einschließlich)
12 hat verbindlichen Charakter, die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 empfehlenden
Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 12 können die Aktionäre
mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt
I 2020, S. 569, zuletzt geändert durch Art. 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021, Bundesgesetzblatt I
2021, S. 4147; nachfolgend COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird am 5. Mai 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ), live in Bild
und Ton in unserem Aktionärsportal unter
https://hv-talanx.link-apps.de/imeet
übertragen. Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung live verfolgen wollen, müssen
sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“). Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie
der Vortrag des Vorstands werden zusätzlich live in Bild und Ton auf der Internetseite
der Talanx Aktiengesellschaft unter
https://www.talanx.com/hv
übertragen. Eine Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die virtuelle Hauptversammlung
unter derselben Adresse abrufbar.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs.
2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Talanx Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
unter der unten im Absatz „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.
V. m. Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz“ angegebenen Adresse spätestens am 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und, dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite
https://www.talanx.com/hv
bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.
V. m. Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf
der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge
werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 AktG ausschließlich
im Internet unter
https://www.talanx.com/hv
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten
werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung
stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge
von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft
spätestens am 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.
Talanx Aktiengesellschaft, z. Hd. Leiter Group Governance/Corporate Office
• |
postalisch: HDI-Platz 1, 30659 Hannover |
• |
per Telefax: +49 511 3747 112209 |
• |
elektronisch: hauptversammlung@talanx.de |
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder §
127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn
der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“).
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr.
3, S. 2 COVID-19-Gesetz
Ein Auskunftsrecht im Sinne von § 131 Abs. 1 AktG besteht für Aktionäre nicht. Aktionäre
haben jedoch das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen.
Hierfür müssen sich Aktionäre anmelden (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“). Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Der Vorstand kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll
erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält
sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.talanx.com/hv
zu beantworten.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter Angabe der Aktionärsnummer im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal
unter
https://hv-talanx.link-apps.de/imeet
einzureichen.
Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können
keine Fragen gestellt werden.
Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen
Bei einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz haben die Aktionäre grundsätzlich
nicht die Möglichkeit, sich durch Redebeiträge zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand
hat aber entschieden, über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus, die Möglichkeit
zur Einreichung von Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zu eröffnen.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Teilnahme
an der Hauptversammlung angemeldet haben (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“), beziehungsweise deren Bevollmächtigte, können der Gesellschaft Stellungnahmen in
Textform oder als Video in deutscher Sprache bis spätestens 1. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), über das Aktionärsportal übermitteln. Für den Online-Zugang sind die Hinweise im
Abschnitt „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ zu beachten. Je Aktionär ist insgesamt nur eine Stellungnahme in Textform oder als
Videobotschaft zulässig.
Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen beziehungsweise – im Fall einer
Stellungnahme per Video – zwei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video
sind nur zulässig, wenn der Aktionär beziehungsweise sein Bevollmächtigter darin selbst
in Erscheinung tritt und spricht.
Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft
behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen
erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, in Inhalt und Darstellung
einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden,
diskriminierenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden
Inhalt haben. Gleiches gilt für Stellungnahmen in anderer als deutscher Sprache sowie
für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen beziehungsweise – im Fall einer Stellungnahme
per Video – zwei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten
Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden.
Soweit im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen
ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen zugänglich gemacht werden, geschieht dies
über das Aktionärsportal. Zusätzlich ist beabsichtigt, die zugänglich gemachten Videostellungnahmen
auch während der für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragenen Hauptversammlung
einzuspielen. Der Vorstand kann jedoch nach seinem freien Ermessen entscheiden, auf
eine Einspielung von Stellungnahmen insgesamt zu verzichten, falls die Durchführung
der Hauptversammlung innerhalb eines angemessenen zeitlichen Rahmens hierdurch gefährdet
würde. Der Vorstand kann nach seinem freien Ermessen auch entscheiden, dass nur einzelne
der zugänglich gemachten Videostellungnahmen eingespielt werden. Bei seiner Entscheidung
kann er sich insbesondere am Bezug zur Tagesordnung, der für die Einspielung benötigten
Zeit, der Zahl der eingereichten Videostellungnahmen sowie der Anzahl der von dem
einreichenden Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigten vertretenen Aktien orientieren
und etwa Aktionärsvereinigungen oder Fondsgesellschaften bevorzugt behandeln. Es besteht
kein Rechtsanspruch auf die Einspielung einer Videostellungnahme.
Stellungnahmen werden nach erfolgter Prüfung bis zu Beginn der Hauptversammlung unter
Offenlegung des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs
beziehungsweise Bevollmächtigten im Aktionärsportal zugänglich gemacht beziehungsweise
während der Hauptversammlung eingespielt. Zu diesem Zweck holen wir im Aktionärsportal
vorab Ihre Einwilligung ein.
Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG und Art. 2 § 1 des COVID-19-Gesetzes finden sich auch im
Internet unter
https://www.talanx.com/hv
Hinweise zur Teilnahme
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)
• |
schriftlich unter der Postadresse: Talanx Aktiengesellschaft |
• |
oder elektronisch unter der Internet-Adresse: https://hv-talanx.link-apps.de/imeet oder unter dem Link: |
• |
oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse: talanx.hv@linkmarketservices.de |
angemeldet haben und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten
Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert;
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin
frei verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Berechtigung zur virtuellen
Teilnahme und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben, da für die Teilnahme-
und Stimmberechtigung der Aktienbestand laut Aktienregister zum Zeitpunkt der virtuellen
Hauptversammlung maßgeblich ist. Dieser wird dem Bestand des Aktienregisters am 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (= technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) entsprechen,
da aus abwicklungstechnischen Gründen zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem
Ende des Tages der virtuellen Hauptversammlung, d. h. vom 29. April 2022, 00:00 Uhr
(MESZ), bis einschließlich 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im
Aktienregister stattfinden.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien,
die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann postalisch oder
per E-Mail an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür
das den Anmeldeunterlagen beigefügte Antwortformular. Außerdem steht Ihnen das Aktionärsportal
unter
https://hv-talanx.link-apps.de/imeet
zur Verfügung.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder
einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich
das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen.
Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung
oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu
erfahren.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Die Gesellschaft hat gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung Dr. Florian Schmidt (Group Legal)
und Bernhard Krebs (Group Governance/Corporate Office) als Stimmrechtsvertreter mit
dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, benannt, die ebenfalls mit der Stimmabgabe
bevollmächtigt werden können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten
erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit Sie sich bis spätestens 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene
Erklärung Vorrang. Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter
https://hv-talanx.link-apps.de/imeet
zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
5. Mai 2022 möglich sein werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aufträge oder Weisungen zu Stellungnahmen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im
Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen
hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können bis spätestens 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten
Antwortformulars an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit Sie sich bis spätestens 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene
Erklärung Vorrang. Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter https://hv-talanx.link-apps.de/imeet
zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
5. Mai 2022 möglich sein wird.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Aktionärsportal
Als im Aktienregister der Gesellschaft eingetragener Aktionär können Sie über das
Internet den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen
zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen sowie Ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben.
Detailinformationen hierzu finden Sie in dem den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformular
sowie im Internet unter https://hv-talanx.link-apps.de/imeet
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245
Nr. 1 AktG i. V. m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von
Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der
virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai
2022 im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal erklärt werden.
Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken
Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft können sich
die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an
talanx.hv@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr
(MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer 0800 7823200 aus Deutschland (kostenfrei)
oder +49 89 21027 333 aus dem Ausland zur Verfügung.
Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter
https://www.talanx.com/hv
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 253.100.132 Stück.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 253.100.132.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich
sind
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben
und Erläuterungen ist auch über die Internetseite
https://www.talanx.com/hv
zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der Talanx Aktiengesellschaft
Im Folgenden stellen wir Ihnen spezifische Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
der Talanx Aktiengesellschaft und deren Vertretern, zur Registrierung und Nutzung
unseres Aktionärsportals sowie zur Teilnahme an unserer Hauptversammlung zur Verfügung.
Im Übrigen verweisen wir auf unsere Allgemeine Datenschutzerklärung gemäß Art. 13
und 14 EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.talanx.com/de/datenschutz
1. |
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung/Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten |
Talanx Aktiengesellschaft
HDI-Platz 1
30659 Hannover
+49 511 3747-2227
ir@talanx.com
Den Datenschutzbeauftragten der Talanx Aktiengesellschaft erreichen Sie per Post unter
der oben genannten Adresse mit dem Zusatz – Datenschutzbeauftragter – oder per E-Mail
unter
privacy@talanx.com
2. |
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung, verarbeitete Datenkategorien |
Die Talanx Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung
der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des
Aktiengesetzes (AktG), des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz).
Die Aktien der Talanx Aktiengesellschaft sind auf den Namen lautende, nennwertlose
Stückaktien. Nach § 67 AktG sind bei der Ausgabe von derartigen Namensaktien personenbezogene
Daten in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Bei diesen handelt es sich
um Vor- und Nachnamen, postalische und elektronische Adressdaten, Geburtsdatum des
Aktionärs sowie Nennung der Stückzahl oder Aktiennummer. Der Aktionär ist nach § 67
Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, diese Angaben der Gesellschaft mitzuteilen. Diese
Mitteilung erfolgt in der Regel durch die Kreditinstitute, die beim Erwerb bzw. Verkauf
und bei der Verwahrung der Aktien mitwirken. Die Übermittlung an die Talanx Aktiengesellschaft
durch die Kreditinstitute erfolgt über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main,
die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die
Verwahrung der Aktien für die Kreditinstitute wahrnimmt. Soweit Aktionäre personenbezogene
Daten von Bevollmächtigten oder Vertretern der Talanx Aktiengesellschaft mitteilen
(z.B. im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung), werden diese Daten entsprechend
erhoben und gespeichert (regelmäßig Vor- und Nachname sowie Anschrift).
Eine Verarbeitung von personenbezogenen Daten erfolgt vorrangig zu aktien-, handels-
und steuerrechtlichen Zwecken wie
― |
Identifikation der Aktionäre bzw. deren Vertreter, |
― |
Kommunikation und Zusammenarbeit mit Aktionären, |
― |
Bearbeitung von geltend gemachten Aktionärsrechten, |
― |
Führung des Aktienregisters, |
― |
Registrierung und Nutzung eines Aktionärsportals (weitere Informationen finden Sie |
― |
Durchführung und Abwicklung von Hauptversammlungen (weitere Informationen finden Sie |
― |
Erfüllung gesetzlicher Archivierungspflichten (weitere Informationen finden Sie unten). |
Die Datenverarbeitungen basieren auf der Rechtsgrundlage Art. 6 Abs. 1 c) und Abs.
4 DSGVO i. V. m. dem Aktiengesetz. So ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener
Daten der Aktionäre für Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären,
der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die
Zusammenarbeit mit den Aktionären Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO i. V. m. § 67e Abs. 1 AktG.
In Einzelfällen verarbeitet die Talanx Aktiengesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung
berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 f) DSGVO. Dies ist z.B. der Fall, wenn
personenbezogene Daten zu statistischen Zwecken verarbeitet werden, etwa zur Entwicklung
der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina oder wenn bei Kapitalerhöhungen einzelne
Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information
über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften solcher Länder
einzuhalten.
Soweit Sie das elektronische Anmeldeverfahren zur Hauptversammlung über unser Aktionärsportal
nutzen, verarbeiten wir insoweit Ihre Daten mit Ihrer Einwilligung gemäß Art. 6 Abs.
1 a) i. V. m. Art. 7 DSGVO. Ihre Einwilligung ist freiwillig. Sie können Ihre erteilte
Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen. Wir weisen Sie jedoch
darauf hin, dass es uns im Falle Ihres Widerrufs ggf. ganz oder teilweise nicht mehr
möglich ist, Ihnen das Aktionärsportal zur Verfügung zu stellen.
Soweit Sie Stellungnahmen zur Hauptversammlung elektronisch über unser Aktionärsportal
zur Verfügung stellen, verarbeiten wir insoweit Ihre Daten mit Ihrer Einwilligung
gemäß Art. 6 Abs. 1 a) i. V. m. Art. 7 DSGVO. Ihre Einwilligung ist freiwillig. Sie
können Ihre erteilte Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen.
Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu
verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen darüber vorher informiert.
Hauptversammlung
Es besteht die Möglichkeit, sich freiwillig für den Versand der Hauptversammlungsunterlagen
an die eigene E-Mail-Adresse zu entscheiden. Aktionäre müssen sich dafür im Registrierungstool
des Aktionärsportals registrieren. Zur erfolgreichen Durchführung der Registrierung
benötigt und verarbeitet die Talanx Aktiengesellschaft die Aktionärsnummer, den Aktionärsnamen
und die E-Mail-Adresse (sowie optional die Telefonnummer). Nach erfolgreicher Registrierung
speichert die Talanx Aktiengesellschaft die erforderlichen Daten (insbesondere E-Mail-Adresse)
im Aktienregister und verarbeitet diese zur Versendung von Hauptversammlungsunterlagen
an die der Gesellschaft bekannte E-Mail-Adresse des jeweiligen Aktionärs. Ohne die
Bereitstellung der Daten im Registrierungstool des Aktionärsportals kann die Registrierung
nicht erfolgreich abgeschlossen werden und der Versand der Hauptversammlungsunterlagen
an die E-Mail-Adresse ist nicht möglich. In diesem Fall wird die Talanx Aktiengesellschaft
die Hauptversammlungsunterlagen weiterhin an die Postanschrift senden.
Die Talanx Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs
für die Hauptversammlung die erforderlichen im Aktienregister gespeicherten sowie
die vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten
Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, E-Mail-Adresse Aktienanzahl,
Aktiengattung sowie Besitzart).
Die Hauptversammlung wird im Jahr 2022 virtuell abgehalten, die hierfür erforderlichen
Datenverarbeitungen sind gemäß Art. 2 § 1 Abs. 8 COVID-19-Gesetz gerechtfertigt.
Soweit die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten
erfolgt, verarbeitet die Talanx Aktiengesellschaft die in der Vollmachtserteilung
angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname, Wohnort
oder Adresse und E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen von der Talanx Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der
Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis
mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Vor- und Nachname sowie Wohnort
des vertretenen Aktionärs und seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl
der Stimmrechte und Besitzart. Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Talanx Aktiengesellschaft diese Gegenstände
unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den
aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Talanx Aktiengesellschaft
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß
den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite
der Talanx Aktiengesellschaft zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG
i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz).
3. |
Kategorien von Empfängern personenbezogener Daten |
Externe Dienstleister:
Zur Führung des Aktienregisters sowie zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung
bedient sich die Talanx Aktiengesellschaft externer Dienstleister. Beispiele für Dienstleister,
die wir in diesem Zusammenhang beauftragen sind:
• |
Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters durch eine Aktienregisterservicegesellschaft |
• |
Organisation der Hauptversammlungen durch Hauptversammlungsdienstleister, Dienstleister |
• |
Durchführung und technische Ausführung der Hauptversammlung (im Wesentlichen: Teilnahmeüberprüfung, |
Weitere Empfänger:
Im Rahmen der Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft wird ein Teilnehmerverzeichnis
erstellt, welches persönliche Daten der Teilnehmer enthält. Dieses Verzeichnis kann
während der Hauptversammlung von anderen Aktionären der Gesellschaft eingesehen werden.
Zudem werden bei der Ausübung von Aktionärsrechten personenbezogene Daten nach gesetzlichen
Vorschriften offengelegt. Dieses ist im Rahmen der Bekanntmachung von Verlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung (§ 124 Abs. 1 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
von Aktionären (§§ 126, 127 AktG). Auch wenn vorabeingereichte Fragen für die virtuelle
Hauptversammlung eingereicht werden oder den Aktionären ein Fragerecht, während der
virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht wird,
wird dies offengelegt und die Verarbeitung erfolgt gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz.
Darüber hinaus kann es gesetzlich notwendig werden, dass Ihre personenbezogenen Daten
an weitere Empfänger wie etwa an Behörden zur Erfüllung bestimmter Tatbestände übermittelt
werden (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen, an
Finanzbehörden oder Strafverfolgungsbehörden).
4. |
Datenübermittlung in ein Drittland |
Eine Übermittlung personenbezogener Daten von Aktionären in Länder außerhalb des Europäischen
Wirtschaftsraums (EWR) ist nicht vorgesehen. Sollten Ihre personenbezogenen Daten
jedoch in Drittländer übermittelt werden, erfolgt die Übermittlung nur, soweit dem
Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde
oder andere angemessene Datenschutzgarantien (z. B. verbindliche unternehmensinterne
Datenschutzvorschriften oder EU- Standardvertragsklauseln) vorhanden sind oder dies
aufgrund einer gesetzlich anerkannten Ausnahme für bestimmte Fälle erlaubt ist, z.B.
wenn Aktionärsmitteilungen auch an Aktionäre in Drittstaaten übermittelt werden und
diese Mitteilungen personenbezogene Daten enthalten (insb. Anträge zur Hauptversammlung
unter Nennung des Namens des Antragsstellers) oder soweit zur Geltendmachung, Ausübung
oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich.
Bevor eine solche Übermittlung vorgenommen wird, werden Sie auf Basis der gesetzlichen
Vorschriften informiert.
5. |
Dauer bzw. Kriterien für Festlegung der Dauer der Datenspeicherung |
Ihre personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald sie für die oben genannten Zwecke
nicht mehr erforderlich sind und soweit nicht andere gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
ergeben sich unter anderem aus § 257 Handelsgesetzbuch, § 147 Abgabenordnung und §
8 Geldwäschegesetz.
Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden während der Haltedauer gespeichert
und nach vollständiger Veräußerung Ihrer Anteile auf Grundlage der gesetzlichen Nachweis-
und Aufbewahrungspflichten zehn Jahre gespeichert und im Anschluss anonymisiert. Sofern
rechtliche Ansprüche von Ihnen geltend gemacht werden oder von der Talanx Aktiengesellschaft
erhoben werden, führt dies zu einer Speicherung der personenbezogenen Daten. Grundsätzlich
dient dies zur Klärung der Ansprüche und der Durchsetzung in Einzelfällen. Auf Basis
der gesetzlichen Verjährungsrechtsgrundlagen kann dies zu einer Speicherung von drei
bis dreißig Jahren führen (§ 199 BGB).
Für die personenbezogenen Daten, die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen anfallen,
beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Sofern Sie den von der Gesellschaft
zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, ist es gesetzlich
vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar
festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG).
Sofern möglich, werden Ihre personenbezogenen Daten anonymisiert.
Aufbewahrungsfristen beginnen mit dem Schluss des Kalenderjahres, in dem das fristauslösende
Ereignis stattfindet (z.B. Ende der Aktionärseigenschaft).
6. |
Automatisierte Entscheidungsfindung und Profiling |
Eine automatisierte Entscheidungsfindung und Profiling ist aktuell nicht vorgesehen.
Sofern eine automatisierte Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten darin besteht,
dass diese Daten verwendet werden, um bestimmte persönliche Aspekte, die sich auf
Sie beziehen, zu bewerten oder zu analysieren bzw. vorherzusagen, spricht man von
Profiling. Bei Änderungen wird Sie die Talanx Aktiengesellschaft entsprechend den
rechtlichen Vorgaben hierüber informieren.
7. |
Betroffenenrechte |
Sie können unter der oben genannten Adresse Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten
Daten verlangen. Darüber hinaus können Sie unter bestimmten Voraussetzungen die Berichtigung
oder die Löschung Ihrer Daten verlangen.
Ihnen kann weiterhin ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer Daten sowie
ein Recht auf Herausgabe der von Ihnen bereitgestellten Daten in einem strukturierten,
gängigen und maschinenlesbaren Format zustehen. Erteilte Einwilligungen können Sie
jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen.
Unser Aktionärsportal erreichen Sie direkt über
https://hv-talanx.link-apps.de/imeet
oder über die Interseite der Gesellschaft unter
https://www.talanx.com/hv
Im Aktionärsportal haben Sie Zugriff auf die wesentlichen zu Ihrer Person im Aktienregister
verzeichneten Angaben und können uns unter unserer oben genannten Adresse etwaige
Berichtigungen mitteilen. Darüber hinaus steht Ihnen die E-Mail-Adresse
talanx.hv@linkmarketservices.de
für die Übermittlung von Nachrichten zur Verfügung.
8. |
Widerspruchsrecht |
Verarbeiten wir Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen, können Sie dieser
Verarbeitung bei unserem Datenschutzbeauftragten unter der oben genannten Adresse
widersprechen, wenn sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die gegen
die Datenverarbeitung sprechen. Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten dann
nicht mehr, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung
nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen. Oder die Verarbeitung
dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
9. |
Beschwerderecht |
Sie haben die Möglichkeit, sich an den Datenschutzbeauftragten (Kontaktdaten siehe
oben) oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.
Die für die Talanx Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Die Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen
Prinzenstraße 5
30159 Hannover
Telefon: +49 511 120 45 00
Telefax: +49 511 120 45 99
E-Mail: poststelle@lfd.niedersachsen.de
Hannover, im März 2022
Talanx Aktiengesellschaft
Der Vorstand