Dienstag, 06.12.2022

Talanx Aktiengesellschaft – Einladung zur Hauptversammlung

Talanx Aktiengesellschaft

Hannover

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): TLX100
ISIN DE000TLX1005

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 des Aktiengesetzes in Verbindung mit Tabelle 3 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

 
A.

Inhalt der Mitteilung

 
1.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Talanx
Aktiengesellschaft 2022
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMETTLX122RS)

2.

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)

 
B.

Angaben zum Emittenten

 
1.

ISIN: DE000TLX1005

2.

Name des Emittenten: Talanx Aktiengesellschaft

 
C.

Angaben zur Hauptversammlung

 
1.

Datum der Hauptversammlung: 05.05.2022
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20220505)

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn): 11:00 Uhr (MESZ) (entspricht 09:00 Uhr UTC)
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 09:00 Uhr UTC)

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)

4.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
HDI-Platz 1, 30659 Hannover, Deutschland
URL zum Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild
und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: https:/​/​hv-talanx.link-apps.de/​imeet
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: https:/​/​hv-talanx.link-apps.de/​imeet)

5.

Aufzeichnungsdatum (Technical Record Date): 28.04.2022, 24:00 Uhr (MESZ)
Maßgeblich für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts,
ist der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung.
Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende
des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 29. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich
5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung
am 5. Mai 2022 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
(sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 28. April 2022.
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20220428)

6.

Internetseite zur Hauptversammlung/​URL:

https:/​/​www.talanx.com/​hv

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung
(Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block
F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https:/​/​www.talanx.com/​hv

Einladung zur Hauptversammlung
der Talanx Aktiengesellschaft

am 5. Mai 2022

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft,
Hannover,

 

am Donnerstag, den 5. Mai 2022
um 11:00 Uhr (MESZ),

die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch
ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionäre für die gesamte
Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes („AktG“) ist HDI-Platz 1, 30659 Hannover.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Talanx Aktiengesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden
Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches und können ab dem
Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter

https:/​/​www.talanx.com/​hv

eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der
Hauptversammlung unter der oben genannten Internetseite zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von EUR 990.558.000,00 (in Worten: neunhundertneunzig Millionen fünfhundertachtundfünfzigtausend
Euro) wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von EUR 1,60 (in Worten: ein Euro und sechzig Cent) Dividende
je dividendenberechtigter Stückaktie:
EUR 404.960.211,20
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 585.597.788,80
Bilanzgewinn: EUR 990.558.000,00
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen und Zwischenlageberichten

Das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz
– FISG) ist zum 1. Juli 2021 in Kraft getreten. Es regelt unter anderem, dass bei
(Rück-)Versicherungsunternehmen der Abschlussprüfer des Jahres- oder Konzernabschlusses
– wie bei anderen Unternehmen von öffentlichem Interesse – nunmehr von den Aktionären
(und nicht mehr wie bisher durch den Aufsichtsrat) gewählt wird.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie, wenn und soweit derartige
unterjährige (verkürzte) Abschlüsse und Zwischenlageberichte erstellt und einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen
(verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2022 und
des unterjährigen (verkürzten) Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste
Quartal des Geschäftsjahrs 2023 zu bestellen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist zukünftig ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr
2021 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete
Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte
auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Folgenden wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.talanx.com/​de/​investor_​relations/​ergebnisse_​-_​berichte/​finanzberichte

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht unter der oben genannten Internetadresse
auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vergütungsbericht

Einleitung

Der Vergütungsbericht stellt die Grundsätze und die Ausgestaltung der Vergütungssysteme
für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Talanx AG dar und gibt Auskunft über die
individuelle Vergütung und die weiteren Leistungen, die den gegenwärtigen und ehemaligen
Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Talanx AG für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2021 gewährt und geschuldet werden.

Der Bericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Einklang mit den
Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom
16. Dezember 2019.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl formell als auch
inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über
die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Talanx AG

https:/​/​www.talanx.com/​de/​investor_​relations/​ergebnisse_​-_​berichte/​finanzberichte

verfügbar.

Überblick über die Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) zum 1. Januar 2020 hat die Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2021 erstmals auf Basis der neuen regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG zu
erfolgen. Vor diesem Hintergrund wurde der Vergütungsbericht 2021 erstmals vom Vorstand
und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt.

Vergütungssystem für den Vorstand

Die aufgrund des Inkrafttretens des ARUG II und der Neufassung des DCGK geänderten
regulatorischen Anforderungen an das Vergütungssystem des Vorstands hat der Aufsichtsrat
der Talanx AG zum Anlass genommen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
zu überprüfen und umfassend zu überarbeiten. Hierbei berücksichtigte der Aufsichtsrat
auch die Erwartungen der Investoren und weiterer wichtiger Stakeholder.

Das neue Vergütungssystem des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am
11. August 2020 beschlossen und der Hauptversammlung der Talanx AG am 6. Mai 2021
zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung billigte das neue Vergütungssystem des
Vorstands mit einer Zustimmung von 96,5 %.

Das neue Vergütungssystem kommt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder
zur Anwendung. Es entspricht den geänderten gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen
und Empfehlungen des DCGK.

Durch die Reduzierung der Anzahl der Kriterien für die variablen Vergütungsbestandteile
und die Fokussierung auf wenige zentrale finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien,
die aus unserer Konzernstrategie abgeleitet sind, ist das Vergütungssystem insgesamt
transparenter und verständlicher strukturiert. Die hohe Relevanz der variablen Vergütung
und die Stärkung des Pay-for-Performance-Gedankens stehen hierbei weiter im Vordergrund.
Dabei werden zur Leistungsmessung auch Nachhaltigkeitskriterien berücksichtigt. Zudem
ist die Vorstandsvergütung durch einen stärkeren Aktienbezug infolge der Nutzung eines
Performance Share Plans und eine relative Erfolgsmessung der Performance der Talanx
Aktie im Vergleich zu unseren Wettbewerbern noch enger an den Interessen unserer Investoren
ausgerichtet. Die Einführung von Malus- und Clawback-Regelungen ermöglicht darüber
hinaus die Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung im Falle schwerwiegender
Compliance-Verstöße.

Die folgende Darstellung stellt die Änderungen im Vergütungssystem des Vorstands überblicksartig
dar:

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Aufgrund der Änderungen im Aktiengesetz hatte auf der Hauptversammlung 2021 zudem
eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu erfolgen.
Das bisherige Vergütungssystem des Aufsichtsrats ging zurück auf einen Beschluss der
Hauptversammlung 2010 und war seitdem unverändert.

Vor diesem Hintergrund wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat weiterentwickelt
und die variable Vergütung des Aufsichtsrats abgeschafft. Zur Stärkung der Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats sowie zur Sicherstellung einer objektiven Wahrnehmung ihrer Überwachungs-
und Beratungsfunktion wird den Aufsichtsratsmitgliedern im neuen Vergütungssystem
eine marktübliche Festvergütung gewährt. Daneben erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
zur Kompensation des erhöhten zeitlichen Aufwands für Mitgliedschaften in Ausschüssen
weiterhin eine Ausschussvergütung sowie für die Teilnahme an Sitzungen ein Sitzungsgeld.

Die folgende Übersicht stellt die Veränderungen im Vergütungssystem des Aufsichtsrats
dar:

Vergütung des Vorstands

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Strategie des Talanx Konzerns ist auf eine langfristige Wertsteigerung im Sinne
der Stakeholder des Konzerns (insbesondere Investoren, Kunden und Mitarbeiter) ausgerichtet.
Daher fokussieren wir uns bei der Vorstandsvergütung auf die Grundsätze Kontinuität,
Finanzkraft und Profitabilität. Die Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen
Beitrag zur Förderung unserer Konzernstrategie sowie zur langfristigen und nachhaltigen
Entwicklung des Talanx Konzerns. Die Vergütung stellt eine transparente, leistungsbezogene
und stark am langfristigen Unternehmenserfolg orientierte Anreizwirkung sicher, die
insbesondere von aus der Konzernstrategie abgeleiteten Leistungskriterien sowie der
Wertentwicklung der Aktie der Talanx AG, auch im relativen Wettbewerbsvergleich, abhängt.
Eine zu starke Risikoneigung wird dabei verhindert.

Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft
sowie entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs
vergütet. Die Vorschriften des AktG, die Regelungen des Artikels 275 der Delegierten
Verordnung (EU) 2015/​35 mit den Änderungen durch die Delegierte Verordnung (EU) 2016/​2283
und des Versicherungsaufsichtsgesetzes in Verbindung mit der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen
Anforderungen an Vergütungssysteme im Versicherungsbereich (VersVergV) sowie die Empfehlungen
für die Vergütung für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des DCGK bilden hierfür
den regulatorischen Rahmen.

Bei der Festlegung der Vergütung für den Vorstand der Talanx AG orientiert sich der
Aufsichtsrat an den folgenden Leitlinien:

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat wurde bei der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems von seinem
Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten unterstützt, der insbesondere Empfehlungen
zur Ausgestaltung des Systems unter Berücksichtigung der definierten Leitlinien aussprach.
Im Zuge der Ausarbeitung und Festlegung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat
von seiner Möglichkeit Gebrauch gemacht, einen externen und vom Vorstand und Unternehmen
unabhängigen Vergütungsberater hinzuzuziehen.

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird
das Vergütungssystem der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Billigung
vorgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems wird das angepasste
Vergütungssystem der Hauptversammlung ebenfalls zur Billigung vorgelegt.

Vergütungsstruktur

Der Leistungsbezug (Pay-for-Performance) und die langfristige Ausrichtung stehen als
zentrale Gedanken der Vorstandsvergütung der Talanx im Vordergrund.

Um den Pay-for-Performance-Gedanken zu stärken, besteht die Ziel-Direktvergütung (Summe
aus Festvergütung und Zielbeträgen der variablen Vergütungsbestandteile) zu 40 % aus
der Festvergütung und zu 60 % aus variablen Vergütungsbestandteilen. Die variable
Vergütung besteht aus einem Short-Term Incentive (STI) sowie einem Long-Term Incentive
(LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Talanx
Konzerns ausgerichtet. Der STI hat einen Anteil von 40 % an den variablen Vergütungsbestandteilen
und trägt somit 24 % zur Ziel-Direktvergütung bei. Auf den LTI mit einem Anteil von
60 % an den variablen Vergütungsbestandteilen entfallen 36 % der Ziel-Direktvergütung.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf der Grundlage des
Vergütungssystems nach Empfehlungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten festgelegt.
Bei der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung
und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die
wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.
Die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (horizontaler
Vergleich) sowie im Hinblick auf die Vergütungshöhe und -struktur innerhalb der Gesellschaft
(vertikaler Vergleich) wurde im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungssystems im
Jahr 2020 überprüft. Als Vergleichsgruppe für den horizontalen Vergütungsvergleich
wurden hierbei die Unternehmen des MDAX (exklusive der Hannover Rück SE) zum Stand
vom 1. Mai 2020 herangezogen. Der vertikale Vergleich stützt sich auf die Relation
der Vergütung des Vorstands zur Vergütung der Gesamtbelegschaft der Talanx. Dabei
wurden sowohl der Status quo als auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungsrelationen
betrachtet. Zudem wurden die Vergütungsrelationen zwischen Vorstand und Gesamtbelegschaft
einem Vergleich mit den Vergütungsrelationen ausgewählter Vergleichsunternehmen, soweit
vorhanden aus der Versicherungsbranche, unterzogen.

Festsetzung der Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird eine marktübliche Zielvergütung vertraglich zugesagt.
Diese richtet sich nach seinem Verantwortungsbereich und seinen für die Tätigkeit
relevanten Kenntnissen und Erfahrungen.

Im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat mit Wirkung
zum 1. Januar 2021, also zeitgleich mit dem Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems,
auch die Höhe der Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder angepasst. Dies erfolgte
auf Basis der zum Vergleich herangezogenen Vergütungsentwicklung bei den wesentlichen
Wettbewerbern sowie der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft. Im Einklang mit dem
Pay-for-Performance-Gedanken und dem Langfristigkeitsfokus der Vorstandsvergütung
lag der Schwerpunkt der Vergütungsanpassung dabei auf dem LTI als dem langfristig
ausgerichteten und mehrjährig ausgestalteten Vergütungsbestandteil. Durch die Vergütungsanpassung
bewegt sich die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im für die Größe der Talanx
marktüblichen Bereich.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied für
das Geschäftsjahr 2021 dar. Die Zielvergütung umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte
Vergütung, die im Falle einer 100 %-Zielerreichung gewährt wird.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied
eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen,
STI und LTI sowie Altersversorgungsaufwand festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung
begrenzt sämtliche Auszahlungen, die aus der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren,
unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
6.000.000 EUR, für den Geschäftsbereichsvorstand Rückversicherung 5.000.000 EUR und
für alle anderen Vorstandsmitglieder 4.000.000 EUR.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann final erst nach
der Auszahlung der für das Jahr 2021 zugeteilten Tranche des LTI im Kalenderjahr 2026
berichtet werden. Sollte die Auszahlung aus dem LTI zu einem Übersteigen der Maximalvergütung
führen, wird der Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt, um die Einhaltung der Maximalvergütung
sicherzustellen.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems
der Talanx im Geschäftsjahr 2021 und die damit verbundenen Zielsetzungen:

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten bar ausgezahlt. Sie orientiert
sich insbesondere an dem Aufgabenspektrum und der Berufserfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich bestimmte nicht leistungsbezogene Nebenleistungen
in marktüblichem Rahmen, die in regelmäßigen Abständen überprüft werden. Für die Dauer
der Vorstandsbestellung wird ein Fahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung zur
Verfügung gestellt. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils für die private Nutzung
des Dienstwagens erfolgt durch das Vorstandsmitglied. Des Weiteren gewährt die Gesellschaft
ihren Vorstandsmitgliedern im Rahmen von Gruppenverträgen Versicherungsschutz in angemessener
Höhe (Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung).

Altersversorgung

Mit Ausnahme von Herrn Leue, der eine endgehaltsbezogene Zusage auf ein jährliches
Ruhegehalt hat, haben die Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Versorgungszusage.
Weitere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt „Leistungen im Falle des Ausscheidens“.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Short-Term Incentive (STI),
dessen Bemessungsgrundlage das jeweilige Geschäftsjahr darstellt, sowie einem Long-Term
Incentive (LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren.

Die Leistungskriterien zur Messung und Beurteilung der Zielerreichung sind aus der
Unternehmensstrategie der Talanx abgeleitet. Dazu sind die variablen Vergütungsbestandteile
so ausgestaltet, dass sie die langfristige Entwicklung des Talanx Konzerns fördern.
Die nachstehende Übersicht stellt die enge Verknüpfung zwischen den Leistungskriterien
und den weiteren Aspekten der variablen Vergütung und der Unternehmensstrategie dar
und erläutert, auf welche Weise die variable Vergütung die langfristige Entwicklung
der Talanx fördert.

Short-Term Incentive (STI)

a) Grundlagen

Der STI ist auf den geschäftlichen Erfolg der Talanx im jeweiligen Geschäftsjahr ausgerichtet.
Neben dem finanziellen Leistungskriterium Eigenkapitalrendite (Return on Equity –
RoE) des Talanx Konzerns gemäß Talanx Konzernabschluss („Konzern-RoE“) wird bei der
Ermittlung des Auszahlungsbetrags ein individueller Zu- bzw. Abschlag berücksichtigt,
der sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien, insbesondere
Nachhaltigkeitsziele, umfasst und neben der Gesamtverantwortung des Vorstands auch
die jeweiligen Geschäftsbereichsverantwortungen der einzelnen Vorstandsmitglieder
berücksichtigt. Damit trägt der STI der Zielsetzung einer hohen und stabilen Eigenkapitalrendite
des Talanx Konzerns Rechnung, fördert die Umsetzung vorstands- bzw. ressortspezifischer
strategischer Fokusthemen und bezieht die Interessen unserer Investoren, Kunden, Mitarbeiter
und weiterer wichtiger Stakeholder ein.

Grundlage für die Auszahlung des STI bildet der vertraglich festgelegte STI-Zielbetrag,
dem eine Gesamtzielerreichung von 100 % zugrunde liegt. Die Gesamtzielerreichung (inklusive
des individuellen Zu- bzw. Abschlags) kann Werte zwischen 0 % und 200 % des STI-Zielbetrags
annehmen. Somit ist der Auszahlungsbetrag aus dem STI auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

b) Finanzielles Leistungskriterium

Maßgebliches finanzielles Leistungskriterium für den STI ist mit einer Gewichtung
von 100 % der Konzern-RoE im Vergleich mit einer strategischen Zielrendite, welche
auf Basis des risikofreien Zinses der 10-jährigen Bundesanleihen im 5-Jahresdurchschnitt
zuzüglich eines ambitionierten Renditeaufschlags ermittelt wird. Der Konzern-RoE ist
einer der zentralen Leistungsindikatoren im Steuerungssystem der Talanx und als solcher
auch in der Vergütung des Vorstands implementiert. Talanx verfolgt das Ziel einer
hohen Eigenkapitalrendite. Der Konzern ist dabei auf eine langfristige Wertsteigerung
ausgerichtet. Durch die Verwendung des Konzern-RoE als maßgebliches Leistungskriterium
für den STI werden entsprechend Anreize gesetzt, um diese Zielsetzung zu erreichen.

Der Zielwert für den Konzern-RoE sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert
werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt.
Der Zielwert orientiert sich dabei an der zum Zeitpunkt seiner Festlegung geltenden
strategischen Zielrendite des Talanx Konzerns.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für den Konzern-RoE einen Zielwert
(100 % Zielerreichung) von 800 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz festgelegt.
Dies steht im Einklang mit dem angestrebten Ziel, durch eine Eigenkapitalrendite von
mindestens 800 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz eine nachhaltige Wertschaffung
zu erzielen. Der untere Schwellenwert ist festgelegt als der risikofreie Zins ohne
Renditeaufschlag, während der obere Schwellenwert auf 1.600 Basispunkte über dem risikofreien
Zinssatz festgelegt wurde.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Konzern-RoE 9,6 %, während der risikofreie Zinssatz
der 10-jährigen Bundesanleihen im 5-Jahresdurchschnitt bei –0,04 % lag. Hieraus ergibt
sich eine Zielvorgabe von 796 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz. Dies entspricht
einer Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE von 120,6 %.

c) Individueller Zu- bzw. Abschlag

Durch einen individuellen Zu- bzw. Abschlag auf die Zielerreichung des Leistungskriteriums
Konzern-RoE kann der Aufsichtsrat zusätzlich zum finanziellen Erfolg des Talanx Konzerns
den individuellen Beitrag des Vorstandsmitglieds und gegebenenfalls des von ihm verantworteten
Geschäftsbereichs zum Ergebnis sowie die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen im Rahmen
des STI berücksichtigen. Die Festlegung der Höhe des Zu- bzw. Abschlags, die sich
in einer Bandbreite von –25 %-Punkten bis +25 %-Punkten bewegen kann, erfolgt durch
den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Kriterien und Kennzahlen zur Ermittlung
des individuellen Zu- bzw. Abschlags werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für
das kommende Geschäftsjahr festgelegt und den Mitgliedern des Vorstands mitgeteilt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder
die folgenden Kriterien und Kennzahlen sowie auf dieser Basis im Anschluss an das
Geschäftsjahr die folgenden individuellen Zu- bzw. Abschläge festgelegt:

d) Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI 2021

Die folgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich hieraus ergebenen
Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für den STI 2021:

Darüber hinaus erhält Herr Henchoz als Vorstandsvorsitzender der Hannover Rück SE
Auszahlungen aus dem STI des Vergütungssystems der Hannover Rück SE. Die Systematik
des STI ist dabei analog zu der Systematik der Talanx ausgestaltet. Die Zielerreichung
des Leistungskriteriums Konzern-RoE richtet sich nach dem erreichten RoE der Hannover
Rück SE. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat der Hannover Rück für den
Konzern-RoE der Hannover Rück einen Zielwert (100 % Zielerreichung) von 900 Basispunkten
über dem risikofreien Zinssatz festgelegt. Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Konzern-RoE
der Hannover Rück 10,8 %, während der risikofreie Zinssatz der 10-jährigen Bundesanleihen
im 5-Jahresdurchschnitt bei –0,04 % lag. Hieraus ergibt sich für den Konzern-RoE der
Hannover Rück eine Zielvorgabe von 896 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz.
Dies entspricht einer Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE von 120,5 %.

Der individuelle Zu- und Abschlag wird dabei vom Aufsichtsrat der Hannover Rück auf
Basis von vorab festgelegten Kriterien festgesetzt.

Die dargestellte Tabelle zeigt die Auszahlungen aus dem STI der Hannover Rück SE für
Herrn Henchoz im Detail.

Long-Term Incentive (LTI)

a) Grundlagen

Im neuen Vergütungssystem besteht die mehrjährige variable Vergütung aus einem Long-Term
Incentive (LTI). Der LTI leistet einen zentralen Beitrag zur Angleichung der Interessen
des Vorstands mit denen unserer Aktionäre. Durch eine relative Erfolgsmessung der
Performance der Talanx Aktie werden Anreize zur langfristigen Outperformance unserer
Wettbewerber am Kapitalmarkt gesetzt.

Der LTI ist in Form eines Performance Share Plans ausgestaltet und incentiviert damit
die Wertsteigerung der Talanx Aktie im Sinne unserer Investoren. Die Höhe der Zuteilung
des LTI (LTI-Zuteilungswert) basiert auf dem vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrag
und ist abhängig von der im Rahmen des STI für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellten
Zielerreichung des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-RoE sowie dem durch den
Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegten individuellen Zu- bzw. Abschlag (Gesamtzielerreichung).

Auf Basis der Gesamtzielerreichung des STI 2021 erfolgt im Geschäftsjahr 2022 die
Zuteilung der LTI-Tranche 2021 (Talanx Performance Shares 2021). Die Anzahl der zugeteilten
Talanx Performance Shares ergibt sich aus dem LTI-Zuteilungswert sowie dem durchschnittlichen
Aktienkurs der Talanx über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen
nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr der Zuteilung. Die Talanx Performance
Shares haben eine Laufzeit von insgesamt vier Jahren („Performanceperiode“). Die Auszahlung
der LTI-Tranche 2021 erfolgt im Anschluss an die vierjährige Performanceperiode im
Kalenderjahr 2026.

Die folgende Tabelle stellt die wichtigsten Aspekte der Zuteilung der LTI-Tranche
2021 dar.

Darüber hinaus erhält Herr Henchoz als Vorstandsvorsitzender der Hannover Rück SE
Auszahlungen aus dem LTI des Vergütungssystems der Hannover Rück SE. Die Systematik
des LTI ist dabei analog zu der Systematik der Talanx ausgestaltet.

Am Ende der vierjährigen Performanceperiode wird zunächst der Auszahlungsbasisbetrag
basierend auf der Aktienkursentwicklung der Talanx Aktie berechnet. Dieser ergibt
sich aus der zugeteilten Anzahl der Talanx Performance Shares und dem durchschnittlichen
Aktienkurs der Talanx AG über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15
Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr des Ablaufs
der vierjährigen Performanceperiode zuzüglich der während der Performanceperiode gezahlten
Dividenden. Die Wertentwicklung spiegelt also die Gesamtaktionärsrendite vollständig
wider.

Der finale Auszahlungsbetrag ergibt sich aus dem Auszahlungsbasisbetrag und der Zielerreichung
des relativen Total Shareholder Return („relativer TSR“), gemessen gegenüber einer
Vergleichsgruppe. Der Auszahlungsbetrag für den LTI ist auf 200 % des LTI-Zuteilungswertes
begrenzt und kann somit insgesamt maximal 400 % des LTI-Zielbetrags betragen – solange
die Summe aller Vergütungsbestandteile die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz
2 Nr. 1 AktG nicht überschreitet.

b) Finanzielles Leistungskriterium

Maßgebliches Leistungskriterium für den finalen Auszahlungsbetrag des LTI ist der
relative TSR. Durch den relativen TSR wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes
Leistungskriterium in die variable Vergütung integriert, welches eine relative Erfolgsmessung
sowie die Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären ermöglicht. Der relative
TSR bildet die Entwicklung des Aktienkurses der Talanx während der vierjährigen Performanceperiode
einschließlich Bruttodividenden im Vergleich zu der Vergleichsgruppe, bestehend aus
relevanten Wettbewerbern der Versicherungsbranche (sogenannte Peergroup), ab. Somit
setzt der LTI Anreize zur Erzielung einer langfristig und nachhaltig starken Performance
der Talanx Aktie am Kapitalmarkt.

Die Zielerreichung für den relativen TSR wird durch einen Vergleich des TSR der Aktie
der Talanx AG im Vergleich zu den Aktien der Unternehmen der Vergleichsgruppe während
der vierjährigen Performanceperiode ermittelt. Hierzu wird der TSR der Talanx Aktie
in der jeweiligen Performanceperiode dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der
Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Die Vergleichsgruppe wird vor Beginn jeder Performanceperiode
einer neuen LTI-Tranche durch den Aufsichtsrat überprüft. Für die LTI-Tranche 2021
besteht sie aus den folgenden Unternehmen:

Entspricht der TSR der Talanx Aktie dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe,
so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 100 %. Jeder %-Punkt, um den der
TSR der Talanx Aktie den ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe
über- bzw. unterschreitet, führt zu einer Erhöhung bzw. Verminderung der Zielerreichung
in entsprechender Höhe (lineare Skalierung). Liegt der TSR der Talanx Aktie um 100 %-Punkte
oder mehr über dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt
die Zielerreichung für den relativen TSR 200 %. Eine weitere Steigerung des relativen
TSR führt dann zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Liegt der TSR der Talanx
Aktie um 100 %-Punkte oder mehr unter dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der
Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 0 %.

Die Zielerreichung für die LTI-Tranche 2021 wird nach Ablauf der Performanceperiode
im Vergütungsbericht offengelegt.

Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen

Im Geschäftsjahr 2021 ist es zu Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen
des alten Vergütungssystems gekommen, welches bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020
zur Anwendung kam. In diesem bestand die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr
aus einem Konzernbonus und einem Individualbonus sowie bei Vorstandsmitgliedern mit
der Verantwortung für einen Geschäftsbereich aus einem Geschäftsbereichsbonus. Der
für jedes Vorstandsmitglied festgesetzte Betrag wurde zu 60 % nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres ausgezahlt, während 20 % in eine sogenannte Bonusbank eingestellt
und weitere 20 % als virtuelle Aktien (Talanx Share Awards) zugeteilt wurden. Die
auf Basis der Zielerreichung der variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2016 im Geschäftsjahr
2017 zugeteilten Talanx Share Awards (Talanx Share Awards 2016) sowie der auf Basis
der Zielerreichung der variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2017 im Geschäftsjahr
2018 in die Bonusbank eingestellte Betrag (Bonusbank 2017) wurden im Jahr 2021 ausgezahlt.

a) Talanx Share Awards 2016

Nach Festsetzung der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr erfolgte nach dem bisherigen
Vergütungssystem eine automatische Zuteilung der Talanx Share Awards im Gegenwert
von 20 % der festgesetzten variablen Vergütung. Der Wert der Aktie bei Zuteilung wurde
anhand des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der XETRA-Schlusskurse der fünf
Handelstage vor bis fünf Handelstage nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung ermittelt.
Nach einer Sperrfrist von vier Jahren erfolgt die Auszahlung des auf den Auszahlungszeitpunkt
ermittelten Wertes der Talanx Share Awards. Der Wert der Aktie wird dabei ebenfalls
anhand des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der XETRA-Schlusskurse der fünf
Handelstage vor bis fünf Handelstage nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung ermittelt.
Zusätzlich wird die Summe aller während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden
je Aktie ausgezahlt.

Im Geschäftsjahr 2021 ist die Sperrfrist der im Geschäftsjahr 2017 auf Basis der variablen
Vergütung 2016 zugeteilten Talanx Share Awards geendet und der ermittelte Wert ausgezahlt
worden.

Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Talanx Share Awards 2016:

b) Bonusbank 2017

Im Geschäftsjahr 2021 ist ferner der im Geschäftsjahr 2018 auf Basis der variablen
Vergütung 2017 in die Bonusbank eingestellte Betrag zur Auszahlung gekommen.

Zur Auszahlung steht jeweils derjenige positive Betrag an, der drei Jahre vor dem
Auszahlungszeitpunkt eingestellt wurde, soweit er den Saldo der Bonusbank unter Berücksichtigung
der Gutschriften/​Belastungen bis einschließlich derjenigen für das letzte abgelaufene
Geschäftsjahr nicht übersteigt. Anstehende, nicht durch einen positiven Saldo der
Bonusbank gedeckte Auszahlungen verfallen.

Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Bonusbank 2017:

Überblick über mehrjährige variable Vergütungsbestandteile

Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile:

Malus und Clawback, Risikoadjustierung

Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten
nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche
Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien,
so kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die noch nicht ausbezahlte variable
Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten („Malus“) oder den Bruttobetrag der
bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern
(„Clawback“). Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn der maßgebliche Verstoß
mehr als fünf Jahre zurückliegt.

Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes,
den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen
materiellen und immateriellen Schaden.

Ein Vorstandsmitglied hat ferner eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen,
falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des
Auszahlungsbetrages zugrundeliegende testierte und festgestellte Konzernabschluss
fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert
werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses
sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag
aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Eine Beschränkung oder ein vollständiger Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile
sind ferner im Falle einer bestandskräftigen oder sofort vollziehbaren Anordnung der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, in der die Auszahlung untersagt oder
beschränkt wird (etwa: wenn die Eigenmittel geringer sind oder geringer zu werden
drohen als die Solvabilitätskapitalanforderung), möglich, ferner wenn dies nach Artikel
275 Abs. 2 Buchst. e der Delegierten Verordnung (EU) 2015/​35 der Kommission vom 10.
Oktober 2014 erforderlich ist.

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte weder eine Rückforderung oder Reduzierung noch kam
es zu einer Beschränkung bzw. einem Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile.

Leistungen im Falle des Ausscheidens

Altersversorgung

Herrn Leue wurde eine Pensionszusage über ein lebenslanges Ruhegeld, das auf Antrag
mit Vollendung des 65. Lebensjahres teilweise als einmaliges Alterskapital ausgezahlt
werden kann, sowie über eine Hinterbliebenenrente erteilt. Die Höhe der Versorgungsleistungen
ermittelt sich anhand eines dienstzeitabhängigen Prozentsatzes von 20 % bis maximal
50 % des versorgungsfähigen Einkommens (zuletzt erhaltener monatlicher Gehaltsbezug).
Bei Ruhegeldbezug vor Vollendung des 65. Lebensjahres werden anderweitige Einkünfte
zu 50 % auf das Ruhegeld angerechnet. Laufende Renten werden jährlich entsprechend
der Entwicklung des Verbraucherpreisindexes für Deutschland angepasst.

Den übrigen Vorstandsmitgliedern wurden beitragsorientierte Versorgungszusagen über
eine Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsrente erteilt. Auf Antrag des
Vorstandsmitglieds wird die Altersleistung als einmalige Kapitalleistung erbracht.
Die Versorgungsleistungen werden über die HDI Unterstützungskasse e. V. gewährt. Diese
schließt zur Finanzierung der Leistungen entsprechende Rückdeckungsversicherungen
ab. Die Höhe der Versorgungsleistungen entspricht den Leistungen der Rückdeckungsversicherungen
auf Basis der von der Gesellschaft jährlich geleisteten Finanzierungsbeiträge in Höhe
von 25 % des versorgungsfähigen Einkommens (jährliche Festvergütung). Laufende Renten
werden jährlich um 1 % ihres letzten (Brutto-)Betrags erhöht.

Die Pensionsanwartschaften gemäß IAS 19 für die aktuellen Vorstandsmitglieder sind
in der folgenden Tabelle dargestellt.

Variable Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses

Short-Term Incentive (STI)

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres
aus einem anderen als einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund
nach § 626 Abs. 1 BGB, hat der Planteilnehmer für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf
einen zeitanteiligen STI. Endet das Dienstverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres
durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626 Abs. 1 BGB, entfällt der Anspruch auf den
STI für dieses Geschäftsjahr ersatz- und entschädigungslos.

Long-Term Incentive (LTI)

Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat vor Ende der Performanceperiode
aus einem anderen als den nachfolgend genannten Gründen vor Ende eines Geschäftsjahres,
hat der Planteilnehmer für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen zeitanteiligen
LTI. Die Ermittlung und Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgt in
diesem Fall regulär gemäß den Bestimmungen der Planbedingungen für den LTI. Eine vorzeitige
Auszahlung vor Ende der jeweiligen Performanceperiode des LTI ist in diesen Fällen
nicht vorgesehen.

Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat im Laufe des Geschäftsjahres durch
Amtsniederlegung oder Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds (Ausnahme: Amtsniederlegung
oder Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund), die Nichtannahme
eines Verlängerungsangebots zu zumindest gleichen Vertragsbedingungen durch das Vorstandsmitglied
(Ausnahme: Das Vorstandsmitglied hat das 60. Lebensjahr vollendet und dem Vorstand
zwei Mandatsperioden als Mitglied angehört), außerordentliche fristlose Kündigung
des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund
oder Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund i. S. v. §
84 Abs. 3 AktG (Ausnahme: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung), so verfallen
alle bedingt zugeteilten Talanx Performance Shares ersatz- und entschädigungslos.

Abfindung

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sehen keine Abfindungsansprüche vor.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels sind in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands
ebenfalls nicht vorgesehen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle stellt die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte
und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar. Als gewährte Vergütung wird diejenige
Vergütung angegeben, für die die Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden
ist. Die geschuldete Vergütung umfasst diejenige Vergütung, die fällig, aber noch
nicht faktisch zugeflossen ist. Im Ausweis des Geschäftsjahres 2021 handelt es sich
dabei um:

die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Festvergütung

die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen

den für das Geschäftsjahr 2021 festgestellten STI mit Auszahlung im Jahr 2022

den für das Geschäftsjahr 2017 in die Bonusbank eingestellten Betrag, der im Geschäftsjahr
2021 ausgezahlt wurde

die für das Geschäftsjahr 2016 zugeteilten Share Awards, die im Geschäftsjahr 2021
ausgezahlt wurden

Ergänzend wird als Teil der Vorstandsvergütung der Versorgungsaufwand der Altersversorgungszusagen
für das Geschäftsjahr 2021 in der Tabelle ausgewiesen.

Zudem enthält die Tabelle die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten
an der gesamten gewährten und geschuldeten Vergütung.

Frühere Vorstandsmitglieder

Im Folgenden wird die im Geschäftsjahr 2021 den früheren Mitgliedern des Vorstands
der Talanx gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen:

Vergütung des Aufsichtsrats

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Der Hauptversammlung wurde am 6.
Mai 2021 ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.
Das neue Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung mit einer Zustimmung von
99,9 % beschlossen und kommt seit dem 1. Januar 2021 zur Anwendung.

Im neuen Vergütungssystem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung,
um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und eine unbeeinflusste Wahrnehmung
der Beratungs- und Überwachungsfunktion zu gewährleisten. Die Festvergütung für jedes
Mitglied des Aufsichtsrats beträgt 100.000 EUR. Entsprechend der Empfehlung des DCGK
wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine
zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Zweieinhalbfache der Festvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds,
jeder seiner Stellvertreter das Eineinhalbfache. Den Mitgliedern des Finanz- und Prüfungsausschusses
und des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten wird jeweils eine weitere Vergütung
in Höhe von 25.000 EUR pro Mitglied gewährt. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse erhalten
das Zweifache dieses Betrages. Das Sitzungsgeld beträgt 1.000 EUR je Sitzung und wird
bei mehreren Sitzungen an einem Tag nur einmal gezahlt, wobei auch die Teilnahme über
Telefon- oder Videokonferenz zum Bezug von Sitzungsgeld berechtigt. Das Sitzungsgeld
wird jeweils am Tag der Sitzung gezahlt. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats
in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe
unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder
und bestimmte Mitarbeiter des Talanx Konzerns einbezogen. Die Gesellschaft erstattet
außerdem jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2021 ist nachfolgend nach den einzelnen Vergütungsbestandteilen aufgeschlüsselt dargestellt.
Zudem enthält die Tabelle die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der
Gesamtvergütung.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende
Tabelle eine vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder,
Aufsichtsratsmitglieder und der Arbeitnehmer sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft.

Für die Darstellung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung wird auf die gewährte
und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG abgestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Belegschaft des Talanx Konzerns in Deutschland abgestellt. Die dargestellte Vergütung
der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand (exklusive Aufwand für Vorstandsvergütung)
für Löhne und Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung,
dem Geschäftsjahr zuzurechnende variable Vergütungsbestandteile sowie im Fall von
aktienbasierter Vergütung die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Talanx AG, Hannover

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Talanx
AG, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich
der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Talanx AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Talanx AG geschlossenen
Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk
ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere
Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem
Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt,
dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen.
Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht
oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages
einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten
werden können, ist nicht abbedungen.

Hannover, den 10. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Florian Möller

Wirtschaftsprüfer

Janna Brüning

Wirtschaftsprüferin

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts und Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien endet am 10. Mai 2022. Um der Gesellschaft weiterhin den Erwerb und
die anschließende Verwendung eigener Aktien für weitere fünf Jahre zu ermöglichen,
soll unter Aufhebung der auslaufenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

aa)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 4. Mai 2027 eigene Aktien bis zu insgesamt
10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen zu jedem zulässigen Zweck nach Maßgabe der folgenden Vorgaben zu erwerben.
Dabei darf der Bestand der auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die zeitliche Befristung gilt nur für
den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats

über die Börse,

mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder

mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten.

(1)

Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)
ermittelten Börsenkurs von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft an dem Tag des
Abschlusses des Verpflichtungsgeschäftes zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(2)

Soweit der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf der von der
Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebotes um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(3)

Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne,
so können das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst
werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden
Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über
die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überschreiten und die 20 %-Grenze für das Unterschreiten
sind auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot
bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten überzeichnet ist,
kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander
(Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten)
erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten können weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten
bestimmt jeweils der Vorstand.

bb)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

(1)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass
die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals führt, sondern sich der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall
zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden.

(3)

Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung
und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

(4)

Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, angeboten und übertragen werden. Anbieten und übertragen in diesem
Sinne umfasst auch die Einräumung und Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten.

(5)

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien
der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft unmittelbar oder
durch eine ihr nachgeordnete Konzerngesellschaft begebenen (i) Schuldverschreibungen
(Wandel- oder Optionsanleihen), (ii) Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und
Optionsrechten oder Wandlungspflichten, (iii) Genussrechten mit der Möglichkeit zur
Verbindung mit Wandlungs- und Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten und/​oder
(iv) Namensschuldverschreibungen verwendet werden.

(6)

Die Aktien können an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 AktG stehen oder standen,
sowie an Organmitglieder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 AktG
im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen entgeltlich
oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt oder übertragen werden.

cc)

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können
unabhängig voneinander jeweils ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte im Sinne von § 71d AktG ausgeübt werden.

dd)

In den Fällen des Buchstaben bb) (3), (4), (5) und (6) ist ein Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Beim öffentlichen Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe bb) (2)
gilt dies, soweit es zur Vermeidung von Spitzenbeträgen notwendig ist. Im Fall des
Buchstaben bb) (3) ist die Ermächtigung beschränkt auf die Veräußerung von Aktien,
auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des derzeitigen Grundkapitals
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist
der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert wurden.

b)

Aufhebung der Ermächtigung vom 11. Mai 2017

Mit Wirksamwerden des Beschlusses über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien nach Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) wird die von der Hauptversammlung
am 11. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt
werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch soll das
Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden
lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese
Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen,
soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

aa)

Der Erwerb eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) dieser Hauptversammlung
darf auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen),
Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser
Instrumente (alles im Folgenden: „Derivate“) erfolgen.

bb)

Der Einsatz von Derivaten erfolgt nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Ausnutzung einer oder mehrerer der folgenden Möglichkeiten:

(1)

Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können über die Derivatebörse EUREX oder
ein vergleichbares Nachfolgesystem vorgenommen werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft
die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate
durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Die Derivate können
auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb für unterschiedliche Verfallstermine
unterschiedliche Ausübungspreise vorsehen.

(2)

Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes
tätigen Unternehmen (nachfolgend jeweils: „Finanzinstitut“) oder mit einer oder mehreren
anderen geeigneten und im Derivategeschäft erfahrenen Vertragspartei(en) mit der Maßgabe
abgeschlossen werden, dass dieses Finanzinstitut bzw. diese Vertragspartei auf Grundlage
der Derivate nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über die Börse.

(3)

Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können allen Aktionären öffentlich angeboten
werden oder mit einem Finanzinstitut mit der Maßgabe abgeschlossen werden, dass dieses
die entsprechenden Derivate allen Aktionären zum Bezug anbietet. Das Volumen eines
öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet
ist, kann die Begebung oder der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der zeichnenden
Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der Zeichnungen
(Zeichnungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen
(Derivate in Bezug auf bis zu 100 Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Darüber
hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännisch gerundet werden.
Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten bestimmt
der Vorstand.

Die Laufzeit der Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt
werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 4. Mai 2027 erfolgt.
Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens
5 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

cc)

Die von der Gesellschaft für den Erwerb von Derivaten gezahlte bzw. für die Begebung
von Derivaten vereinnahmte Prämie darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate nicht wesentlich
abweichen. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den am
Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht
mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie).

dd)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten nach Buchstabe bb) (1) und/​oder (2)
erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften ist auch insoweit ausgeschlossen,
als im Fall des Buchstaben bb) (3) eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen
stattfindet. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft
nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme
der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

ee)

Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Einsatz
von Derivaten erworben werden, finden die Regelungen in Tagesordnungspunkt 7 Buchstaben
a) bb), cc) und dd) Anwendung.

b)

Aufhebung der Ermächtigung vom 11. Mai 2017

Mit Wirksamwerden des Beschlusses über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
unter Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach Tagesordnungspunkt
8 Buchstabe a) wird die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt
7 Buchstabe a) beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten aufgehoben.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen
mit bedingten Wandlungspflichten und der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts,
über die Schaffung eines bedingten Kapitals I, über die Änderung der Satzung sowie
über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals
I

Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Namensschuldverschreibungen endet am 10. Mai 2022. Um der Gesellschaft weiterhin
die Ausgabe von Namensschuldverschreibungen für weitere fünf Jahre zu ermöglichen,
soll unter Aufhebung der auslaufenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt
werden. Zur Bedienung der Namensschuldverschreibungen soll zudem unter Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals I ein neues bedingtes Kapital I geschaffen und eine
entsprechende Änderung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts

aa)

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
4. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Schuldverschreibungen mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 (in
Worten: siebenhundertfünfzig Millionen Euro) („Namensschuldverschreibungen“) auszugeben
und den Gläubigern der Namensschuldverschreibungen, ohne Einräumung von Umtausch-
oder Bezugsrechten, bedingte Wandlungspflichten auf bis zu 75.000.000 (in Worten:
fünfundsiebzig Millionen) Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) aufzuerlegen.

Die Namensschuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen
der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Namensschuldverschreibungen
zu übernehmen und den Gläubigern der Namensschuldverschreibungen bedingte Wandlungspflichten
auf Stückaktien der Gesellschaft aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Namensschuldverschreibungen vollständig auszuschließen.

cc)

Bedingte Wandlungspflicht

Die Gläubiger der Namensschuldverschreibungen sind verpflichtet, ihre Namensschuldverschreibungen
im Falle der Erfüllung der nachfolgenden aufschiebenden Bedingungen zu wandeln:

(1)

(A) die Hauptversammlung der Gesellschaft hat eine Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft oder (B) der Vorstand der Gesellschaft hat, sofern erforderlich mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals der Gesellschaft zur
Ausgabe neuer Aktien beschlossen, jeweils gegen Einlagen und unter Gewährung von Bezugsrechten
an die Aktionäre der Gesellschaft („Kapitalerhöhung“);

(2)

die Gläubiger der Namensschuldverschreibungen haben auf ihr Bezugsrecht für die neuen
Aktien aus der Kapitalerhöhung insoweit verzichtet, wie sie Aktien der Gesellschaft
aus der bedingten Pflichtwandlung der begebenen Namensschuldverschreibungen erhalten;

(3)

der Bezugspreis für die in Ausübung des Bezugsrechts von den Aktionären der Gesellschaft
(mit Ausnahme der Gläubiger) bezogenen Aktien wurde festgesetzt;

(4)

die (ggf. teilweise) Durchführung der Kapitalerhöhung in Bezug auf die von den Aktionären
der Gesellschaft (mit Ausnahme der Gläubiger) bezogenen Aktien wurde in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen; und

(5)

das zu wandelnde Kapital der Namensschuldverschreibungen steht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Kapitalerhöhung noch aus und ist nicht zur Rückzahlung fällig.

Sofern die Gläubiger der Namensschuldverschreibungen bei voller Wandlung aller ausstehenden
Namensschuldverschreibungen mehr Aktien der Gesellschaft erhalten würden, als sie
aufgrund ihres Bezugsrechts in der Kapitalerhöhung beziehen könnten, erfolgt die Wandlung
nur so weit, dass die Anzahl der aufgrund der Wandlung zu liefernden Aktien der Gesellschaft
der Zahl der Bezugsaktien entspricht.

Sofern und soweit nach einer Pflichtwandlung Namensschuldverschreibungen fortbestehen,
sind die Gläubiger verpflichtet, die verbliebenen Namensschuldverschreibungen nach
Maßgabe der vorgenannten Bedingungen zu wandeln, wenn die Bedingungen erneut erfüllt
sind.

Die weiteren Einzelheiten legt der Vorstand fest.

dd)

Wandlungsverhältnis

Die Anzahl der infolge der Wandlung an die Gläubiger zu liefernden Aktien (Wandlungsverhältnis)
berechnet sich durch die Division der Nennwerte der zu wandelnden Namensschuldverschreibungen
durch den im Rahmen der Kapitalerhöhung von der Gesellschaft festgelegten Bezugspreis
in Bezug auf die von den Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme der Gläubiger)
bezogenen Aktien und ist begrenzt auf die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, welche
die Gläubiger aufgrund ihres Bezugsrechts in der Kapitalerhöhung hätten beziehen können,
wenn sie insoweit nicht auf ihr Bezugsrecht verzichtet hätten.

ee)

Sonstige Regelungen

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Namensschuldverschreibungen nach
Wahl der Gesellschaft statt in Aktien aus bedingtem Kapital nach freiem Ermessen der
Gesellschaft in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können.

Sofern bei der Pflichtwandlung die Anzahl der als bedingtes Kapital I verfügbaren
Aktien der Gesellschaft nicht ausreicht, um eine Anzahl an Aktien der Gesellschaft
zu liefern, die der Zahl der Bezugsaktien entspricht, werden die Namensschuldverschreibungen
nur insoweit gewandelt, wie das bedingte Kapital I ausreicht. Die Gläubiger sind berechtigt,
aus diesem Grund nicht oder nicht vollständig gewandelte Namensschuldverschreibungen
ganz oder teilweise zur sofortigen Rückzahlung zu kündigen. Sie haben die Wahl, ob
sie in Ausübung ihrer Bezugsrechte (i) den Rückzahlungsanspruch für alle gekündigten
und fällig gestellten Namensschuldverschreibungen bis höchstens zu dem Wert, der für
den Bezug der dem Gläubiger zustehenden Aktien erforderlich ist, als Sacheinlage einbringen
oder (ii) den entsprechenden Wert als Bareinlage einbringen. Das Recht, ihre Bezugsrechte
gegen Bareinlage auszuüben, steht den Gläubigern auch insoweit zu, als der Wert der
unter (i) als Sacheinlage eingebrachten Rückzahlungsansprüche nicht zur Ausübung sämtlicher
den Gläubigern zustehenden Bezugsrechte ausreicht.

Auf die Namensschuldverschreibungen aufgelaufene Zinsansprüche werden nicht eingebracht
und sind bei Fälligkeit der Namensschuldverschreibungen zahlbar.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Namensschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs und Stückelung
festzulegen.

b)

Schaffung des bedingten Kapitals I

Zur Bedienung von aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter a) begebenen Namensschuldverschreibungen
wird ein bedingtes Kapital I geschaffen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 93.750.000,00 (in Worten: dreiundneunzig Millionen
siebenhundertfünfzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 75.000.000 (in Worten:
fünfundsiebzig Millionen) neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) bedingt erhöht (bedingtes
Kapital I). Die Art der Stückaktien bestimmt sich nach dem im Zeitpunkt der Ausgabe
der Aktien bestehenden Aktientyp. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Stückaktien an die Gläubiger von Namensschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender
Ermächtigung unter Buchstabe a) bis zum 4. Mai 2027 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG gegen Bareinlage
ausgegeben werden, bei Erfüllung der bedingten Wandlungspflichten. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
zu bestimmenden Wandlungsverhältnis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Namensschuldverschreibungen
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss unter Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunkts der
Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 und nur insoweit durchzuführen, wie zur Wandlung
verpflichtete Gläubiger von Namensschuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen. Die neuen Aktien teilen die Gattung der im Rahmen der jeweiligen Kapitalerhöhung
an die Investoren begebenen Aktien.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von §§ 5 und 6 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums.

c)

Satzungsänderung

In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 6 Absatz 1 folgender § 6 Absatz
1 neu eingefügt:

„(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 93.750.000,00 (in Worten: dreiundneunzig Millionen
siebenhundertfünfzigtausend Euro) eingeteilt in bis zu 75.000.000 (in Worten: fünfundsiebzig
Millionen) Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25
(in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent), bedingt erhöht (bedingtes Kapital I).
Die Art der Stückaktien bestimmt sich nach dem im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien
bestehenden Aktientyp. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die zur Wandlung verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Namensschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe
a) gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 bis zum
4. Mai 2027 ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Wandlungsverhältnis. Der Vorstand ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

d)

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I vom 11. Mai 2017

Mit Wirksamkeit des Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen
mit bedingten Wandlungspflichten und der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts,
über die Schaffung eines bedingten Kapitals I sowie über die Änderung der Satzung
nach Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a), b) und c) wird der von der Hauptversammlung
am 11. Mai 2017 getroffene Beschluss zur Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals I aufgehoben.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Wandel-
und Optionsanleihen) und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit der Möglichkeit
zur Verbindung mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten
sowie nachrangiger Finanzinstrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten,
soweit sie § 221 AktG unterfallen, und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung
eines bedingten Kapitals II, über die Änderung der Satzung sowie über die Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals II

Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten endet am
10. Mai 2022. Um der Gesellschaft weiterhin die Ausgabe von Schuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten für weitere fünf Jahre zu ermöglichen,
soll unter Aufhebung der auslaufenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen),
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten

aa)

Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der
nachfolgenden Bedingungen bis zum 4. Mai 2027 einmalig oder mehrfach sowohl Schuldverschreibungen
(Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte,
die jeweils auch mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten
verbunden sein können, und/​oder nachrangige (hybride) Finanzinstrumente zur Schaffung
von Eigenmittelbestandteilen im Sinne des § 89 Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)
(bzw. einer Nachfolgeregelung) bzw. im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie
(Richtlinie 2009/​138/​EG) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen
Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in ihrer jeweils geltenden Fassung, soweit
ihre Begebung etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung, der Ausgestaltung der
Verlustteilnahme oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach
§ 221 AktG bedarf (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 500.000.000,00 (in Worten: fünfhundert Millionen Euro) mit unbegrenzter
Laufzeit oder einer begrenzten Laufzeit von bis zu 30 Jahren zu begeben. Die Schuldverschreibungen
können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung
dem Ausgabepreis entspricht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auf den Namen lauten und auch
von Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG begeben werden; im
letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien
der Gesellschaft zu gewähren.

bb)

Wandlungs- oder Optionsrechte oder (bedingte) Wandlungspflichten, Verwässerungsschutz

Die Schuldverschreibungen können, auch soweit sie von Konzernunternehmen der Gesellschaft
im Sinne des § 18 AktG begeben werden, mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten auf bis zu 50.000.000 (in Worten: fünfzig Millionen) neue Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in
Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) verbunden werden.

Für den Fall, dass die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder
(bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden, entspricht
der jeweils festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie mindestens 80
% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden
Gattung im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands
über die Begebung der Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die
Tage des Bezugsrechtshandels bis zum letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung
des Umtausch- bzw. Bezugspreises maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn
des Bezugsrechtshandels den Umtausch- bzw. Bezugspreis endgültig festlegt.

Für den Fall, dass die von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft verbunden werden und die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Schuldverschreibungen
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen, mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den
Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung ihrer etwaigen (bedingten) Wandlungspflichten zustehen würde, ermäßigt
sich der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des § 9 Abs.
1 AktG nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen
(Verwässerungsschutzklausel). In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung
nicht übersteigen.

cc)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu.
Die Schuldverschreibungen können auch einem Dritten, insbesondere einer Bank oder
einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,

(1)

um die Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, einzelnen Investoren
zur Zeichnung gegen bar anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien 10 % des derzeit oder – falls dieser Wert geringer ist – des
bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden;

(2)

um die Schuldverschreibungen einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit
der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und soweit die
Schuldverschreibungen lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder
Mitgliedschaftsrechte noch Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf
Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;

(3)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(4)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Instrumenten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG auf Aktien der Gesellschaft
ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung einer etwaigen (bedingten) Wandlungspflicht zustünde; oder

(5)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss
des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Summe der Aktien, die unter den Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche
nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 63.275.033,00 (in Worten: dreiundsechzig
Millionen zweihundertfünfundsiebzigtausend und dreiunddreißig Euro) (entsprechend
ca. 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze anzurechnen
sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden.

dd)

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Ausgabekurs, Stückelung,
Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttung, Kündigung sowie Teilhabe an der Verteilung
des Gewinns und des Liquidationserlöses, bei Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten die Ausübungszeiträume und etwaige Wandlungspflichten,
die Anpassung des (gegebenenfalls variablen) Umtausch-/​Bezugspreises, die Bedingungen
des Umtausches in Aktien (einschließlich etwaiger Barzahlungen durch die Gesellschaft
oder den Gläubiger der Schuldverschreibungen zusätzlich zu einem Umtausch oder anstelle
eines Umtausches) sowie die Einzelheiten der Lieferung der Aktien (einschließlich
der Frage, ob eigene Aktien und/​oder junge Aktien aus Kapitalerhöhungen einzusetzen
sind), ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich
sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Schuldverschreibungen im Sinne von § 89 VAG
(bzw. einer Nachfolgeregelung) oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie
(Richtlinie 2009/​138/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. November
2009) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener
Umsetzungsmaßnahmen in der jeweils geltenden Fassung sicherzustellen.

b)

Schaffung des bedingten Kapitals II

Zur Bedienung von aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe
a) begebenen Schuldverschreibungen wird ein bedingtes Kapital II geschaffen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 62.500.000,00 (in Worten: zweiundsechzig Millionen
fünfhunderttausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 (in Worten: fünfzig Millionen)
neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in
Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) bedingt erhöht (bedingtes Kapital II).

Die Art der Stückaktien bestimmt sich nach dem im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien
bestehenden Aktientyp. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien
an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 10
Buchstabe a) gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2022
bis zum 4. Mai 2027 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
Preis, der gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss als Umtausch- oder Bezugspreis
festgelegt wird.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen
gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2022
und nur insoweit durchzuführen, wie zur Wandlung verpflichtete oder berechtigte Gläubiger
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten
ihre Wandel- oder Optionsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen (bedingten) Wandlungspflichten
erfüllen und soweit nicht bereits existierende Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von §§ 5 und 6 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums.

c)

Satzungsänderung

In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 6 Absatz 2 folgender § 6 Absatz
2 neu eingefügt:

„(2) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 62.500.000,00 (in Worten: zweiundsechzig Millionen
fünfhunderttausend Euro), eingeteilt in bis zu 50.000.000 (in Worten: fünfzig Millionen)
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten:
ein Euro und fünfundzwanzig Cent), bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die Art
der Stückaktien bestimmt sich nach dem im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden
Aktientyp. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die
Gläubiger von Schuldverschreibungen (Wandlungs- und Optionsanleihen) und Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten
und/​oder nachrangige (hybride) Finanzinstrumente zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen
im Sinne des § 89 VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung) bzw. im Sinne der sog. Solvabilität
(Solvency) II-Richtlinie (Richtlinie 2009/​138/​EG) und darauf bezogener nationaler
oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in ihrer jeweils
geltenden Fassung, soweit ihre Begebung etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung,
der Ausgestaltung der Verlustteilnahme oder aus anderen Gründen der Zustimmung der
Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (gemeinsam nachstehend „Schuldverschreibungen“)
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen im Sinne des §
18 des Aktiengesetzes aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 bis zum 4. Mai 2027 ausgegeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem Preis, der gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss
als Umtausch- oder Bezugspreis festgelegt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss
der Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 und nur insoweit durchzuführen, wie zur Wandlung
verpflichtete oder berechtigte Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Wandel- oder
Optionsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen (bedingten) Wandlungspflichten erfüllen und
soweit nicht bereits existierende Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.“

d)

Aufhebung der Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals II vom 11. Mai 2017

Mit Wirksamkeit des Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
(Wandel- und Optionsanleihen) und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung, über die Schaffung eines bedingten Kapitals II, über die Änderung der
Satzung nach Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe a), b) und c) wird der von der Hauptversammlung
am 11. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 getroffene Beschluss zur Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, zur Ausgabe
von Gewinnschuldverschreibungen, mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs-
und Optionsrechten und zum Ausschluss des Optionsrechts sowie zur Ausgabe von Genussrechten,
mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- und Optionsrechten und zum Ausschluss
des Optionsrechts und Schaffung eines bedingten Kapitals II aufgehoben.

11.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechender Änderung der Satzung sowie die Aufhebung
des bestehenden genehmigten Kapitals

Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital),
endet am 10. Mai 2022. Um der Gesellschaft weiterhin die kurzfristige Aufnahme von
zusätzlichem Eigenkapital zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der auslaufenden Ermächtigung
eine neue Ermächtigung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen
und zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in
der Zeit bis zum 4. Mai 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 158.187.582,00 (in Worten:
einhundertachtundfünfzig Millionen einhundertsiebenundachtzigtausend fünfhundertzweiundachtzig
Euro) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
sowie Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen
ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung
einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des
bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Ausschluss
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar-
und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 31.637.516,50 (in Worten: einunddreißig Millionen sechshundertsiebenunddreißigtausend
fünfhundertsechzehn Euro und fünfzig Cent; entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals)
nicht übersteigen; auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/​oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe a) gefassten Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 bis zum 4. Mai 2027 ausgegeben werden; anzurechnen
sind ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)

In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 7 Absatz 1 folgender § 7 Absatz
1 neu eingefügt:

㤠7 Genehmigtes Kapital

(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
in der Zeit bis zum 4. Mai 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 158.187.582,00 (in Worten:
einhundertachtundfünfzig Millionen einhundertsiebenundachtzigtausend fünfhundertzweiundachtzig
Euro) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
sowie Wandelgenussrechte, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen
ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung
einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des
bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Ausschluss im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft liegt. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 31.637.516,50 (in Worten: einunddreißig Millionen
sechshundertsiebenunddreißigtausend fünfhundertsechzehn Euro und fünfzig Cent) nicht
übersteigen; auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
und/​oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
anzurechnen sind ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

c)

Mit Wirksamkeit des Beschlusses über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechender Änderung der Satzung
nach Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe a) und b) wird der von der Hauptversammlung am
11. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 10 getroffene Beschluss zur Schaffung eines
genehmigten Kapitals aufgehoben.

12.

Beschlussfassung über die Möglichkeit zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals
zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen
und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung in § 7 Absatz 2 zur Verwendung
eines Teils des genehmigten Kapitals zu erneuern und zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem unter Tagesordnungspunkt
11 beschlossenen Genehmigten Kapital 2022/​I einen Betrag von bis zu EUR 2.500.000,00
(in Worten: zwei Millionen fünfhunderttausend Euro) durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien als Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand wird zu diesem
Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem ihrer Konzernunternehmen stehen, auszugeben. Von der Ermächtigung kann
einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten Betrag
Gebrauch gemacht werden.

b)

In die Satzung soll somit unter Aufhebung des bisherigen § 7 Absatz 2 folgender §
7 Absatz 2 neu eingefügt werden:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem nach Absatz
1 bestehenden Genehmigten Kapital 2022/​I einen Betrag von bis zu EUR 2.500.000,00
(in Worten: zwei Millionen fünfhunderttausend Euro) durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien als Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand ist zu diesem
Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem ihrer Konzernunternehmen stehen, auszugeben. Von der Ermächtigung kann
einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten Betrag
Gebrauch gemacht werden.“

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 12

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die
Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 4. Mai 2027 zu ermächtigen,
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser
Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 11. Mai 2017
einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst. Dessen Gültigkeitsdauer
endet am 10. Mai 2022. Der Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der
Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8, eine erneute Ermächtigung zu
beschließen.

Möglichkeiten des Erwerbes eigener Aktien

Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, dass die Gesellschaft neben dem Erwerb über die Börse
die Möglichkeit erhalten soll, eigene Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Hierdurch wird die Flexibilität
der Gesellschaft erhöht. Zudem kann in diesen Fällen jeder verkaufswillige Aktionär
selbst entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese der Gesellschaft anbieten möchte.

Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebotes bzw. einer solchen
öffentlichen Aufforderung soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der
Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote
der andienenden Aktionäre oder nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquote)
erfolgt. Um Restbestände zu vermeiden, aber auch um eine faktische Beeinträchtigung
von Kleinaktionären zu verhindern, soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vorsehen können, dass kleine Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien bevorrechtigt
angenommen werden. Ferner darf zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile nach kaufmännischen
Grundsätzen gerundet werden. Diese Vereinfachung des Verfahrens rechtfertigt einen
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts und ist für die Aktionäre
angemessen.

Tagesordnungspunkt 8 sieht darüber hinaus vor, dass der Erwerb eigener Aktien auch
unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen),
Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser
Instrumente erfolgen darf. Diese zusätzliche Handlungsalternative bietet der Gesellschaft
größere Flexibilität bei der Strukturierung des Erwerbes. Zum Beispiel kann sich die
Gesellschaft durch den Erwerb von Call-Optionen (deren Einsatz gegen Zahlung einer
Optionsprämie erfolgt) gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele
Aktien erwerben, wie sie zu dem vereinbarten späteren Ausübungszeitpunkt tatsächlich
benötigt. Dies kann im Interesse eines liquiditätsschonenden Erwerbes eigener Aktien
sinnvoll sein.

Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten
Aktien stellen dabei sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre Rechnung getragen wird.

So soll die Begebung oder der Erwerb von Derivaten über die Derivatebörse EUREX oder
ein vergleichbares Nachfolgesystem möglich sein, wenn die Gesellschaft die Aktionäre
vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung
in den Gesellschaftsblättern informiert. Nach der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 4 AktG trägt eine solche Inanspruchnahme einer Börse dem Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Zudem gibt die vorherige Bekanntmachung den
Aktionären die Gelegenheit, korrespondierende Derivate über die betreffende Derivatebörse
zu erwerben oder zu veräußern. Ein etwaiges Recht der Aktionäre, Derivatgeschäfte
direkt mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in diesem Fall in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Dieser Ausschluss ist gerechtfertigt,
da die Gesellschaft aufgrund der hohen Liquidität börsengehandelter Derivate in der
Lage ist, beim Erwerb über die Börse solche Derivate schnell und flexibel sowie kostengünstig
zu nutzen. Ein Abschluss von Derivatgeschäften direkt mit den Aktionären ist im Vergleich
hierzu erheblich zeit- und kostenaufwendiger. Zudem besteht in diesem Fall Unsicherheit,
ob ein von der Gesellschaft angestrebtes Volumen von Derivaten überhaupt erreicht
werden kann.

Ferner soll es der Gesellschaft möglich sein, Derivate mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes
tätigen Unternehmen oder mit einer oder mehreren anderen geeigneten und im Derivategeschäft
erfahrenen Vertragspartei(en) abzuschließen. Diese Parteien dürfen der Gesellschaft
auf Grundlage der Derivate nur Aktien liefern, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über die Börse. Diese Bedingung rechtfertigt
den Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre auf Abschluss eines Derivatekontrakts
mit der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dadurch
wird es der Gesellschaft ermöglicht, Derivategeschäfte kurzfristig zu tätigen und
flexibel und zeitnah auf Marktsituationen zu reagieren.

Schließlich soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Begebung oder den Erwerb
der Derivate allen Aktionären öffentlich anzubieten oder mit einem Finanzinstitut
mit der Maßgabe abzuschließen, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären
zum Bezug anbietet. Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebotes
soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung
tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote der andienenden
Aktionäre oder nach der Andienungsquote erfolgt. Aus denselben Gründen wie beim direkten
Erwerb von Aktien kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen (Derivate
in Bezug auf bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden; zudem soll zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile eine kaufmännische Rundung möglich sein.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten haben die Aktionäre ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Dies ist gerechtfertigt, da andernfalls ein
planvoller Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft nicht möglich wäre und die mit
diesem Einsatz für die Gesellschaft und damit für ihre Aktionäre verbundenen Vorteile
nicht erreichbar wären.

Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien

In Bezug auf die möglichen Verwendungszwecke schlägt Tagesordnungspunkt 7 vor, dass
der Vorstand ermächtigt werden soll, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

Es soll möglich sein, die Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder deren
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Dabei soll der Vorstand
auch vorsehen können, dass die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals
führt, sondern sich der Anteil der übrigen Anteile am Grundkapital erhöht. Der Vorstand
wird von diesen Möglichkeiten nur Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung
der Auffassung ist, dass die Einziehung im Interesse der Gesellschaft und somit ihrer
Aktionäre liegt.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien daneben auch zur erneuten Kapitalbeschaffung veräußern
können. So soll der Vorstand ermächtigt werden, die Aktien über die Börse oder mittels
eines öffentlichen Angebotes allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. Die Gleichbehandlung
der Aktionäre ist dadurch gewährleistet, dass Aktien nur nach den bestehenden Beteiligungsquoten
an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand ist hierbei berechtigt, die technische
Durchführung durch den Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge zu ermöglichen.
Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering.
Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse
der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG außerhalb der Börse veräußern
zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dies trägt dem Schutz der Aktionäre vor
wirtschaftlicher Verwässerung Rechnung. Der Vorstand wird den Platzierungspreis der
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor der Veräußerung festlegen und
einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die unter Ausschluss
des Bezugsrechtes platzierten Aktien dürfen insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der
Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen
mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt
werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und in der Satzung
enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit
geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre am besten geeignet ist.

Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung
in die Lage, die sich auf Grund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten
schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne dass es der zeit- und kostenaufwendigen
Abwicklung eines Bezugsrechtes bedarf. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung
für die Gesellschaft optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß
zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Verwendung eigener
Aktien auch im Interesse der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote
über Börsenkäufe aufrechterhalten.

Weiterhin ist vorgesehen, dass der Vorstand eigene Aktien gegen Sachleistung anbieten
und übertragen darf. Dies gilt insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft. Hierdurch wird dem Vorstand der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt,
um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch
zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, schnell,
flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der
Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer
häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten.
Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung
Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die
Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen
Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur
dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstandes im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch
Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht
kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter
Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark
in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch
Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Die Ermächtigung sieht auch vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes
für die Bedienung von Erwerbsrechten und Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft
von durch die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften begebenen Wandel-
oder Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten und/​oder Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten oder
Wandlungspflichten genutzt werden. Der Rückerwerb kann zweckmäßig sein, um die Verpflichtungen
aus den Schuldverschreibungen mit eigenen Aktien erfüllen zu können. Zu beachten ist
hierbei, dass die Schuldverschreibungen selbst nur – vorbehaltlich anderweitiger Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung – unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben
werden dürfen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist somit entweder mittelbar gewahrt
oder aufgrund einer entsprechenden separat beschlossenen Ermächtigung ausgeschlossen.

Schließlich soll es möglich sein, die Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
Personen anzubieten oder zu übertragen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen oder standen. Die Gesellschaft hat in
der Vergangenheit mehrfach Mitarbeiterbeteiligungsprogramme angeboten. Dabei kann
die Nutzung eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung wirtschaftlich sinnvoll sein.
Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre ist durch die Vorteile
gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit
auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand
und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern
an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse.
Zudem wird die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge
steuerlich begünstigt. Neben dem Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der gesetzlichen
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, die bisher jeweils als Rechtsgrundlage für
die Mitarbeiterbeteiligungsprogramme diente und auch weiterhin in erster Linie dienen
soll, bietet der Erwerb auf Grundlage eines Hauptversammlungsbeschlusses nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG gegebenenfalls ein höheres Maß an Flexibilität. Insbesondere müsste
die Ausgabe an Mitarbeiter nicht zwingend binnen eines Jahres nach Erwerb erfolgen,
wie § 71 Abs. 3 Satz 2 AktG dies für Aktien vorschreibt, die auf Grundlage von § 71
Abs. 1 Nr. 2 AktG zurückerworben wurden.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung berichten.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 nach §§ 203 Abs. 2, 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG

Entsprechend dem Tagesordnungspunkt 9 war der Vorstand bislang durch den Beschluss
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Namensschuldverschreibungen mit bedingten Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft
auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 10. Mai 2022 aus. Vorstand und Aufsichtsrat
bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a)
daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung von Namensschuldverschreibungen
mit einer Laufzeit bis zum 4. Mai 2027.

Die Namensschuldverschreibungen werden mit einer bedingten Wandlungspflicht ausgegeben,
die bei Erfüllung verschiedener aufschiebender Bedingungen eine Wandlung in Aktien
der Gesellschaft vorsehen. Diese Bedingungen sehen unter anderem vor, dass eine Pflichtwandlung
erfolgt, wenn die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht durchführt und
die Gläubiger der Namensschuldverschreibungen auf ihr Bezugsrecht aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung
in gleicher Höhe, in der sie Aktien aus der Pflichtwandlung erhalten, verzichtet haben.
Die Wandlung der Namensschuldverschreibungen erfolgt dann zum Bezugspreis der Aktien
bei der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Eine sonst übliche Festsetzung des Wandlungspreises
bei Begebung der Namensschuldverschreibungen erfolgt daher nicht.

Bei der Begebung der Namensschuldverschreibungen haben die Aktionäre der Gesellschaft
gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht. Mit der unter Tagesordnungspunkt
9 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet
werden, das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft erforderlich sein sollte.

Bei der Ausgabe von Namensschuldverschreibungen aufgrund der unter Tagesordnungspunkt
9 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine liquide Vorfinanzierung
einer künftigen Bezugsrechtskapitalerhöhung, die als alternative Finanzierungsmöglichkeit
zu einer Bankenkreditlinie ausgestaltet sein kann. Ein Bezugsrechtsausschluss kann
mithin etwa erforderlich sein, wenn Namensschuldverschreibungen ausgegeben werden
sollen, um kurzfristig Liquidität aufzunehmen. Die Gewährung eines Bezugsrechts ist
hier unter Umständen weniger attraktiv, da die zu wahrende Bezugsfrist die kurzfristige
Liquiditätsaufnahme erschwert.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem und anderen Fällen dadurch gewahrt,
dass die Namensschuldverschreibungen nur gewandelt werden, wenn in gleicher Höhe ein
Verzicht auf das Bezugsrecht auf Aktien aus einer Bezugsrechtskapitalerhöhung erfolgt.
Dies bedeutet, dass ein Gläubiger, der seine Namensschuldverschreibungen in 100 Aktien
wandeln kann, gleichzeitig auf sein Bezugsrecht auf 100 Aktien aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung
verzichtet. Für den Fall, dass dieser Aktionär nur ein Bezugsrecht von 80 Aktien hat,
darf er auch nur Namensschuldverschreibungen in 80 Aktien wandeln. Der verbleibende
Betrag aus den Namensschuldverschreibungen wird nicht gewandelt, sondern bei Ablauf
der Namensschuldverschreibungen in Geld zurückgezahlt. Faktisch findet also trotz
eines Bezugsrechtsausschlusses keine Verwässerung der Aktionäre statt, da durch die
bedingte Pflichtwandlung nicht mehr Aktien entstehen als durch die Bezugsrechtskapitalerhöhung
entstehen würden.

Eine summenmäßige Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses ist aufgrund der Konstruktion
der Namensschuldverschreibungen nicht möglich, da bei Ausgabe der Namensschuldverschreibungen
noch nicht feststeht, in wie viele Aktien diese gewandelt werden können. Maßgeblich
für die Wandlung ist der Bezugspreis aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Bei einem
Emissionsvolumen der Namensschuldverschreibungen von EUR 750.000.000,00 besteht bei
einem Bezugspreis von EUR 25,00 die Möglichkeit zur Wandlung von bis zu 30.000.000
Aktien, hingegen ist bei einem Bezugspreis von EUR 10,00 die Wandlung von bis zu 75.000.000
Aktien möglich. Einzige Begrenzung ist das unter dem Tagesordnungspunkt 9 zu schaffende
bedingte Kapital I, welches die Möglichkeit zur Ausgabe von bis zu 75.000.000 Aktien
vorsieht (entsprechend ca. 30 % des Grundkapitals).

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 nach §§ 203 Abs. 2, 221 Abs. 4 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand war bislang durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017
zu dem Tagesordnungspunkt 9 berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmte
Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen und/​oder
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten
auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 10. Mai 2022 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt
10 Buchstabe a) daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung solcher Instrumente
und zusätzlich nachrangiger (hybrider) Finanzinstrumente zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen,
soweit ihre Begebung etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung, der Ausgestaltung
der Verlustteilnahme oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung
nach § 221 AktG bedarf (im Folgenden gemeinsam als „Schuldverschreibungen“ bezeichnet)
mit einer Laufzeit bis zum 4. Mai 2027.

Die Schuldverschreibungen können jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern der Schuldverschreibungen
wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem
sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln
(Wandlungsrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft
leisten (Optionsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen,
dass die begebenen Schuldverschreibungen später auf Verlangen der Gesellschaft in
Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Zur Lieferung der Aktien
bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der (bedingten) Wandlungspflicht
steht der Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag insgesamt ein bedingtes Kapital
von bis zu EUR 93.750.000,00 zur Verfügung, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis
zu 75.000.000 neuen Stückaktien ermöglicht (entsprechend ca. 30 % des derzeitigen
Grundkapitals). Die Maximalhöhe des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen beträgt
EUR 750.000.000,00.

Die vorgeschlagene Ermächtigung umfasst klarstellend auch die Ausgabe von nachrangigen
(hybriden) Finanzinstrumenten zur Schaffung von aufsichtsrechtlich anerkannten Eigenmittelbestandteilen.
Diese Eigenmittelbestandteile sind für (Rück-)Versicherungsunternehmen von besonderer
Bedeutung, weil europäische und nationale Vorschriften zu einer angemessenen Eigenmittelausstattung
verpflichten. Diese angemessene Eigenmittelausstattung kann nicht nur in Eigenkapital
im herkömmlichen Sinne bestehen, sondern auch Schuldverschreibungen umfassen, die
bestimmte Kriterien der Verlustteilnahme erfüllen, zum Beispiel die verpflichtende
Wandlung in Aktien der Gesellschaft in einem Krisenfall. Soweit solche regulatorisch
als Eigenmittel anerkennungsfähigen Schuldverschreibungen nicht bereits unter die
gewöhnlichen Tatbestände der Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten fallen, aber wegen der Ausgestaltung der Verlustteilnahme,
wegen einer etwaigen gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung
der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedürfen, soll die Möglichkeit zur Emission geschaffen
werden. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, solche Instrumente zur Erfüllung aufsichtsrechtlicher
Eigenmittelanforderungen oder zum effizienten Kapitalmanagement ausgeben zu können.

Die unter dem Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Formen der Schuldverschreibungen
(auf den Inhaber oder Namen Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen
und/​oder Genussrechte) dienen nach Vorstellung des Vorstands in erster Linie dazu,
die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die
Begebung der genannten Schuldverschreibungen ermöglicht es der Gesellschaft zum einen,
auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital
zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Zum anderen kann die Gesellschaft damit
unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 89 VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung) bzw.
der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie (Richtlinie 2009/​138/​EG) und darauf
bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen
in ihrer jeweils geltenden Fassung ihre Eigenmittelausstattung verbessern. Rein vorsorglich
soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden,
diese Schuldverschreibungen wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden
Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen
hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch gegenüber dem genehmigten
Kapital von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung von Schuldverschreibungen haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß
§ 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit der unter Tagesordnungspunkt
10 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet
werden, das Bezugsrecht in bestimmten, nachfolgend im Einzelnen erläuterten Fällen
auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich
sein sollte. Diese Möglichkeit ist allerdings summenmäßig begrenzt, um einer möglichen
Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt
darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 63.275.033,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkt
11 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Insoweit ist es der Gesellschaft verwehrt, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund mehrerer der vorgenannten Ermächtigungen auszugeben bzw. zu verwenden, wenn
damit in der Summe der Betrag von 20 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten
wird; ausgenommen hiervon ist die unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) erbetene
Ermächtigung. Zum Beispiel könnte die Gesellschaft nicht die unter Tagesordnungspunkt
11 Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss im Umfang von 15 % des Grundkapitals ausnutzen
und außerdem noch Schuldverschreibungen gemäß der in Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe
a) vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgeben, die eine
Wandlung in Aktien in einem Umfang von 10 % des Grundkapitals ermöglichen. Dies würde
mit der Begrenzung auf insgesamt 20 % des derzeitigen Grundkapitals kollidieren.

Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:

 

Für die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder (bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, gegen
bar, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt
werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der jeweiligen Schuldverschreibung
den Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte
unter Umständen erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert
werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts
erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige
Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Demgegenüber ist die Ausgabe der hier behandelten
Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv,
da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt
festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität
aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen. Die
Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts
praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert wurden. Unabhängig
davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen
und in der Satzung enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit
geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre am besten geeignet ist.

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der
Ausgabe von Schuldverschreibungen, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder
aktienähnlich ausgestaltet sind, also insbesondere keine Teilhabe am Gewinn und/​oder
Liquidationserlös gewähren, und die nicht mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter
der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Schuldverschreibungen wird
die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht
noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden
durch eine bezugsrechtslose Schuldverschreibungsemission verändert. Im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses müssten die Schuldverschreibungen zudem verbindlich zu marktgerechten
Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter
Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine
günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen.
Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen
bestünde bei einer Bezugsrechtsemission die je nach Marktlage mehr oder weniger große
Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen
Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe
daher Gefahr, die Schuldverschreibungen gar nicht platzieren zu können, oder aber,
diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder
ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der
Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. In jedem Fall behalten die Aktionäre
auch bei einer bezugsrechtslosen Begebung der Schuldverschreibungen die Möglichkeit,
diese im Rahmen der Platzierung oder anschließend über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei
der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte
der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich
werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der
Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering.
Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse
der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich
ist, um auch den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten
oder (bedingten) Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde,
wenn sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre (bedingte) Wandlungspflicht
bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten
in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass
die Gesellschaft weitere solche Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf
die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente
durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente
in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch oder der Bezugspreis ermäßigt
wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente
oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll
daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies
dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur
der Gesellschaft.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft höchstvorsorglich die Möglichkeit verschaffen,
diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen
einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig
darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann
kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung
von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und
erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des
betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder
nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft
stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht,
der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift.
So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob zum Beispiel
anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses den nicht am Einlagevorgang beteiligten Aktionären
auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse
der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand bei dem Erwerb
von Sacheinlagen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/​oder die Ausgabe
neuer Aktien sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der begebenen Instrumente steht.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung berichten

Bericht zu Tagesordnungspunkten 11 und 12 nach §§ 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz
4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 ein genehmigtes
Kapital beschlossen. Dessen Gültigkeitsdauer läuft am 10. Mai 2022 ab. Der Vorstand
und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten
11 und 12 daher, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 4. Mai 2027
zu beschließen. Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen ist auf 20 % des derzeit bestehenden
Grundkapitals (EUR 63.275.033,00) begrenzt und bleibt damit hinter der bisherigen
Ermächtigung vom 11. Mai 2017 zurück. Hintergrund der Reduzierung ist – wie bei der
unter Tagesordnungspunkt 9 und 10 vorgeschlagenen Ermächtigung – eine geänderte Marktpraxis,
der sich die Gesellschaft anschließt.

Dem Vorstand soll mit dem neuen genehmigten Kapital, wie bereits aktuell, ein effektives
Mittel an die Hand gegeben werden, auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine
günstige Börsensituation, zeitnah reagieren zu können. Soweit dies zur Sicherung der
Wettbewerbsposition sowie zur Aufrechterhaltung des hervorragenden Ratings der Gesellschaft
erforderlich werden sollte, stellt die vorgeschlagene Ermächtigung ein flexibles Instrument
dar, die Kapitalausstattung der Gesellschaft auch kurzfristig verbessern zu können.
Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund zu sehen, dass sich in der aktuellen Situation
an den Kapitalmärkten sowie der Lage der Rückversicherungsbranche kurzfristig sowohl
Chancen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition, etwa durch Unternehmensakquisitionen,
als auch damit verbundene Notwendigkeiten zu Kapitalmaßnahmen ergeben können. In diesen
Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell und flexibel zu reagieren,
ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.

Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
im Wege eines sog. „mittelbaren Bezugsrechts“ anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss
sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht zur Glättung von Spitzenbeträgen, zur Bedienung
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, unter
den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann. Dies entspricht dem bisherigen genehmigten
Kapital.

Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind allerdings summenmäßig begrenzt,
um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen.
Insgesamt darf die Summe der Aktien, die aufgrund des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von EUR 31.637.516,50
(entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht überschreiten. Auf diese Grenze
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/​oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkten
11 und 12 erbetenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Anzurechnen sind ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Insoweit ist es der Gesellschaft
verwehrt, unter Bezugsrechtsausschluss Aktien aufgrund mehrerer Ermächtigungen auszugeben,
wenn damit in der Summe der Betrag von 10 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten
wird.

Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:

 

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, bei der Ausgabe
neuer Aktien unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte
für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein
praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge
ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt
ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft
wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich
ist, um auch den Inhabern von Instrumenten mit Wandlungs- und Optionsrechten oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr
Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht
bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie etwa Wandelanleihen enthalten
in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass
die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf
die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente
durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente
in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt
wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente
oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll
daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies
dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur
der Gesellschaft.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ermächtigt sein, Aktien
mit einem anteiligen Betrag von bis zu 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
börsenkursnah unter Ausschluss des Bezugs gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszugeben.
Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, eine günstige Börsensituation
auszunutzen und Aktien kurzfristig insbesondere bei institutionellen Investoren zu
platzieren. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall ein schnelles
und flexibles Handeln und eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs. Im Vergleich
dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen
weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem
sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte
eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht
werden müssen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen
Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, wodurch der
Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung
ist auf die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals
beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
der unter Tagesordnungspunkten 11 und 12 erbetenen Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden.
Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen Ermächtigungen
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sollen
dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument
zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet
ist.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Aktien auch zukünftig
gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft
auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch
werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung
in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante
Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese
Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des
betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und
ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht
oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die
Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache
zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der
Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen
sein, ob z.B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses den nicht am Einlagevorgang
beteiligten Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden
kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der
Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Mit der Ermächtigung zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals gemäß Tagesordnungspunkt
12 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch zur Ausgabe von neuen Aktien
an Mitarbeiter der Gesellschaft (Belegschaftsaktien) ermächtigt werden. Hierzu ist
es ebenfalls erforderlich, dass diese Aktien vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
ausgenommen werden. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit mehrfach Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
angeboten. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt,
die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre
Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat
als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen
angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse. Zudem wird
die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge steuerlich
begünstigt. Bei der Festlegung des Ausgabebetrages kann eine bei Belegschaftsaktien
übliche Vergünstigung gewährt werden. Für die Aktionäre ergibt sich dadurch jedoch
keine relevante Verwässerung, da vom Bezugsrechtsausschluss weniger als 1 % des derzeitigen
Grundkapitals betroffen sind. Neben dem Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der gesetzlichen
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, die bisher jeweils als Rechtsgrundlage für
die Mitarbeiterbeteiligungsprogramme diente und auch weiterhin in erster Linie dienen
soll, bietet die Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter auf Grundlage dieser Ermächtigung
gemäß Tagesordnungspunkt 7 gegebenenfalls ein höheres Maß an Flexibilität.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung berichten.

Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212 vom 3. September 2018

Die zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 12 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.talanx.com/​hv

zugänglich

Dort stehen den Aktionären auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Tagesordnung sowie zu den Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte zur
Verfügung.

Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2 bis (einschließlich) 5 sowie 7 bis (einschließlich)
12 hat verbindlichen Charakter, die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 empfehlenden
Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 12 können die Aktionäre
mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt
I 2020, S. 569, zuletzt geändert durch Art. 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021, Bundesgesetzblatt I
2021, S. 4147; nachfolgend COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 5. Mai 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ), live in Bild
und Ton in unserem Aktionärsportal unter

https:/​/​hv-talanx.link-apps.de/​imeet

übertragen. Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung live verfolgen wollen, müssen
sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“). Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie
der Vortrag des Vorstands werden zusätzlich live in Bild und Ton auf der Internetseite
der Talanx Aktiengesellschaft unter

https:/​/​www.talanx.com/​hv

übertragen. Eine Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die virtuelle Hauptversammlung
unter derselben Adresse abrufbar.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs.
2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Talanx Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
unter der unten im Absatz „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.
V. m. Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz
“ angegebenen Adresse spätestens am 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und, dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite

https:/​/​www.talanx.com/​hv

bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.
V. m. Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf
der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge
werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 AktG ausschließlich
im Internet unter

https:/​/​www.talanx.com/​hv

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten
werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung
stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge
von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft
spätestens am 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.

Talanx Aktiengesellschaft, z. Hd. Leiter Group Governance/​Corporate Office

 

postalisch: HDI-Platz 1, 30659 Hannover

per Telefax: +49 511 3747 112209

elektronisch: hauptversammlung@talanx.de

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder §
127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn
der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“).

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr.
3, S. 2 COVID-19-Gesetz

Ein Auskunftsrecht im Sinne von § 131 Abs. 1 AktG besteht für Aktionäre nicht. Aktionäre
haben jedoch das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen.
Hierfür müssen sich Aktionäre anmelden (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“). Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Der Vorstand kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll
erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält
sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.talanx.com/​hv

zu beantworten.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter Angabe der Aktionärsnummer im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal
unter

https:/​/​hv-talanx.link-apps.de/​imeet

einzureichen.

Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können
keine Fragen gestellt werden.

Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen

Bei einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz haben die Aktionäre grundsätzlich
nicht die Möglichkeit, sich durch Redebeiträge zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand
hat aber entschieden, über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus, die Möglichkeit
zur Einreichung von Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zu eröffnen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Teilnahme
an der Hauptversammlung angemeldet haben (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“), beziehungsweise deren Bevollmächtigte, können der Gesellschaft Stellungnahmen in
Textform oder als Video in deutscher Sprache bis spätestens 1. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), über das Aktionärsportal übermitteln. Für den Online-Zugang sind die Hinweise im
Abschnitt „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ zu beachten. Je Aktionär ist insgesamt nur eine Stellungnahme in Textform oder als
Videobotschaft zulässig.

Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen beziehungsweise – im Fall einer
Stellungnahme per Video – zwei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video
sind nur zulässig, wenn der Aktionär beziehungsweise sein Bevollmächtigter darin selbst
in Erscheinung tritt und spricht.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft
behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen
erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, in Inhalt und Darstellung
einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden,
diskriminierenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden
Inhalt haben. Gleiches gilt für Stellungnahmen in anderer als deutscher Sprache sowie
für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen beziehungsweise – im Fall einer Stellungnahme
per Video – zwei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten
Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden.

Soweit im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen
ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen zugänglich gemacht werden, geschieht dies
über das Aktionärsportal. Zusätzlich ist beabsichtigt, die zugänglich gemachten Videostellungnahmen
auch während der für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragenen Hauptversammlung
einzuspielen. Der Vorstand kann jedoch nach seinem freien Ermessen entscheiden, auf
eine Einspielung von Stellungnahmen insgesamt zu verzichten, falls die Durchführung
der Hauptversammlung innerhalb eines angemessenen zeitlichen Rahmens hierdurch gefährdet
würde. Der Vorstand kann nach seinem freien Ermessen auch entscheiden, dass nur einzelne
der zugänglich gemachten Videostellungnahmen eingespielt werden. Bei seiner Entscheidung
kann er sich insbesondere am Bezug zur Tagesordnung, der für die Einspielung benötigten
Zeit, der Zahl der eingereichten Videostellungnahmen sowie der Anzahl der von dem
einreichenden Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigten vertretenen Aktien orientieren
und etwa Aktionärsvereinigungen oder Fondsgesellschaften bevorzugt behandeln. Es besteht
kein Rechtsanspruch auf die Einspielung einer Videostellungnahme.

Stellungnahmen werden nach erfolgter Prüfung bis zu Beginn der Hauptversammlung unter
Offenlegung des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs
beziehungsweise Bevollmächtigten im Aktionärsportal zugänglich gemacht beziehungsweise
während der Hauptversammlung eingespielt. Zu diesem Zweck holen wir im Aktionärsportal
vorab Ihre Einwilligung ein.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG und Art. 2 § 1 des COVID-19-Gesetzes finden sich auch im
Internet unter

https:/​/​www.talanx.com/​hv

Hinweise zur Teilnahme

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)

 

schriftlich unter der Postadresse:

Talanx Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder elektronisch unter der Internet-Adresse:

https:/​/​hv-talanx.link-apps.de/​imeet

oder unter dem Link:
https:/​/​www.talanx.com/​hv

oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:

talanx.hv@linkmarketservices.de

angemeldet haben und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten
Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert;
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin
frei verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Berechtigung zur virtuellen
Teilnahme und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben, da für die Teilnahme-
und Stimmberechtigung der Aktienbestand laut Aktienregister zum Zeitpunkt der virtuellen
Hauptversammlung maßgeblich ist. Dieser wird dem Bestand des Aktienregisters am 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (= technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) entsprechen,
da aus abwicklungstechnischen Gründen zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem
Ende des Tages der virtuellen Hauptversammlung, d. h. vom 29. April 2022, 00:00 Uhr
(MESZ), bis einschließlich 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im
Aktienregister stattfinden.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien,
die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann postalisch oder
per E-Mail an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür
das den Anmeldeunterlagen beigefügte Antwortformular. Außerdem steht Ihnen das Aktionärsportal
unter

https:/​/​hv-talanx.link-apps.de/​imeet

zur Verfügung.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder
einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich
das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen.
Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung
oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu
erfahren.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.

Die Gesellschaft hat gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung Dr. Florian Schmidt (Group Legal)
und Bernhard Krebs (Group Governance/​Corporate Office) als Stimmrechtsvertreter mit
dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, benannt, die ebenfalls mit der Stimmabgabe
bevollmächtigt werden können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten
erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit Sie sich bis spätestens 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene
Erklärung Vorrang. Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter

https:/​/​hv-talanx.link-apps.de/​imeet

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
5. Mai 2022
möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aufträge oder Weisungen zu Stellungnahmen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im
Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen
hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können bis spätestens 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten
Antwortformulars an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit Sie sich bis spätestens 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene
Erklärung Vorrang. Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter https:/​/​hv-talanx.link-apps.de/​imeet
zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
5. Mai 2022
möglich sein wird.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionärsportal

Als im Aktienregister der Gesellschaft eingetragener Aktionär können Sie über das
Internet den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen
zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen sowie Ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben.
Detailinformationen hierzu finden Sie in dem den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformular
sowie im Internet unter https:/​/​hv-talanx.link-apps.de/​imeet

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245
Nr. 1 AktG i. V. m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von
Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der
virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai
2022 im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal erklärt werden.

Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft können sich
die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

talanx.hv@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr
(MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer 0800 7823200 aus Deutschland (kostenfrei)
oder +49 89 21027 333 aus dem Ausland zur Verfügung.

Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter

https:/​/​www.talanx.com/​hv

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 253.100.132 Stück.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 253.100.132.

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich
sind

Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben
und Erläuterungen ist auch über die Internetseite

https:/​/​www.talanx.com/​hv

zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der Talanx Aktiengesellschaft

Im Folgenden stellen wir Ihnen spezifische Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
der Talanx Aktiengesellschaft und deren Vertretern, zur Registrierung und Nutzung
unseres Aktionärsportals sowie zur Teilnahme an unserer Hauptversammlung zur Verfügung.
Im Übrigen verweisen wir auf unsere Allgemeine Datenschutzerklärung gemäß Art. 13
und 14 EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.talanx.com/​de/​datenschutz

 
1.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung/​Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Talanx Aktiengesellschaft
HDI-Platz 1
30659 Hannover
+49 511 3747-2227
ir@talanx.com

Den Datenschutzbeauftragten der Talanx Aktiengesellschaft erreichen Sie per Post unter
der oben genannten Adresse mit dem Zusatz – Datenschutzbeauftragter – oder per E-Mail
unter

privacy@talanx.com

 
2.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung, verarbeitete Datenkategorien

Die Talanx Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung
der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des
Aktiengesetzes (AktG), des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz).

Die Aktien der Talanx Aktiengesellschaft sind auf den Namen lautende, nennwertlose
Stückaktien. Nach § 67 AktG sind bei der Ausgabe von derartigen Namensaktien personenbezogene
Daten in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Bei diesen handelt es sich
um Vor- und Nachnamen, postalische und elektronische Adressdaten, Geburtsdatum des
Aktionärs sowie Nennung der Stückzahl oder Aktiennummer. Der Aktionär ist nach § 67
Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, diese Angaben der Gesellschaft mitzuteilen. Diese
Mitteilung erfolgt in der Regel durch die Kreditinstitute, die beim Erwerb bzw. Verkauf
und bei der Verwahrung der Aktien mitwirken. Die Übermittlung an die Talanx Aktiengesellschaft
durch die Kreditinstitute erfolgt über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main,
die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die
Verwahrung der Aktien für die Kreditinstitute wahrnimmt. Soweit Aktionäre personenbezogene
Daten von Bevollmächtigten oder Vertretern der Talanx Aktiengesellschaft mitteilen
(z.B. im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung), werden diese Daten entsprechend
erhoben und gespeichert (regelmäßig Vor- und Nachname sowie Anschrift).

Eine Verarbeitung von personenbezogenen Daten erfolgt vorrangig zu aktien-, handels-
und steuerrechtlichen Zwecken wie

 

Identifikation der Aktionäre bzw. deren Vertreter,

Kommunikation und Zusammenarbeit mit Aktionären,

Bearbeitung von geltend gemachten Aktionärsrechten,

Führung des Aktienregisters,

Registrierung und Nutzung eines Aktionärsportals (weitere Informationen finden Sie
unten),

Durchführung und Abwicklung von Hauptversammlungen (weitere Informationen finden Sie
unten),

Erfüllung gesetzlicher Archivierungspflichten (weitere Informationen finden Sie unten).

Die Datenverarbeitungen basieren auf der Rechtsgrundlage Art. 6 Abs. 1 c) und Abs.
4 DSGVO i. V. m. dem Aktiengesetz. So ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener
Daten der Aktionäre für Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären,
der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die
Zusammenarbeit mit den Aktionären Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO i. V. m. § 67e Abs. 1 AktG.

In Einzelfällen verarbeitet die Talanx Aktiengesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung
berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 f) DSGVO. Dies ist z.B. der Fall, wenn
personenbezogene Daten zu statistischen Zwecken verarbeitet werden, etwa zur Entwicklung
der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina oder wenn bei Kapitalerhöhungen einzelne
Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information
über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften solcher Länder
einzuhalten.

Soweit Sie das elektronische Anmeldeverfahren zur Hauptversammlung über unser Aktionärsportal
nutzen, verarbeiten wir insoweit Ihre Daten mit Ihrer Einwilligung gemäß Art. 6 Abs.
1 a) i. V. m. Art. 7 DSGVO. Ihre Einwilligung ist freiwillig. Sie können Ihre erteilte
Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen. Wir weisen Sie jedoch
darauf hin, dass es uns im Falle Ihres Widerrufs ggf. ganz oder teilweise nicht mehr
möglich ist, Ihnen das Aktionärsportal zur Verfügung zu stellen.

Soweit Sie Stellungnahmen zur Hauptversammlung elektronisch über unser Aktionärsportal
zur Verfügung stellen, verarbeiten wir insoweit Ihre Daten mit Ihrer Einwilligung
gemäß Art. 6 Abs. 1 a) i. V. m. Art. 7 DSGVO. Ihre Einwilligung ist freiwillig. Sie
können Ihre erteilte Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu
verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen darüber vorher informiert.

Hauptversammlung

Es besteht die Möglichkeit, sich freiwillig für den Versand der Hauptversammlungsunterlagen
an die eigene E-Mail-Adresse zu entscheiden. Aktionäre müssen sich dafür im Registrierungstool
des Aktionärsportals registrieren. Zur erfolgreichen Durchführung der Registrierung
benötigt und verarbeitet die Talanx Aktiengesellschaft die Aktionärsnummer, den Aktionärsnamen
und die E-Mail-Adresse (sowie optional die Telefonnummer). Nach erfolgreicher Registrierung
speichert die Talanx Aktiengesellschaft die erforderlichen Daten (insbesondere E-Mail-Adresse)
im Aktienregister und verarbeitet diese zur Versendung von Hauptversammlungsunterlagen
an die der Gesellschaft bekannte E-Mail-Adresse des jeweiligen Aktionärs. Ohne die
Bereitstellung der Daten im Registrierungstool des Aktionärsportals kann die Registrierung
nicht erfolgreich abgeschlossen werden und der Versand der Hauptversammlungsunterlagen
an die E-Mail-Adresse ist nicht möglich. In diesem Fall wird die Talanx Aktiengesellschaft
die Hauptversammlungsunterlagen weiterhin an die Postanschrift senden.

Die Talanx Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs
für die Hauptversammlung die erforderlichen im Aktienregister gespeicherten sowie
die vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten
Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, E-Mail-Adresse Aktienanzahl,
Aktiengattung sowie Besitzart).

Die Hauptversammlung wird im Jahr 2022 virtuell abgehalten, die hierfür erforderlichen
Datenverarbeitungen sind gemäß Art. 2 § 1 Abs. 8 COVID-19-Gesetz gerechtfertigt.

Soweit die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten
erfolgt, verarbeitet die Talanx Aktiengesellschaft die in der Vollmachtserteilung
angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname, Wohnort
oder Adresse und E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen von der Talanx Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der
Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis
mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Vor- und Nachname sowie Wohnort
des vertretenen Aktionärs und seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl
der Stimmrechte und Besitzart. Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Talanx Aktiengesellschaft diese Gegenstände
unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den
aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Talanx Aktiengesellschaft
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß
den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite
der Talanx Aktiengesellschaft zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG
i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz).

 
3.

Kategorien von Empfängern personenbezogener Daten

Externe Dienstleister:

Zur Führung des Aktienregisters sowie zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung
bedient sich die Talanx Aktiengesellschaft externer Dienstleister. Beispiele für Dienstleister,
die wir in diesem Zusammenhang beauftragen sind:

 

Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters durch eine Aktienregisterservicegesellschaft

Organisation der Hauptversammlungen durch Hauptversammlungsdienstleister, Dienstleister
für Druck und Versand der Aktionärsmitteilungen

Durchführung und technische Ausführung der Hauptversammlung (im Wesentlichen: Teilnahmeüberprüfung,
technische Infrastruktur für Abstimmungen und Dokumentation der Hauptversammlungen)

Weitere Empfänger:

Im Rahmen der Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft wird ein Teilnehmerverzeichnis
erstellt, welches persönliche Daten der Teilnehmer enthält. Dieses Verzeichnis kann
während der Hauptversammlung von anderen Aktionären der Gesellschaft eingesehen werden.
Zudem werden bei der Ausübung von Aktionärsrechten personenbezogene Daten nach gesetzlichen
Vorschriften offengelegt. Dieses ist im Rahmen der Bekanntmachung von Verlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung (§ 124 Abs. 1 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
von Aktionären (§§ 126, 127 AktG). Auch wenn vorabeingereichte Fragen für die virtuelle
Hauptversammlung eingereicht werden oder den Aktionären ein Fragerecht, während der
virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht wird,
wird dies offengelegt und die Verarbeitung erfolgt gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz.
Darüber hinaus kann es gesetzlich notwendig werden, dass Ihre personenbezogenen Daten
an weitere Empfänger wie etwa an Behörden zur Erfüllung bestimmter Tatbestände übermittelt
werden (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen, an
Finanzbehörden oder Strafverfolgungsbehörden).

 
4.

Datenübermittlung in ein Drittland

Eine Übermittlung personenbezogener Daten von Aktionären in Länder außerhalb des Europäischen
Wirtschaftsraums (EWR) ist nicht vorgesehen. Sollten Ihre personenbezogenen Daten
jedoch in Drittländer übermittelt werden, erfolgt die Übermittlung nur, soweit dem
Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde
oder andere angemessene Datenschutzgarantien (z. B. verbindliche unternehmensinterne
Datenschutzvorschriften oder EU- Standardvertragsklauseln) vorhanden sind oder dies
aufgrund einer gesetzlich anerkannten Ausnahme für bestimmte Fälle erlaubt ist, z.B.
wenn Aktionärsmitteilungen auch an Aktionäre in Drittstaaten übermittelt werden und
diese Mitteilungen personenbezogene Daten enthalten (insb. Anträge zur Hauptversammlung
unter Nennung des Namens des Antragsstellers) oder soweit zur Geltendmachung, Ausübung
oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich.

Bevor eine solche Übermittlung vorgenommen wird, werden Sie auf Basis der gesetzlichen
Vorschriften informiert.

 
5.

Dauer bzw. Kriterien für Festlegung der Dauer der Datenspeicherung

Ihre personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald sie für die oben genannten Zwecke
nicht mehr erforderlich sind und soweit nicht andere gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
ergeben sich unter anderem aus § 257 Handelsgesetzbuch, § 147 Abgabenordnung und §
8 Geldwäschegesetz.

Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden während der Haltedauer gespeichert
und nach vollständiger Veräußerung Ihrer Anteile auf Grundlage der gesetzlichen Nachweis-
und Aufbewahrungspflichten zehn Jahre gespeichert und im Anschluss anonymisiert. Sofern
rechtliche Ansprüche von Ihnen geltend gemacht werden oder von der Talanx Aktiengesellschaft
erhoben werden, führt dies zu einer Speicherung der personenbezogenen Daten. Grundsätzlich
dient dies zur Klärung der Ansprüche und der Durchsetzung in Einzelfällen. Auf Basis
der gesetzlichen Verjährungsrechtsgrundlagen kann dies zu einer Speicherung von drei
bis dreißig Jahren führen (§ 199 BGB).

Für die personenbezogenen Daten, die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen anfallen,
beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Sofern Sie den von der Gesellschaft
zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, ist es gesetzlich
vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar
festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG).
Sofern möglich, werden Ihre personenbezogenen Daten anonymisiert.

Aufbewahrungsfristen beginnen mit dem Schluss des Kalenderjahres, in dem das fristauslösende
Ereignis stattfindet (z.B. Ende der Aktionärseigenschaft).

 
6.

Automatisierte Entscheidungsfindung und Profiling

Eine automatisierte Entscheidungsfindung und Profiling ist aktuell nicht vorgesehen.
Sofern eine automatisierte Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten darin besteht,
dass diese Daten verwendet werden, um bestimmte persönliche Aspekte, die sich auf
Sie beziehen, zu bewerten oder zu analysieren bzw. vorherzusagen, spricht man von
Profiling. Bei Änderungen wird Sie die Talanx Aktiengesellschaft entsprechend den
rechtlichen Vorgaben hierüber informieren.

 
7.

Betroffenenrechte

Sie können unter der oben genannten Adresse Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten
Daten verlangen. Darüber hinaus können Sie unter bestimmten Voraussetzungen die Berichtigung
oder die Löschung Ihrer Daten verlangen.

Ihnen kann weiterhin ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer Daten sowie
ein Recht auf Herausgabe der von Ihnen bereitgestellten Daten in einem strukturierten,
gängigen und maschinenlesbaren Format zustehen. Erteilte Einwilligungen können Sie
jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen.

Unser Aktionärsportal erreichen Sie direkt über

https:/​/​hv-talanx.link-apps.de/​imeet

oder über die Interseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.talanx.com/​hv

Im Aktionärsportal haben Sie Zugriff auf die wesentlichen zu Ihrer Person im Aktienregister
verzeichneten Angaben und können uns unter unserer oben genannten Adresse etwaige
Berichtigungen mitteilen. Darüber hinaus steht Ihnen die E-Mail-Adresse

talanx.hv@linkmarketservices.de

für die Übermittlung von Nachrichten zur Verfügung.

 
8.

Widerspruchsrecht

Verarbeiten wir Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen, können Sie dieser
Verarbeitung bei unserem Datenschutzbeauftragten unter der oben genannten Adresse
widersprechen, wenn sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die gegen
die Datenverarbeitung sprechen. Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten dann
nicht mehr, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung
nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen. Oder die Verarbeitung
dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

 
9.

Beschwerderecht

Sie haben die Möglichkeit, sich an den Datenschutzbeauftragten (Kontaktdaten siehe
oben) oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.

Die für die Talanx Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Die Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen
Prinzenstraße 5
30159 Hannover
Telefon: +49 511 120 45 00
Telefax: +49 511 120 45 99
E-Mail: poststelle@lfd.niedersachsen.de

 

Hannover, im März 2022

Talanx Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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