Sonntag, 26.06.2022

Talanx Aktiengesellschaft, Hannover – Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG und zugleich Hinweisbekanntmachung gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG

Talanx Aktiengesellschaft

Hannover

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): TLX100
ISIN DE000TLX1005

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG und zugleich Hinweisbekanntmachung
gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG

(Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen)
und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit der Möglichkeit zur Verbindung
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten sowie nachrangiger
Finanzinstrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, soweit
sie § 221 AktG unterfallen, und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung
eines bedingten Kapitals II, über die Änderung der Satzung sowie über die Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals II)

Die ordentliche Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft vom 5. Mai 2022 hat
den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden
Bedingungen bis zum 4. Mai 2027 einmalig oder mehrfach sowohl Schuldverschreibungen
(Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte,
die jeweils auch mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten
verbunden sein können, und/​oder nachrangige (hybride) Finanzinstrumente zur Schaffung
von Eigenmittelbestandteilen im Sinne des § 89 Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)
(bzw. einer Nachfolgeregelung) bzw. im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie
(Richtlinie 2009/​138/​EG) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen
Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in ihrer jeweils geltenden Fassung, soweit
ihre Begebung etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung, der Ausgestaltung der
Verlustteilnahme oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach
§ 221 AktG bedarf (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 500.000.000,00 (in Worten: fünfhundert Millionen Euro) mit unbegrenzter
Laufzeit oder einer begrenzten Laufzeit von bis zu 30 Jahren zu begeben. Die Schuldverschreibungen
können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung
dem Ausgabepreis entspricht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auf den Namen lauten und auch
von Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG begeben werden; im
letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien
der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können, auch soweit sie von Konzernunternehmen der Gesellschaft
im Sinne des § 18 AktG begeben werden, mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten auf bis zu 50.000.000 (in Worten: fünfzig Millionen) neue Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in
Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) verbunden werden.

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen.

Zur Bedienung von aufgrund der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen wird ein
bedingtes Kapital II geschaffen. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 62.500.000,00
(in Worten: zweiundsechzig Millionen fünfhunderttausend Euro) durch Ausgabe von bis
zu 50.000.000 (in Worten: fünfzig Millionen) neuen Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent)
bedingt erhöht.

Der vollständige Wortlaut des Hauptversammlungsbeschlusses ist unter Tagesordnungspunkt
10 der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft wiedergegeben, die im Bundesanzeiger
vom 24. März 2022 veröffentlicht worden ist. Das bedingte Kapital II bedarf noch der
Eintragung in das Handelsregister; erst mit Wirkung auf diesen Zeitpunkt werden auch
die Ermächtigung vom 11. Mai 2017 und das darauf bezogene bisherige bedingte Kapital
II aufgehoben.

 

Hannover, im Mai 2022

Talanx Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge