Sonntag, 07.08.2022

talentsconnect AG, Köln – Bekanntmachung gemäß §§ 183a Abs. 2 Satz 1, 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG (Ausgabe von bis zu 3.319 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gattung „Serie A“ – EUR 1,00 je Aktie)

talentsconnect AG

Köln

Bekanntmachung gemäß §§ 183a Abs. 2 Satz 1, 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG

 

1.

Die außerordentliche Hauptversammlung der talentsconnect AG mit Sitz in Köln (nachfolgend auch die „Gesellschaft“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 78264, hat am 3. März 2022 unter Tagesordnungspunkt 1 folgenden Beschluss über eine Sachkapitalerhöhung gefasst:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 105.000,00 um bis zu EUR 3.319,00 auf bis zu EUR 108.319,00 durch Ausgabe von bis zu 3.319 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gattung „Serie A“ mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird auf EUR 1,00 je Aktie festgesetzt.

Soweit der Einbringungswert der Sacheinlagen des Gesamtausgabebetrages der neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen. Die neuen Aktien sind ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die neuen Aktien werden wie folgt ausgegeben:

aa)

bis zu 100 neue Aktien an Herrn Matthias Edelmann, Hardt 9, 47877 Willich, gegen Abtretung seines Rückzahlungsanspruchs gegen die talentsconnect AG in Höhe von EUR 30.000,00 (Abtretung in Höhe von EUR 300,00 für jede neue Aktie), der ihm im Zuge der am 02.08.2021 von Vorstand und Aufsichtsrat in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II beschlossenen, aber nicht zur Eintragung gelangten Barkapitalerhöhung zusteht, an die talentsconnect AG, so dass der betreffende Rückzahlungsanspruch in Höhe der Abtretung erlischt.

bb)

bis zu 100 neue Aktien an Herrn Hermann Ballé, Bismarckstr. 9, 50996 Köln gegen Abtretung seines Rückzahlungsanspruchs gegen die talentsconnect AG in Höhe von EUR 30.000,00 (Abtretung in Höhe von EUR 300,00 für jede neue Aktie), der ihm im Zuge der am 02.08.2021 von Vorstand und Aufsichtsrat in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II beschlossenen, aber nicht zur Eintragung gelangten Barkapitalerhöhung zusteht, an die talentsconnect AG, so dass der betreffende Rückzahlungsanspruch in Höhe der Abtretung erlischt.

cc)

bis zu 150 neue Aktien an Herrn Hilmar Orth, Robert-Heuser-Straße 15, 50968 Köln gegen Abtretung seines Rückzahlungsanspruchs gegen die talentsconnect AG in Höhe von EUR 45.000,00 (Abtretung in Höhe von EUR 300,00 für jede neue Aktie), der ihm im Zuge der am 02.08.2021 von Vorstand und Aufsichtsrat in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II beschlossenen, aber nicht zur Eintragung gelangten Barkapitalerhöhung zusteht, an die talentsconnect AG, so dass der betreffende Rückzahlungsanspruch in Höhe der Abtretung erlischt.

dd)

bis zu 150 neue Aktien an Herrn Kai Kramer, Sömmerringstraße 7, 60322 Frankfurt am Main gegen Abtretung seines Rückzahlungsanspruchs gegen die talentsconnect AG in Höhe von EUR 45.000,00 (Abtretung in Höhe von EUR 300,00 für jede neue Aktie), der ihm im Zuge der am 02.08.2021 von Vorstand und Aufsichtsrat in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II beschlossenen, aber nicht zur Eintragung gelangten Barkapitalerhöhung zusteht, an die talentsconnect AG, so dass der betreffende Rückzahlungsanspruch in Höhe der Abtretung erlischt.

ee)

bis zu 200 neue Aktien an Herrn Dr. Jörn Heyenrath, An St. Magdalenen 8, 50678 Köln; gegen Abtretung seinen Rückzahlungsanspruchs gegen die talentsconnect AG in Höhe von EUR 60.000,00 (Abtretung in Höhe von EUR 300,00 für jede neue Aktie), der ihm im Zuge der am 02.08.2021 von Vorstand und Aufsichtsrat in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II beschlossenen, aber nicht zur Eintragung gelangten Barkapitalerhöhung zusteht, an die talentsconnect AG, so dass der betreffende Rückzahlungsanspruch in Höhe der Abtretung erlischt.

ff)

bis zu 285 neue Aktien an die Highland Pine Investment GmbH, AG Köln, HRB 84710 gegen Abtretung ihres Rückzahlungsanspruchs gegen die talentsconnect AG in Höhe von EUR 85.500,00 (Abtretung in Höhe von EUR 300,00 für jede neue Aktie), der ihr im Zuge der am 02.08.2021 von Vorstand und Aufsichtsrat in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II beschlossenen, aber nicht zur Eintragung gelangten Barkapitalerhöhung zusteht, an die talentsconnect AG, so dass der betreffende Rückzahlungsanspruch in Höhe der Abtretung erlischt.

gg)

bis zu 650 neue Aktien an Herrn Ferdinand Oetker c/​o FO Holding GmbH, Friedhofstr. 70, 33659 Bielefeld gegen Abtretung seines Rückzahlungsanspruchs gegen die talentsconnect AG in Höhe von EUR 195.000,00 (Abtretung in Höhe von EUR 300,00 für jede neue Aktie), der ihm im Zuge der am 02.08.2021 von Vorstand und Aufsichtsrat in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II beschlossenen, aber nicht zur Eintragung gelangten Barkapitalerhöhung zusteht, an die talentsconnect AG, so dass der betreffende Rückzahlungsanspruch in Höhe der Abtretung erlischt.

hh)

bis zu 750 neue Aktien an die Weber Unternehmensgruppe GmbH + Co. KG, AG Köln, HRA 17754 gegen Abtretung ihres Rückzahlungsanspruch gegen die talentsconnect AG in Höhe von EUR 225.000,00 (Abtretung in Höhe von EUR 300,00 für jede neue Aktie), der ihr im Zuge der am 02.08.2021 von Vorstand und Aufsichtsrat in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II beschlossenen, aber nicht zur Eintragung gelangten Barkapitalerhöhung zusteht, an die talentsconnect AG, so dass der betreffende Rückzahlungsanspruch in Höhe der Abtretung erlischt.

ii)

bis zu 167 neue Aktien an die Gurleon GmbH, AG Frankfurt am Main, HRB 92034 gegen Abtretung ihres Rückzahlungsanspruchs gegen die talentsconnect AG in Höhe von EUR 50.100,00 (Abtretung in Höhe von EUR 300,00 für jede neue Aktie), der ihr im Zuge der am 02.08.2021 von Vorstand und Aufsichtsrat in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II beschlossenen, aber nicht zur Eintragung gelangten Barkapitalerhöhung zusteht, an die talentsconnect AG, so dass der betreffende Rückzahlungsanspruch in Höhe der Abtretung erlischt.

jj)

bis zu 767 neue Aktien an die nq build GmbH, AG Düsseldorf, HRB 75414 gegen Abtretung ihres Rückzahlungsanspruchs gegen die talentsconnect AG in Höhe von EUR 230.100,00 (Abtretung in Höhe von EUR 300,00 für jede neue Aktie), der ihr im Zuge der am 02.08.2021 von Vorstand und Aufsichtsrat in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II beschlossenen, aber nicht zur Eintragung gelangten Barkapitalerhöhung zusteht, an die talentsconnect AG, so dass der betreffende Rückzahlungsanspruch in Höhe der Abtretung erlischt.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 31.08.2022 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung (Grundkapital und Aktien) sowie von § 4a Ziffer 2 Satz 2 der Satzung (Aktiengattungen) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

2.

Gegenstand der Sacheinlage stellen die oben unter Ziffer 1 lit. a) näher beschriebenen Rückzahlungsansprüche der zugelassenen Zeichner gegen die talentsconnect AG dar, die aus der am 02.08.2021 von Vorstand und Aufsichtsrat in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II beschlossenen, aber nicht zur Eintragung gelangten Barkapitalerhöhung resultieren.

3.

Von einer externen Prüfung der Sacheinlage wird gemäß §§ 183a Abs. 1, 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen.

4.

Bis auf Herrn Dr. Jörn Heyenrath haben alle gemäß vorstehende Ziffer 1 lit. a) zugelassenen Zeichner in voller Höhe die neuen Aktien gezeichnet, mithin sind insgesamt 3.119 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gattung „Serie A“ zu den Bedingungen der Kapitalerhöhung gezeichnet worden.

5.

Der Wert aller oben unter Ziffer 1 lit. a), aa) bis jj) aufgeführten Sacheinlagen beträgt insgesamt EUR 995.700,00. Im Hinblick auf die tatsächlich gezeichneten 3.119 neuen Aktien beträgt der Wert der dafür erbrachten Sacheinlagen EUR 935.700,00.

6.

Quelle dieser Bewertung ist das Sachverständigengutachten der AHW Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (nachfolgend: „AHW“), Köln, vom 1. April 2022. Die AHW hat zur Bewertung der Sacheinlagen die Werthaltigkeit der o.g. Rückzahlungsansprüche gegen die talentsconnect AG auf Basis einer Liquiditätsanalyse der Gesellschaft geprüft.

7.

Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht.

8.

Der Vorstand versichert, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Sacheinlagen am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von der AHW angenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.

 

Köln, im Juni 2022

talentsconnect AG

Der Vorstand

 

Ähnliche Beiträge