Herr Thomas Brebøl Christensen, Vorstand der dlg, wohnhaft in Aabyhoej, Dänemark;

Herr Helmut Kaiser, Groß- und Außenhandelskaufmann, wohnhaft in Almdorf;

Herr Niels Dengsø Jensen, Landwirt und Aufsichtsratsvorsitzender der dlg, wohnhaft in Løgstrup, Dänemark;

Herr Kristian Johnsen Hundebøll, Vorstandsvorsitzender der dlg, wohnhaft in Allerød, Dänemark;

Herr Michael Möller, Vorstand der VR Bank Nord e.G, wohnhaft in Fahrdorf;

Herr Torsten Jensen, Vorstand der VR Bank Nord e.G, wohnhaft in Niebüll;

Herr Reinhard Stieglitz, Geschäftsführer a.D. der Raiffeisen Waren Kurhessen-Thüringen GmbH, wohnhaft in Felsberg-Rhünda;

Die team AG mit dem Sitz in Süderbrarup, Deutschland, ist eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg, Deutschland unter HRB 601 KA (team oder die Gesellschaft). Das eingetragene Grundkapital der team beträgt EUR 22.484.621,00 und ist eingeteilt in 11.497.301 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien, die gemäß § 19 der Satzung der team nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden können. Auf die einzelne Aktie der Gesellschaft entfällt ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von je circa EUR 1,95.

Die team bau+energie beteiligungs AG mit dem Sitz in Wien, Österreich, ist eingetragen in das Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter der FN 531912 z (team Beteiligung). Das Grundkapital der team Beteiligung beträgt EUR 70.000,00 und ist eingeteilt in 70.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00.

Team und team Beteiligung sind Aktiengesellschaften im Sinne des Anhang I der Verordnung (EG) des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 8. Oktober 2001 (SE-VO).

Die team Beteiligung soll als übertragender Rechtsträger auf team als übernehmenden Rechtsträger auf Grundlage von Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO und den maßgeblichen Vorschriften des jeweiligen nationalen Rechts, insbesondere den §§ 60 ff., § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG sowie den maßgeblichen Bestimmungen der §§ 17 ff. österreichisches SE-Gesetz, verschmolzen werden.

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung im Handelsregister am Sitz der team nimmt die Gesellschaft gemäß Art. 17 Abs. 2 Satz 2, Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO ipso iure die Rechtsform einer Societas Europaea (SE) an und führt ihre Geschäfte unter der Firma „team SE“ (Wirksamkeitszeitpunkt).

Team hält sämtliche Aktien der team Beteiligung. Daher werden im Zuge der Verschmelzung keine neuen Aktien der team ausgegeben (Art. 18, 31 SE-VO i.V.m. § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG und § 224 Abs. 1 Z. 1 österreichisches AktG). Ferner sind nach Art. 31 Abs. 1 SE-VO die Art. 20 Abs. 1 lit. b), c), d), Art. 22 und Art. 29 Abs. 1 lit. b) nicht anwendbar. Zudem sind im deutschen Recht über Art. 18 SE-VO die Erleichterungen der §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 2 UmwG und im österreichischen Recht die des § 232 Abs. 2 des österreichischen AktG anwendbar.

Die team Beteiligung überträgt ihr gesamtes Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a), Art. 29 Abs. 1 SE-VO auf die team (Verschmelzung durch Aufnahme). Zum Wirksamkeitszeitpunkt geht gemäß Art. 29 Abs. 1 SE-VO das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der team Beteiligung auf team über, die team Beteiligung erlischt und die team nimmt die Rechtsform der SE an.

Die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der team hat folgende Wirkung:

Die Firma der Societas Europaea (SE) lautet „team SE“.

Sitz der team SE wird Süderbrarup, Deutschland, sein. Die Geschäftsanschrift der team SE wird team Allee 22, 24392 Süderbrarup, Deutschland, sein.

Die team SE erhält die diesem Plan als Anlage beigefügte Satzung. Die Satzung bestimmt, dass die SE ein dualistisches Leitungssystem erhält.

Da sämtliche Aktien der team Beteiligung von team gehalten werden, wird das Grundkapital der team zur Durchführung der Verschmelzung nicht erhöht und es werden im Rahmen der Verschmelzung keine neuen Aktien der team ausgegeben (Art. 18 SE-VO i.V.m. § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG, Art. 31 Abs. 1 SE-VO und § 224 Abs. 1 Z. 1 österreichisches AktG). Dieser gemeinsame Verschmelzungsplan enthält daher keine Angaben zum Umtauschverhältnis der Aktien, zu Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE und zu dem Zeitpunkt, von dem an die Aktien ein Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren. Auch eine Prüfung dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans durch einen oder mehrere unabhängige Sachverständige ist aus diesem Grund nicht erforderlich und findet auch nicht statt (Art. 18 SE-VO i.V.m. § 9 Abs. 2, § 12 Abs. 3, § 8 Abs. 3 UmwG, Art. 31 Abs. 1 SE-VO).

Team wird im Zusammenhang mit der Verschmelzung keine bare Zuzahlung und keine andere Art des Ausgleichs gewähren. Da im Rahmen der Verschmelzung keine neuen Aktien der team SE gewährt werden und die Aktien der team Beteiligung zum Wirksamkeitszeitpunkt untergehen, sind keine Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Untergang der Aktien der team Beteiligung erforderlich oder vorgesehen.

Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PwC Österreich GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Donau-City-Straße 7, 1220 Wien, Österreich, versehene Bilanz der team Beteiligung zum 5. Mai 2020, 24:00 Uhr, als Schlussbilanz im Sinne des § 220 Abs. 3 österreichisches AktG zugrunde gelegt.

Die Übernahme der Aktiva und Passiva der team Beteiligung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 5. Mai 2020. Von Beginn des 6. Mai 2020, 00:00 Uhr an gelten alle Handlungen und Geschäfte der team Beteiligung unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der team bzw. nach dem Wirksamkeitszeitpunkt als für team SE vorgenommen.

Team wird die in der Schlussbilanz der team Beteiligung angesetzten Buchwerte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Handels- und Steuerbilanz fortführen.

Das gesamte Grundkapital der team in der zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit: EUR 22.484.621,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeit: 11.497.301) wird zum Grundkapital der team SE.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Wirksamkeitszeitpunkt Aktionäre der team sind, werden durch die Verschmelzung Aktionäre der team SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der team SE, wie sie unmittelbar zum Wirksamkeitszeitpunkt am Grundkapital der team beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit: circa EUR 1,95) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt besteht.

Zum Wirksamkeitszeitpunkt entsprechen

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals und des Genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der team gelten mithin auch für die team SE.

Der Aufsichtsrat der team SE (zu diesem Zeitpunkt noch in Gründung) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor Anmeldung der Verschmelzung der team Beteiligung auf team zur Entstehung der team SE in das Handelsregister etwaige Änderungen der Fassung der als Anlage beigefügten Satzung der team SE vorzunehmen. Diese sind erforderlich, damit die in § 5 der Satzung dargestellten Kapitalverhältnisse der team SE die in § 5 der Satzung der team dargestellten Kapitalverhältnisse der team unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt zutreffend reflektieren.

Gemäß Art. 31 Abs. 1 SE-VO i.V.m. §§ 12 Abs. 3, 9 Abs. 3, 8 Abs. 3 UmwG und § 232 Abs. 1 österreichisches AktG bedarf es keiner Beauftragung eines Verschmelzungsprüfers und keines Berichts über eine Prüfung dieses Verschmelzungsplans, da sich alle Anteile der team Beteiligung in der Hand der team befinden.

Da sich alle Anteile der team Beteiligung in der Hand der team befinden, bedarf es gemäß Art. 31 Abs. 1 SE-Verordnung i.V.m. § 8 Abs. 3 Satz 1 Alt. 2 UmwG und § 232 Abs. 1 österreichisches AktG keines Verschmelzungsberichts des Vorstands der team oder des Vorstands der team Beteiligung in Bezug auf die Verschmelzung.

Besondere Rechte im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte bestehen nicht und werden im Zusammenhang mit der Verschmelzung nicht gewährt.

Weder den Mitgliedern des Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans der team oder der team Beteiligung noch den Abschlussprüfern oder anderen Sachverständigen wurden oder werden anlässlich der Verschmelzung besondere Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt. Wie in § 4 dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans dargestellt, sind keine unabhängigen Verschmelzungsprüfer bestellt, um diesen gemeinsamen Verschmelzungsplan zu prüfen.

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass es beabsichtigt ist, einzelne der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder der team zu Aufsichtsratsmitgliedern der team SE und die bisherigen Vorstandsmitglieder der team zu Vorstandsmitgliedern der team SE zu bestellen (siehe § 6).

Bei Aufstellung dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans gehören dem Vorstand der team die Herren Kevin Lorenzen und Carsten Gemeinhardt an.

Der Vorstand der team SE wird vom Aufsichtsrat der team SE (zum Bestellungszeitpunkt noch in Gründung) vor Eintragung der Verschmelzung bestellt werden. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der team SE soll sich der Vorstand der team SE weiterhin aus den unter Ziffer 6.1 genannten Personen zusammensetzen.

Der Aufsichtsrat der team besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der team aus zwölf Mitgliedern. Bei Aufstellung dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans sind Herr Claus Jepsen (als Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Kristian Johnsen Hundebøll (als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Michael Möller, Herr Torsten Jensen, Herr Niels Dengsø Jensen, Herr Lars Sørensen, Herr Arne Bebenroth, Herr Helmut Kaiser, Herr Reinhard Stieglitz, Herr Rüdiger Hermanni, Frau Jenny Nielsen und Frau Tanja Wesel Aufsichtsratsmitglieder der team.

Der Aufsichtsrat der team SE besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung der team SE aus elf Mitgliedern, wobei sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der team SE von der Hauptversammlung bestellt werden. Gemäß der am 11. Dezember 2019 zwischen dem Vorstand der team und dem Konzernbetriebsrat der team (Konzernbetriebsrat) auf Grundlage des Art. 4 der Richtlinie 2001/86/EG vom 8. Oktober 2001 (SE-RL) geschlossenen schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Societas Europaea (SE) (Mitbestimmungsvereinbarung; siehe hierzu ausführlich § 7) werden die fünf Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Arbeitnehmervertreter) nach deren Wahl durch den Konzernbetriebsrat der Hauptversammlung zur Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge der durch den Konzernbetriebsrat gewählten Arbeitnehmervertreter gebunden. Bezüglich der sechs Vertreter der Aktionäre (Anteilseignervertreter) ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Zu den sechs Anteilseignervertretern im ersten Aufsichtsrat der team SE werden ab dem Wirksamkeitszeitpunkt die folgenden Personen bestellt:

Die fünf Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der team SE sowie deren Ersatzmitglieder werden gemäß der Mitbestimmungsvereinbarung durch die ordentliche Hauptversammlung der team im Kalenderjahr 2020 gewählt. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge des Konzernbetriebsrats, der die Arbeitnehmervertreter zuvor gewählt hat, gebunden.

Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der SE endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der team SE beschließt. Das erste Geschäftsjahr der team SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der team in eine Europäische Gesellschaft (SE) im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Die Eintragung einer SE setzt nach dem Wortlaut von Art. 12 Abs. 2 SE-VO voraus, dass (i) eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer gemäß Art. 4 SE-RL geschlossen worden, (ii) ein Beschluss nach Art. 3 Abs. 6 SE-RL (Verzicht auf oder Abbruch der Verhandlungen über eine Beteiligungsvereinbarung) gefasst worden oder (iii) die Verhandlungsfrist nach Art. 5 SE-RL abgelaufen ist, ohne dass eine Vereinbarung zustande gekommen ist. Für jede dieser drei Varianten muss nach dem Wortlaut der jeweiligen gesetzlichen Normen zuvor ein sog. besonderes Verhandlungsgremium (BVG) gebildet worden sein.

Die Durchführung eines Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens unter Bildung eines BVG im Sinne des Art. 12 Abs. 2 der SE-VO ist vorliegend jedoch entbehrlich, da die team Beteiligung als übertragende Gesellschaft arbeitnehmerlos ist und die team als aufnehmende Gesellschaft nur in Deutschland Mitarbeiter beschäftigt (teleologische Reduktion des Art. 12 Abs. 2 SE-VO). In Fällen, in denen die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften Mitarbeiter in nur einem Mitgliedstaat der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums (Mitgliedstaat) beschäftigen, wäre die Durchführung eines Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens unter Bildung eines BVG gesetzeskonform nicht möglich und außerdem ein unnötiger bürokratischer Akt.

Zunächst setzt das Gesetz voraus, dass sich das BVG international aus Arbeitnehmern verschiedener Mitgliedstaaten zusammensetzt (vgl. etwa §§ 5 Abs. 1, 6 Abs. 1, 7 Abs. 1 und 4, 16 Abs. 1, 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG)). Bei einem rein deutschen Arbeitnehmerstamm lässt sich diese gesetzlich vorgegebene Zusammensetzung des BVG nicht erreichen. Darüber hinaus wären Verhandlungen mit einem rein deutschen BVG über die Errichtung eines SE-Betriebsrats sinnlos, da dieser im Sinne der §§ 27 ff. SEBG grundsätzlich nur für grenzüberschreitende Sachverhalte zuständig ist. Die Errichtung eines zuständigkeitslosen SE-Betriebsrats kann nicht Ziel des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens sein. Außerdem beschränkt sich die materielle Befassungs- und Beschlusskompetenz des grundsätzlich international zu besetzenden BVG auf den grenzüberschreitenden Ausgleich zwischen konkurrierenden Mitbestimmungsregimen aus verschiedenen Mitgliedstaaten, in denen die Arbeitnehmer beschäftigt sind. Bei einem rein deutschen Arbeitnehmerstamm, für den aufgrund des Territorialitätsprinzips nur die deutschen Mitbestimmungsgesetze gelten, gibt es logischerweise keine Möglichkeit, einen Ausgleich zwischen verschiedenen Mitbestimmungsregimen im Rahmen des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens herzustellen. Aus den vorgenannten Gründen folgt, dass die Bildung eines BVG im Sinne des Art. 12 Abs. 2 der SE-VO vorliegend entbehrlich ist.

Auf Einladung des Vorstands der team haben in der zweiten Jahreshälfte 2019 Verhandlungen zwischen der team und dem Konzernbetriebsrat stattgefunden. Gegenstand der Verhandlungen waren die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der team SE und ihrer Tochtergesellschaften in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums (team-Gruppe) sowie die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der team SE. Am 11. Dezember 2019 haben der Vorstand der team und der Konzernbetriebsrat eine Mitbestimmungsvereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der team SE und unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben geschlossen (insbesondere §§ 13 Abs. 1 und 21 SEBG). Der dem Abschluss der Mitbestimmungsvereinbarung zugrunde liegende Beschluss des Konzernbetriebsrats wurde mit einer Mehrheit von über 2/3 der Mitglieder, die mehr als 2/3 der Arbeitnehmer der team-Gruppe vertreten, getroffen.

Die Verhandlungen waren direkt mit dem Konzernbetriebsrat zu führen, da die Bildung eines BVG aufgrund des rein nationalen Arbeitnehmerstamms entbehrlich war (siehe hierzu bereits ausführlich unter Ziffer 7.2). Die unmittelbare Verhandlungsführung durch den Konzernbetriebsrat stützt sich darauf, dass der Konzernbetriebsrat gemäß § 8 Abs. 2 SEBG das zuständige Wahlgremium für die Bestimmung der deutschen Mitglieder des BVG gewesen wäre und sich das BVG – mangels Arbeitnehmern in anderen Mitgliedstaaten – ausschließlich aus deutschen Vertretern zusammengesetzt hätte. Die Wahl eines zusätzlichen Verhandlungsgremiums in Form eines BVG durch den Konzernbetriebsrat hätte einen rein formalistischen Akt dargestellt. Dies gilt insbesondere, da der Konzernbetriebsrat als höchstes demokratisch legitimiertes Arbeitnehmervertretungsgremium sämtliche Arbeitnehmer der team-Gruppe repräsentiert.

Der Konzernbetriebsrat, mithin das für sämtliche Mitglieder des BVG zuständige Wahlgremium, teilt die Ansicht, dass für den Abschluss der Mitbestimmungsvereinbarung kein BVG zu bilden war.

§ 21 SEBG legt bestimmte Mindestinhalte fest, die in einer Beteiligungsvereinbarung zu regeln sind oder geregelt werden sollen. Eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE soll insbesondere Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmervertreter bestimmt werden und zu ihren Rechten enthalten (§ 21 Abs. 3 SEBG).

Dementsprechend regelt die Mitbestimmungsvereinbarung, dass der Aufsichtsrat der team SE – vorbehaltlich einer anderen Bestimmung in der Satzung der team SE – zukünftig elf Mitglieder hat (vgl. § 9 Abs. 1 der Satzung der team SE). In der Mitbestimmungsvereinbarung wurde festgelegt, dass von den 11 Aufsichtsratsmitgliedern der team SE fünf Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer und sechs Mitglieder Vertreter der Aktionäre sind. Erhöht oder verringert sich die satzungsmäßige Anzahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, so erhöht bzw. verringert sich auch die Anzahl der Arbeitnehmervertreter um die gleiche Zahl.

Auf Grundlage der Mitbestimmungsvereinbarung wählt der Konzernbetriebsrat die Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der team SE sowie je ein persönliches Ersatzmitglied. Sollte die team-Gruppe zukünftig in einem weiteren Mitgliedstaat mindestens 10% der Gesamtbelegschaft beschäftigt, müssen die Arbeitnehmervertreter mindestens zwei verschiedene Mitgliedstaaten repräsentieren. Darüber hinaus soll mindestens ein Arbeitnehmervertreter weiblich und einer männlich sein. Die vom Konzernbetriebsrat gewählten Arbeitnehmervertreter werden der Hauptversammlung der team SE zur Bestellung vorgeschlagen, wobei die Hauptversammlung an die Vorschläge des Konzernbetriebsrats gebunden ist.

Die Arbeitnehmervertreter haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die Anteilseignervertreter. Die Arbeitnehmervertreter des ersten Aufsichtsrats der team SE hat der Konzernbetriebsrat auf Grundlage der Mitbestimmungsvereinbarung bereits gewählt. Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter entspricht der Amtszeit der Anteilseignervertreter.

Im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ist in einer Beteiligungsvereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird er gebildet, sind seine Zusammensetzung, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer, zu regeln. Zudem sind die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse des SE-Betriebsrats und das dazugehörige Verfahren, die Häufigkeit seiner Sitzungen sowie die für den SE-Betriebsrat bereit zu stellenden finanziellen und materiellen Mittel zu regeln (§ 21 Abs. 1 SEBG). Die Verhandlungsparteien sind jedoch nicht gezwungen, einen SE-Betriebsrat zu errichten, sondern können auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird (§ 21 Abs. 2 SEBG). Auf dieser Grundlage können die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer auf bestehende nationale Arbeitnehmervertretungen übertragen werden.

Da bei einem rein nationalen Arbeitnehmerstamm die Errichtung eines SE-Betriebsrats in der gesetzlich vorgegebenen Form nicht möglich ist (vgl. hierzu bereits Ziffer 7.2), haben die Verhandlungsparteien vorliegend in der Mitbestimmungsvereinbarung vereinbart, dem bestehenden Konzernbetriebsrat gemäß § 21 Abs. 2 SEBG Unterrichtungs- und Anhörungsrechte zu übertragen, die weitgehend den in §§ 28 ff. SEBG geregelten Rechten entsprechen (vgl. auch Art. 4 Abs. 2 lit. f) SE-RL). Insbesondere wird der Vorstand der team den Konzernbetriebsrat in turnusmäßigen Sitzungen über die Geschäftslage und Perspektiven der team-Gruppe unter rechtzeitiger Vorlage der erforderlichen Unterlagen unterrichten und anhören. Darüber hinaus wird ein Ausschuss des Konzernbetriebsrats über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, unter Vorlage der erforderlichen Unterlagen auch außerhalb der turnusmäßigen Sitzung unterrichtet und angehört.

Darüber hinaus wurde vereinbart, dass sobald die team SE bzw. eine ihrer Tochtergesellschaften zukünftig in einem weiteren Mitgliedstaat Arbeitnehmer beschäftigen, ein SE-Betriebsrat als zusätzliches Arbeitnehmervertretungsgremium gebildet wird. In diesem Fall werden der Konzernbetriebsrat und der Vorstand der team SE in einer Ergänzung zu der Mitbestimmungsvereinbarung die Errichtung, Zusammensetzung, Geschäftsführung und Aufgaben dieses SE-Betriebsrats festlegen. Der Bestand sowie die Zusammensetzung der nach nationalem Recht gebildeten Arbeitnehmervertretungen wird durch die Mitbestimmungsvereinbarung nicht berührt.

Die Mitbestimmungsvereinbarung gilt für alle Arbeitnehmer der team-Gruppe, die ihren regelmäßigen Arbeitsort in einem Mitgliedstaat haben. Sie sieht eine Mindestlaufzeit von 5 Jahren vor und ist im Anschluss mit einer Kündigungsfrist von 12 Monaten durch den Vorstand der team oder den Konzernbetriebsrat kündbar. Für den Fall einer Kündigung enthält die Mitbestimmungsvereinbarung Regelungen zur Nachwirkung und zur Aufnahme von Verhandlungen zwischen dem Konzernbetriebsrat sowie dem Vorstand der team über den Abschluss einer neuen Mitbestimmungsvereinbarung.

Der aktuelle Aufsichtsrat der team ist derzeit nach dem DrittelbG zu einem Drittel mit Arbeitnehmervertretern besetzt. Nach Wirksamwerden der Verschmelzung finden die nationalen Mitbestimmungsgesetze auf die team SE keine Anwendung mehr. Stattdessen richtet sich die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der team SE nach der Mitbestimmungsvereinbarung. Der Aufsichtsrat der team SE hat gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der team SE nach der Verschmelzung insgesamt 11 Mitglieder (sechs Anteilseignervertreter und fünf Arbeitnehmervertreter). Die Mitbestimmungsvereinbarung trifft darüber hinaus Regelungen unter anderem zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, den persönlichen Voraussetzungen für die Mitgliedschaft, das Verfahren zur Bestimmung des Vorschlags zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter durch die Hauptversammlung der team SE, die Amtszeit und der Rechte der Arbeitnehmervertreter (siehe hierzu bereits unter § 7).

Die im Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der team werden durch die Verschmelzung nicht berührt. Die Arbeitsverhältnisse bestehen im Anschluss an die Verschmelzung unverändert mit demselben Rechtsträger in der Rechtsform der SE fort. Insbesondere gelten im Anschluss an die Verschmelzung weiterhin die einschlägigen Vorschriften zum Kündigungsschutz. Gleiches gilt für individualrechtliche Vereinbarungen nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen. § 613a BGB ist nicht anwendbar, da aufgrund der Rechtsträgeridentität kein Betriebsübergang stattfindet.

Im Wirksamkeitszeitpunkt hat die team Beteiligung keine Arbeitnehmer, auf die sich die Verschmelzung auswirken könnte.

Die Verschmelzung hat auch keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern der betroffenen Tochtergesellschaften (vgl. § 2 Abs. 4 SEBG).

In der team-Gruppe bestehen im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans betriebliche Vertretungen. Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen oder die Fortgeltung etwaiger kollektivrechtlicher Vereinbarungen.

Versetzungen, Kündigungen oder sonstige für die Arbeitnehmer nachteilige Maßnahmen im Zusammenhang oder aus Anlass der Verschmelzung sind nicht geplant. Dies gilt auch für Betriebsänderungen und sonstige organisatorische Maßnahmen mit nachteiligen Auswirkungen für die Arbeitnehmer.

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 5. Februar 2021 beim Firmenbuch der team Beteiligung angemeldet wurde, wird abweichend von Ziffer 2.1 der Verschmelzung die Bilanz der team Beteiligung zum 31. Dezember 2020 als Schlussbilanz zugrunde gelegt und abweichend von Ziffer 2.1 der 1. Januar 2021, 00:00 Uhr, als Stichtag für die Übernahme des Vermögens von team Beteiligung bzw. den Wechsel der Rechnungslegung angenommen. Bei einer weiteren Verzögerung über den 31. August des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein weiteres Jahr.

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 5. Februar 2021 in das Handelsregister der team SE eingetragen wird, soll die Eintragung erst nach den ordentlichen Hauptversammlungen der team bzw. der team Beteiligung stattfinden, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 beschließen. Team und team Beteiligung werden dies gegebenenfalls durch einen Nachtrag zur Registeranmeldung sicherstellen. Entsprechendes gilt, wenn sich die Eintragung über den 31. August des Folgejahres hinaus weiter verzögert.

Sollten Bestimmungen dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Plans nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass dieser gemeinsame Verschmelzungsplan eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.

Änderungen und Ergänzungen der in dieser Urkunde enthaltenen Vereinbarungen, einschließlich dieser Klausel, bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform, soweit nicht eine notarielle Beurkundung erforderlich ist.

Dieser gemeinsame Verschmelzungsplan wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen der team und der team Beteiligung durch Verschmelzungsbeschluss zustimmen.

Die Firma der Gesellschaft lautet

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Süderbrarup.

Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere die Beteiligung an Unternehmen, die Handelsgeschäfte mit landwirtschaftlichen Erzeugnissen und Bedarfsartikeln, Baustoffen und Mineralölen und die Entwicklung und Verwaltung von Immobilien betreiben. Die Gesellschaft darf selbst unternehmerisch tätig werden.

Die Gesellschaft darf alle Geschäfte eingehen, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Insbesondere ist die Gesellschaft berechtigt, andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu gründen, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. Sie kann Unternehmensverträge abschließen.

Sie darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 22.484.621,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen vierhundertvierundachtzig Tausend sechshunderteinundzwanzig).

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in voller Höhe durch grenzüberschreitende Verschmelzung (Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO) der im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter FN 531912 z eingetragenen team bau+energie beteiligungs AG als übertragendem Rechtsträger auf die im Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg, Deutschland, unter HRB 601 KA eingetragenen team AG als übernehmendem Rechtsträger erbracht.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 11.497.301 Stückaktien.

Die Stammaktien werden als vinkulierte Namensaktien ausgegeben.

Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteiles ist ausgeschlossen.

Bezüglich der Sachgründung der Gesellschaft gilt § 5a, bezüglich der durch die Gesellschaft vorgenommenen Sachkapitalerhöhung aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 21. August 2000 und die durch die Aktionärin zu erbringende Sacheinlage gilt § 5b, bezüglich der Verschmelzung mit der Raiffeisen Bezugsverein eG, Süderbrarup, gilt § 5c.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit einstimmigem Beschluss des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2023 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser, Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 2.248.462,00, in der Weise zu erhöhen, dass sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Der Vorstand ist ferner mit einstimmigem Beschluss des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung zehn von Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt oder für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich sind, wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte. Der Vorstand ist mit einstimmigem Beschluss des Aufsichtsrats ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgestaltung und Ausstellung der neuen Aktien festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital neu zu fassen.

Die Raiffeisenbank Schleswig eG bringt mit Wirkung zum 1. Juli 1999 51% (Euro 3.417.000,00) ihres Kommanditanteils von Euro 6.700.000,00 an der team GmbH & Co. KG im Wege der Abspaltung als Sacheinlage in die Gesellschaft ein. Als Gegenleistung für die Abspaltung erhalten die Mitglieder der Raiffeisenbank Schleswig eG sämtliche Anteile an der Aktiengesellschaft.

Soweit der Buchwert dieses Kommanditanteils den Betrag des Grundkapitals übersteigt, wird der übersteigende Betrag in Höhe von Euro 250.000,00 in die gesetzliche Rücklage und der dann verbleibende Betrag in die Kapitalrücklage nach Abzug der baren Zuzahlungen, die die team AG nach § 3 des Spaltungsplans an die Anteilsinhaber zu zahlen hat, eingestellt.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von Euro 2.500.00,00 um Euro 2.274.973,00 auf insgesamt Euro 4.774.973,00 erhöht durch Ausgabe von 701.719 Stückaktien auf den Kapitalerhöhungsbetrag von Euro 2.274.973,00 (Gesamtnennbetrag) zum Ausgabebetrag von Euro 4,67 je Aktie (Ausgabebetrag in Euro 3.283.000,00). Der den Nennbetrag übersteigende Ausgabebetrag wird in die Kapitalrücklage eingestellt.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Raiffeisenbank Schleswig eG mit Sitz in Schleswig zeichnet und übernimmt die neuen Aktien, die ab dem 1. Januar 2000 gewinnberechtigt sind.

Die Raiffeisenbank Schleswig eG erbringt die Sacheinlage durch Übertragung ihrer Beteiligung als Kommanditistin der team GmbH & Co. KG mit Sitz in Jübek im Gesamtnennbetrag von Euro 2.274.973,00 zu einem Einbringungswert von Euro 3.283.000,00 (Gesamtausgabebetrag).

Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von Euro 5.161.298,00 um Euro 853.385,00 auf Euro 6.014.683,00 durch Ausgabe von 263.239 Stückaktien dergestalt erhöht, dass sich das Grundkapital im gleichen Verhältnis erhöht wie die Anzahl der Aktien. Für Zwecke der Verschmelzung wird der Wert des Vermögens der Raiffeisen Bezugsverein eG, Süderbrarup, auf den Buchwert (Euro 4.432.652,00) festgesetzt. Die neuen Aktien werden zum Betrag von Euro 16,84 je Aktie ausgegeben. Der Betrag, um den der Wert des Vermögens der Raiffeisen Bezugsverein eG das auf die neuen Stückaktien entfallende anteilige Grundkapital übersteigt, wird in die Kapitalrücklage eingestellt.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Der Norddeutsche Genossenschaftsverband (Raiffeisen-Schulze-Delitzsch e. V.) zeichnet und übernimmt als Treuhänder für die Mitglieder der Raiffeisen Bezugsverein eG die neuen Stückaktien.

Die neuen Stückaktien an der team AG gewähren einen Anspruch auf anteiligen Bilanzgewinn ab dem 1. Januar 2001.

Die Übertragung der Aktien auf Dritte ist vor dem 1. Juli 2004 ausgeschlossen. Ein Abfindungsangebot an die Mitglieder der Raiffeisen Bezugsverein eG unterbleibt nach § 90 Abs. 1 UmwG.

Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der für die Verschmelzung notwendigen Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

Der Vorstand besteht aus einer Person oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von nicht mehr als 6 Jahren. Die Amtszeit des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat bei der Bestellung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands sowie ein weiteres Mitglied des Vorstands zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung des Vorstands bestimmen, dass weitere bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Zudem kann der Aufsichtsrat jederzeit weitere bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder sämtlichen Vorstandsmitgliedern das Recht einräumen, die Gesellschaft allein zu vertreten.

Der Aufsichtsrat kann einzelne Mitglieder des Vorstands von den Bestimmungen des § 181 BGB befreien.

Das Aktienregister der Gesellschaft führt der Vorstand.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus elf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den elf Mitgliedern sind fünf Mitglieder auf Vorschlag des Konzernbetriebsrats zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge des Konzernbetriebsrats zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 2. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Ausscheidenden sind wieder wählbar.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann ein Ersatzmitglied gewählt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, sobald ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Dies gilt nicht, sofern die Hauptversammlung vor dem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds einen Nachfolger wählt.

Das Ersatzmitglied tritt für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds an dessen Stelle. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt das Amt des Ersatzmitgliedes, sofern in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung.

Sofern ein Aufsichtsratsmitglied vor dem Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass ein Ersatzmitglied gewählt wurde, hat eine Neuwahl für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds zu erfolgen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und das Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder gegenüber dem Vorstand niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einer Verkürzung der Niederlegungsfrist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Niederlegungsfrist zustimmen.

Die erste Sitzung des Aufsichtsrats findet ohne besondere Einladung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, die den Aufsichtsrat gewählt hat, statt. Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter. Scheidet einer der vorgenannten während der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat alsbald eine Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Erklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse geben der Vorsitzende oder bei Verhinderung sein Stellvertreter im Namen des Aufsichtsrats ab. Der Vorsitzende und sein Stellvertreter sind auch berechtigt, die für den Aufsichtsrat bestimmten Erklärungen entgegenzunehmen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei Verhinderung dessen Stellvertreter vertreten den Aufsichtsrat gegenüber dem Vorstand und der Hauptversammlung und leiten die Aufsichtsratssitzungen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat tritt auf Einladung des Vorsitzenden zusammen. Die Ladungsfrist beträgt zwei Wochen. Die Einladung kann schriftlich, telegrafisch oder fernmündlich erfolgen. In der Einladung müssen die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung angegeben werden. Der Vorsitzende kann die Einberufungsfrist in Eilfällen oder in den Fällen des § 110 Abs. 1 AktG auf bis zu drei Tage abkürzen. Im Falle schriftlicher Einberufung oder Einberufung in ähnlicher Form beginnt die Frist am Tag nach Absendung der Einladung, sofern nicht der Erhalt der Ladung durch den Empfänger vorher bestätigt wurde.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats haben mindestens zweimal halbjährlich stattzufinden.

Aufsichtsratsmitglieder können in begründeten Ausnahmefällen mit Zustimmung des Vorsitzenden auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen.

Die Beschlussfassung kann auch ohne Einhaltung der Form und Frist der Einberufung gemäß Abs. 1 erfolgen, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder in der Sitzung ihr Einverständnis erklären.

Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Beschlussfassungen auch schriftlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail, per Videokonferenz oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht. Nach vorstehendem Satz 2 gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen in Abs. 5 und 6 entsprechend.

Daneben können abwesende Aufsichtsratsmitglieder nachträglich ihre Stimme gegenüber dem Vorsitzenden innerhalb einer angemessenen, in der jeweiligen Sitzung festzulegenden Frist abgeben, sofern alle in der Sitzung anwesenden Mitglieder dies einstimmig gestatten, und auch keines der abwesenden Mitglieder diesem Verfahren (gemischte Beschlussfassung) widerspricht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn wenigstens vier Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß Abs. 3 an der Beschlussfassung teilnehmen. Sind die Voraussetzungen des Abs. 3 nicht erfüllt, so ist der Aufsichtsrat erneut in einer Sitzung von zwei Wochen einzuberufen. Der Aufsichtsrat ist dann unabhängig von der Anzahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig. Auf diese Folge ist bei der Einberufung hinzuweisen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe.

Über die gefassten Beschlüsse muss eine Niederschrift angefertigt werden, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats muss eine Abschrift davon ausgehändigt werden.

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften sowie der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat erhält eine Gesamtvergütung je Geschäftsjahr in Höhe von Euro 250.000,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Aufsichtsrat beschließt über die interne Aufteilung der Vergütung selbst. Die im Geschäftsjahr 2019 bereits gezahlten Vergütungen sind anzurechnen.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen. Soweit das Mitglied vorsteuerabzugsberechtigt ist, werden die Auslagen nur in Höhe des sich nach Vorsteuererstattungsanspruchs ergebenen Betrages erstattet. Eine Einkommenssteuererstattung des Mitglieds ist nicht Auslage dieser Regelung.

Die Gesellschaft schließt zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ab. Diese sieht einen Selbstbehalt vor.

Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass die Gesellschaft einen Fachbeirat hat, der den Vorstand fachlich berät.

Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder und bestellt die Fachbeiratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat erlässt die Geschäftsordnung für den Fachbeirat, in der Aufgaben, Befugnisse, die Dauer der Amtszeit und die Vergütung der Fachbeiratsmitglieder näher geregelt sind.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in Flensburg, Schleswig, Kiel, Rendsburg, Neumünster, Handewitt, Husum oder Tarp statt.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat. Jährlich ist mindestens eine Hauptversammlung einzuberufen.

Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Tagungsort, Tagungszeit und Tagungsordnung sind in der Einberufung mitzuteilen. Auf § 16 Abs. 2 ist in der Einberufung hinzuweisen.

Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter bzw. ein von diesem bevollmächtigtes anderes Aufsichtsratsmitglied.

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und weitere Einzelheiten der Abstimmung.

Je eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes werden die Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Unabhängig davon kann der Vorstand den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl). Die vom Vorstand zu diesen Verfahren getroffenen näheren Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Aktionäre, die gemäß Satz 1 und Satz 2 an der Hauptversammlung teilnehmen, sind nicht berechtigt, gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen und/oder diese anzufechten. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen, sofern dies in der Einberufung zu der Hauptversammlung angekündigt wurde.

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verteilung des Bilanzgewinns, über die Wahl der Abschlussprüfer und den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt.

Ist eine Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, so können verbindliche Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind und damit einverstanden sind, dass über den betreffenden Gegenstand trotzdem verhandelt und beschlossen wird. Beschlüsse der Aktionäre können auch schriftlich, telefonisch, fernschriftlich oder telegrafisch gefasst werden, wenn kein Aktionär widerspricht. Der Beschluss ist zustande gekommen, wenn alle Aktionäre ihre Stimme innerhalb von 14 Tagen abgegeben haben.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse vorschreiben. Soweit gesetzliche Bestimmungen außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreiben, genügt, soweit keine größere Kapitalmehrheit zwingend in dieser Satzung oder gesetzlichen Bestimmungen vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals. Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten des Aktionärs ausgeübt werden; der Bevollmächtigte hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen.

Wahlen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird diese im ersten Wahlgang nicht erzielt, findet ein weiterer Wahlgang unter den beiden Personen statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

Über jede Hauptversammlung muss jedenfalls eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnende Niederschrift aufgenommen werden. Soweit Beschlüsse gefasst werden, für die die Vorschriften des AktG eine Drei-Viertel-Mehrheit oder mehr vorsehen, muss eine notarielle Niederschrift aufgenommen werden.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zu einem Anteil von 50% des Jahresüberschusses, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, in die Gewinnrücklagen einstellen.

Der Vorstand hat nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrats unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Ein vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 172 AktG festgestellter Jahresabschluss bindet sie.

Das Gewinnbezugsrecht ist nicht abtretbar und nicht verpfändbar.

Der Anspruch auf Verbriefung des Gewinnbezugsrechts ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre und ihre Rechtsnachfolger können ihre Aktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft auf Mitaktionäre oder Dritte übertragen oder belasten. Der Aufsichtsrat beschließt über die Erteilung der Zustimmung. Die Erklärung der Zustimmung erfolgt dann durch den Vorstand.

Die Zustimmung nach Abs. 1 kann insbesondere verweigert werden, sofern Gründe aus dem persönlichen Umfeld der Erwerber, wie z.B. mangelnde Solvenz, gegen eine Übertragung sprechen. Darüber hinaus ist eine Verweigerung möglich, sofern der Gesellschaft aus der Veräußerung oder der Aktieninhaberschaft der Erwerber Nachteile erwachsen könnten. Dies gilt insbesondere hinsichtlich steuerlicher Nachteile für die Gesellschaft oder einer nicht gewollten Mehrheitsbildung. Eine nicht gewollte Mehrheitsbildung kann vorliegen, wenn ein Aktionär mehr als 5 % aller Anteile an der Gesellschaft hält.

Wird die Zustimmung zur Übertragung von Aktien auf einen Aktionär oder einen Dritten nicht erteilt, so sind auf Verlangen des Aktionärs die betreffenden Aktien einzuziehen. Die Auszahlung erfolgt gemäß § 20 der Satzung.

Der Antrag auf Erteilung der Zustimmung nach Abs. 1 ruht bis zum Ablauf der Hauptversammlung, wenn er nicht vor Beginn des 7. Kalendertages, welcher der Einberufung der Hauptversammlung vorausgeht, bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Die Auflösung der Gesellschaft bedarf der Zustimmung von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Die Abwicklung erfolgt durch die Vorstandsmitglieder, soweit sie nicht durch Beschluss der Hauptversammlung anderen Personen übertragen ist. Die Vorstandsmitglieder sind einzeln zur Vertretung berechtigt.

Die Hauptversammlung beschließt über die von den Liquidatoren aufzustellenden Bilanzen und über die Entlastung der Liquidatoren.

Das nach der Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist unter den Aktionären anteilig zu verteilen.

Den mit der Gründung der Aktiengesellschaft verbundenen Aufwand trägt die Gesellschaft bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 200.000,00.

Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der team SE durch grenzüberschreitende Verschmelzung (Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO) der im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter FN 531912z eingetragenen team bau+energie beteiligungs AG als übertragender Rechtsträger auf die im Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg, Deutschland, unter HRB 601 KA eingetragenen team AG als übernehmender Rechtsträger, bis zu einem Höchstbetrag von Euro 400.000,00.“

Herr Helmut Kaiser, Groß- und Außenhandelskaufmann, wohnhaft in Almdorf;

Frau Tanja Wesel, Betriebswirtin, wohnhaft in Süderbrarup;

Herr Arne Bebenroth, Bankkaufmann, wohnhaft in Süderbrarup;

Herr Rüdiger Hermanni, IT-Administrator, wohnhaft in Wanderup;

Herr Frank Stammler, kaufmännischer Mitarbeiter, wohnhaft in Langwedel;

Herr Andreas Arndt, Tischler, wohnhaft in Viöl,
als Ersatzmitglied für Herr Helmut Kaiser;

Frau Sinja Lorenzen, Steuerfachangestellte, wohnhaft in Süderbrarup,
als Ersatzmitglied für Frau Tanja Wesel;

Herr Jens-Uwe Obermüller, Einzelhandelskaufmann, wohnhaft in Nübel,
als Ersatzmitglied für Herr Arne Bebenroth;

Herr Heiko Matthiesen, Groß- und Außenhandelskaufmann, wohnhaft in Jübek,
als Ersatzmitglied für Herr Rüdiger Hermanni;

Herr Frank-Udo Kirschstein, KFU-Elektromechaniker, wohnhaft in Hamburg,
als Ersatzmitglied für Herr Frank Stammler.