team SE
Süderbrarup
Bekanntmachung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. §§ 183a Abs. 1 und 2 Satz 1, 33a, 37a Abs. 1 und 2 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung der team SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) vom 29. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 22.484.621,00, eingeteilt in 11.497.301 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,96 (kaufmännisch gerundet), wird um EUR 6.508.281,55 auf EUR 28.992.902,55 durch Ausgabe von 3.327.949 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,96 (kaufmännisch gerundet) („Neue Aktien“) gegen Sacheinlagen erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,96 je Stückaktie, mithin werden die Neuen Aktien zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 6.522.780,04 ausgegeben. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlagen den Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz, soweit zulässig, in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (sog. schuldrechtliches Agio) einzustellen. |
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| b) |
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt. |
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| c) |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der team SE ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien werden ausschließlich die Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a. mit Sitz in Fredericia, Dänemark, eingetragen im dänischen Zentralen Unternehmensregister (CVR – Det Centrale Virksomhedsregister) unter CVR-Nr. 24246930 („DLG“), sowie die Lantmännen ek för mit Sitz in Stockholm, Schweden, eingetragen im schwedischen Unternehmensregister (Bolagsverket) unter der Unternehmensidentnummer 769605-2856 („Lantmännen“), wie folgt zugelassen:
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| d) |
Auf die Neuen Aktien hat die DLG die Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie von ihr an der Hauptgenossenschaft Nord AG mit Sitz in Kiel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 2680 KI, („HaGe“) gehaltene 12.460.114 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 31.897.891,84, was einer Beteiligung in Höhe von 44,77 % (kaufmännisch gerundet) an deren Grundkapital entspricht, auf die team SE überträgt. |
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| e) |
Auf die Neuen Aktien hat die Lantmännen die Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie die von ihr an der HaGe gehaltenen 11.435.675 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 29.275.328,00, was einer Beteiligung in Höhe von 41,08 % (kaufmännisch gerundet) an deren Grundkapital entspricht, auf die team SE überträgt. |
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| f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. |
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| g) |
§ 5 Abs. 1 der Satzung der team SE wird infolge der Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 28.992.902,55 (in Worten: achtundzwanzig Millionen neunhundertzweiundneunzig Tausend neunhundertzwei Euro fünfundfünfzig Cent).“ |
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| h) |
§ 5 Abs. 3 der Satzung der team SE wird infolge der Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist eingeteilt in 14.825.250 Stückaktien.“ |
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| i) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals im Wege der Sachkapitalerhöhung wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht spätestens am 1. November 2022 zum Handelsregister der Gesellschaft zur Eintragung angemeldet worden ist. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden hiermit angewiesen, die Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für diese Eintragung (insbesondere nach der Erteilung der notwendigen Freigaben durch das Bundeskartellamt) zum Handelsregister anzumelden. |
Gegenstand der Sacheinlagen sind (i) von DLG an der HaGe gehaltene 12.460.114 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 31.897.891,84, was einer Beteiligung in Höhe von 44,77 % (kaufmännisch gerundet) an deren Grundkapital entspricht, und (ii) die von Lantmännen an der HaGe gehaltenen 11.435.675 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 29.275.328,00, was einer Beteiligung in Höhe von 41,08 % (kaufmännisch gerundet) an deren Grundkapital entspricht (nachfolgend auch die „Sacheinlagen“).
Die Gesellschaft, DLG und Lantmännen haben am 31. August/2. September 2022 einen Einbringungs- und Nachgründungsvertrag über die Einbringung der Sacheinlagen abgeschlossen (der „Einbringungs- und Nachgründungsvertrag“), wonach DLG und Lantmännen die Sacheinlagen mit Wirkung auf die Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung auf die Gesellschaft überträgt und einbringt. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Juni 2022 hat dem Abschluss dieses Einbringungs- und Nachgründungsvertrags unter Tagesordnungspunkt 7 zugestimmt.
Von einer externen Prüfung der Sacheinlagen und des von der Nachgründung betroffenen Einbringungs- und Nachgründungsvertrags wird gem. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. §§ 183a, 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen.
DLG hat in Abstimmung mit dem Vorstand der Gesellschaft die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, („Deloitte“) beauftragt, als unabhängiger Gutachter den objektivierten Unternehmenswert der HaGe zum 29. Juni 2022 zu ermitteln und hierzu gutachtlich Stellung zu nehmen („Gutachtliche Stellungnahme“). Die gutachterliche Tätigkeit wurde in Übereinstimmung mit dem Standard S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. (IDW) „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ in der Fassung vom 2. April 2008 („IDW S 1“) durchgeführt. Der Wert der HaGe wurde auf dieser Basis nach dem sog. Discounted-Cashflow-Verfahren in der Ausprägung der sog. Weighted Average Cost of Capital (WACC)-Methode ermittelt und anhand verschiedener Methoden plausibilisiert. Der so von Deloitte ermittelte und zum Bewertungsstichtag aktualisierte Eigenkapitalwert der HaGe zum 29. Juni 2022 bezogen auf 100 % der Anteile unter Berücksichtigung der Nettoverschuldung beträgt rund EUR 377,8 Mio.
Der auf die Sacheinlagen entfallende Wert zum 29. Juni 2022 beträgt daher insgesamt rund EUR 169,1 Mio. für die von DLG einzubringende Sacheinlage bzw. rund EUR 155,2 Mio. für die von Lantmännen einzubringende Sacheinlage, insgesamt mithin rund EUR 324,4 Mio.
Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht. Darüber hinaus erklärt er, dass der Wert der Sacheinlagen auch den im Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien in Höhe von EUR 6.522.780,04 erreicht.
Der Vorstand versichert, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Sacheinlagen und des von der Nachgründung betroffenen Einbringungs- und Nachgründungsvertrags am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von Deloitte angenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.
Flensburg, im September 2022
team SE
Der Vorstand